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品渥食品:中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
                                 时间:2022-08-16     查看公告原文           

中信建投证券股份有限公司

关于品渥食品股份有限公司

2023 年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为

品渥食品股份有限公司(以下简称“品渥食品”、“公司”)首次公开发行股票并上

市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等有关规定,对品渥食品 2023 年度日常关联交易预计情况进

行了审慎核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据品渥食品股份有限公司(以下简称“公司”或“品渥食品”)业务发展

及日常经营的需要,公司及全资子公司北京市品利食品有限公司(以下简称“北

京品利”)与公司控股股东、实际控制人王牧、徐松莉及参股公司上海墨利进出

口有限公司(以下简称“上海墨利”)发生日常关联交易,关联交易内容主要包括

房屋租赁、商标使用许可,预计上述日常关联交易连续三十六个月不含税交易总

额不超过人民币 1,982,454 元。

公司于 2022 年 8 月 15 日分别召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监

事会第十四次会议,审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》,

关联董事王牧、徐松莉已对此议案回避表决,独立董事对此议案发表了明确同意

的独立意见。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,

本次 2023 年度日常关联交易事项在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东

大会审议。

(二)预计日常关联交易类别和金额

关联交易类别 关联人 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日已 上年发生金

易内容 定价原则 发生金额 额

向关联人租赁房 王牧、 房 屋 租

市场定价 1,982,454元 330,409元 660,818元

屋 徐松莉 赁

接受关联人商标 上海墨 商 标 许

- 无偿使用 无偿使用 无偿使用

使用权授权 利 可

向关联人提供商 上海墨 商 标 许

- 无偿使用 无偿使用 无偿使用

标使用权授权 利 可

(三)上年度日常关联交易实际发生情况

实际发生额 实际发生额

关联交易 实际发生

关联交易类别 关联人 预计金额 占同类业务 与预计金额

内容 金额

比例(%) 差异(%)

向关联人租赁房 王牧、徐

房屋租赁 660,818元 660,818元 2.11 0

屋 松莉

接受关联人商标

上海墨利 商标许可 - 无偿使用 - -

使用权授权

向关联人提供商

上海墨利 商标许可 - 无偿使用 - -

标使用权授权

注:公司上市前于 2020 年 6 月 15 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过

了《关于公司 2020 年度日常关联交易的议案》。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况及关联关系

1、王牧先生、徐松莉女士,中国国籍,住所为上海市长宁区,现为公司控

股股东、公司实际控制人,王牧先生现担任公司董事长、总经理,徐松莉女士现

任公司董事。截至本公告日,王牧先生、徐松莉女士直接持有股份、间接控制股

份合计占公司总股本的 52.50%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,

王牧先生、徐松莉女士为公司关联自然人。

2、上海墨利进出口有限公司基本情况:

(1)上海墨利注册于中国(上海)自由贸易试验区德堡路 38 号 2 幢三层

308-32 室,系一家成立于 2017 年 2 月 13 日,以进出口贸易为主的有限责任公

司。公司注册资本为 50 万人民币。法定代表人为王牧先生。

(2)最近一期财务数据:

单位:元

项目 2022年6月30日 项目 2022年1-6月

总资产 249,943.76 营业收入 -

净资产 249,943.76 净利润 -8,361.31

(3)上海墨利由公司及 MUELA-OLIVIES,S.L.共同出资设立,股本结构如

下:

认缴出资额

编号 股东名称 出资方式 出资比例

(元)

1 MUELA-OLIVIES,S.L. 250,000 货币 50%

2 品渥食品 250,000 货币 50%

合计 500,000 -- 100%

(4)上海墨利为公司持有 50%股权的合营公司,公司董事长王牧在上海墨

利担任董事长职位,公司董事会秘书朱国辉在上海墨利担任董事职位,公司董事

赵宇宁在上海墨利担任董事职位,公司监事会主席李斌桢在上海墨利担任监事职

位,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,上海墨利为公司关联法人。

(二)履约能力分析

1、经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、

全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等,王牧先生、徐松莉女士不属

于失信被执行人,具有良好的履约能力。

2、上海墨利于 2017 年 2 月 13 日成立,注册资本为人民币 50.00 万元,公

司持有上海墨利 50%股权。上海墨利依法存续且经营正常,财务状况和资信良好,

具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

(一)定价政策和定价依据

公司严格按照价格公允的原则,参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性,

与关联人公平协商确定交易价格,符合公司实际经营需要。

根据公司与上海墨利签订的《商标许可协议》约定,双方可无偿使用对方商

标。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,关联交易实际发生时,公司将另行签订相

关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

(三)关联交易内容

1、房屋租赁事项:

建筑面积 租金

出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限

(m2) (元/年)

北京市朝阳区曙光西里 2023.01.01-

王牧、徐松莉 北京品利 126.96、210.53 660,818

甲6号1号楼1908、1909 2025.12.31

2、商标使用许可事项:

商标注册人/

序号 商标 被许可人 商标注册号 许可地域 许可期限

许可人

与注册商标

1 上海墨利 品渥食品 G524853 中国

有效期相同

品渥食品 与注册商标

2 上海墨利 G961127 中国

有效期相同

2023.01.01-

3 品渥食品 上海墨利 11495219 中国

2037.02.12

2023.01.01-

4 品渥食品 上海墨利 4597511 中国

2037.02.12

2023.01.01-

5 品渥股份 上海墨利 11031570 中国

2037.02.12

2023.01.01-

6 品渥股份 上海墨利 1574876 中国

2037.02.12

四、关联交易目的和对公司的影响

(一)公司与前述关联方的关联交易,有助于公司业务的开展,并将为公司

带来一定的收益;

(二)上述关联交易是公允的,符合商业合理性,定价参考市场价格及合同

约定进行,遵循平等自愿原则,无任何高于或低于正常交易价格的情况发生,不

存在损害非关联股东利益及公司利益的情形;

(三)上述关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交

易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

经核查,独立董事认为:公司根据关联方情况对 2023 年度日常关联交易进

行了预计,定价参考市场价格及合同约定进行,符合平等自愿原则,相关业务的

开展符合公司日常经营和业务发展需要。关联交易审议程序符合相关法律、法规、

规范性文件的规定及《公司章程》有关规定,在对上述关联交易事项进行表决时,

相关关联董事按规定回避表决,关联交易决策程序合法、有效,未损害公司股东

特别是中小股东的利益。我们同意公司本次 2023 年度预计日常关联交易事项。

六、监事会的审核意见

经审议:公司 2023 年度日常关联交易预计主要内容为公司与关联人之间发

生的房屋租赁、商标使用许可业务,双方严格遵循客观公允、平等自愿原则,关

联交易定价方法主要参考行业惯例、市价及合同约定,不会对公司独立性产生不

利影响,不存在向上述关联人输送利益的情形,不存在损害公司和全体股东特别

是中小股东利益的情形。监事会同意上述关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:品渥食品股份有限公司 2023 年度日常关联交易预

计事项已经公司董事会、监事会审议通过,且独立董事已发表明确同意的独立意

见,履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》等相关规定要求。

综上,保荐机构对品渥食品股份有限公司 2023 年度日常管理交易预计事项

无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司 2023

年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签名:

冷 鲲 韩新科

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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