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科思科技:关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告
                                 时间:2022-07-05     查看公告原文           

证券代码:688788 证券简称:科思科技 公告编号:2022-022

深圳市科思科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变

更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市科思科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 1 日召

开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司

章程>并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:

一、公司注册资本变更的情况

公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《2021 年

度利润分配预案公告》,根据公司 2021 年度利润分配方案,本次利润分配及转

增股本以方案实施前的公司总股本 75,534,232 股为基数,每股派发现金红利

1.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股,共计派发现金红

利 75,534,232 元,转增 30,213,693 股,本次转增后公司的总股本为 105,747,925

股。2022 年 6 月 9 日,上述权益分派方案已实施完毕,公司总股本由 75,534,232

股增加至 105,747,925 股,注册资本由 75,534,232 元增加至 105,747,925 元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述注册资本变更情况,同时根据《上市公司章程指引》、《上海证券

交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定,结合公司实际情况,公司

拟对《公司章程》中的有关条款进行修订,具体内容如下:

序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 105,747,925

1

75,534,232 元。 元。

序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,

2 新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组

织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股份全部为普通股, 第二十条 公司股份全部为普通股,共计

3

共计 75,534,232 股。 105,747,925 股。

第三十条 ……但是,证券公司因购入包销售

后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有中

第三十条 ……但是,证券公司因包

国证监会规定的其他情形除外。

销购入售后剩余股票而持有 5%以上

4 前款所称董事、监事、高级管理人员、自

股份的,卖出该股票不受 6 个月限制。

然人股东持有的股票,包括其配偶、父母、子

……

女持有的及利用他人账户持有的股票。

……

第四十条 股东大会是公司的权力机

构,依法行使下列职权: 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依

…… 法行使下列职权:

(十二)审议批准第四十三条规定的 ……

5

担保事项、第四十四条规定的交易事 (十二)审议批准第四十二条规定的担保事

项; 项;

…… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十五)审议股权激励计划;

第四十二条 公司下列交易行为,须

6 删除

经股东大会审议通过:……

第五十一条 ……

第五十条 ……

在股东大会结束前,召集股东持股比

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不

例不得低于 10%。

得低于 10%。

7 召集股东应在发出股东大会通知及

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及

股东大会决议公告时,向公司所在地

股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监

中国证监会派出机构和证券交易所

会派出机构和证券交易所提交有关证明文件。

提交有关证明文件。

第七十九条 ……

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第七十九条 ……

第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规

董事会、独立董事和符合相关规定条

定比例部分的股份在买入后的三十六个内不

件的股东可以征集股东投票权。征集

得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决

股东投票权应当向被征集人充分披

8 权的股份总数。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决

或者变相有偿的方式征集股东投票

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

权。公司不得对征集投票权提出最低

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

持股比例限制。

公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十二条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下,通过各种方式

9 和途径,包括提供网络形式的投票平 删除

台等现代信息技术手段,为股东参加

股东大会提供便利。

第八十八条 股东大会对提案进行

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应

表决前,应当推举两名股东代表参加

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

计票和监票。审议事项与股东有利害

10 项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不

关系的,相关股东及代理人不得参加

得参加计票、监票。

计票、监票。

……

……

第一百〇九条 董事会行使下列职

第一百〇八条 董事会行使下列职权:

权:

……

……

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外

(八)在股东大会授权范围内,决定

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

公司对外投资、收购出售资产、资产

委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等

抵押、对外担保、委托理财、关联交

事项;

易、银行贷款等事项;

11 ……

……

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,

(十)聘任或者解聘公司总经理、董

并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的

事会秘书;根据总经理的提名,聘任

提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

或者解聘公司副总经理、财务总监等

等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事

高级管理人员,并决定其报酬事项和

项;

奖惩事项;

……

……

第一百一十四条 公司对对外投资、

第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售

收购出售资产、资产抵押、对外担保、

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

委托理财、关联交易等重大事项建立

交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和

12 相应的审查和决策程序,并明确董事

决策程序,并明确董事会的权限。重大事项应

会的权限。重大事项应严格按有关制

严格按有关制度履行决策程序,超出董事会权

度履行决策程序,超出董事会权限

限的,应报股东大会批准。

的,应报股东大会批准。

第一百二十九条 在公司控股股东单位担任

第一百二十九条 在公司控股股东

除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得

单位担任除董事、监事以外其他行政

13 担任公司的高级管理人员。

职务的人员,不得担任公司的高级管

公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控

理人员。

股股东代发薪水。

序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款

第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠

实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

14 新增 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务,给公司和社会公众股东的利益

造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信

第一百四十三条 监事应当保证公司

15 息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面

披露的信息真实、准确、完整。

确认意见。

第一百五十四条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内向中国证监

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之

会和证券交易所报送年度财务会计

日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送

报告,在每一会计年度前 6 个月结束

年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日

之日起 2 个月内向中国证监会派出机

起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

构和证券交易所报送半年度财务会

16 所报送中期报告,在每一会计年度前 3 个月和

计报告,在每一会计年度前 3 个月和

前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会

前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中

派出机构和证券交易所报送季度报告。

国证监会派出机构和证券交易所报

上述年度报告、中期报告等按照有关法律、

送季度财务会计报告。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条 公司聘用取得“从

第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规

事证券相关业务资格”的会计师事务

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

17 所进行会计报表审计、净资产验证及

验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一

其他相关的咨询服务等业务,聘期一

年,可以续聘。

年,可以续聘。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法

18 新增

规要求披露的信息,按规定予以公告。

第二百〇九条 本章程经公司股东大

第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通

19 会审议通过后,自公司首次公开发行

过后实施。

股票并在交易所上市之日起实施。

三、其他事项说明

因修改过程中有条款增减,相关条款序号也将自动顺延或调整。除上述修订

条款及相关条款序号自动顺延或调整外,《公司章程》其他条款保持不变。

本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项,已经公司第二届董事会第二

十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。同时,公司董事会提请股东

大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更

登记等相关事宜,具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《深圳市科思科技股份有限公司章程》。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2022 年 7 月 5 日

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