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万科A:回购A股股份报告书
                                 时间:2022-04-07     查看公告原文           

万科企业股份有限公司

回购 A 股股份报告书

证券代码:000002、299903 证券简称:万科 A、万科 H 代

公告编号:〈万〉2022-039

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

1、重要内容提示:

(1)为维护公司价值及股东权益,万科企业股份有限公司(以下简称“公司”)拟自

筹资金以集中竞价方式回购公司人民币普通股(A 股),回购资金总额不超过人民币25亿

元且不低于人民币20亿元,回购价格不超过18.27元/股。回购期限自公司董事会审议通过回

购股份方案之日起3个月内(因计划于2022年4月29日披露2022年第一季度报告,根据香港联

合交易所规则要求,2022年4月28日(含当日)前将无法回购)。

(2)公司于2022年3月30日召开第十九届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购部

分A股股份的议案》,独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。

(3)公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账

户。

2、风险提示:

(1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无

法实施或只能部分实施的风险;

(2)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则

而变更或终止回购方案的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》的有

关规定,现将公司本次回购A股股份的相关事项公告如下:

一、回购方案的主要内容

1

(一)回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益,公司在综合考虑业务经营情况、公司财务状况、未来发展

前景等因素的基础上,拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份,从而提

振投资者信心,维护公司和股东利益。

(二)回购股份的方式和用途

本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司 A 股股

份。

回购股份的用途为“为维护公司价值及股东权益所必需”,回购的股份将全部用于出售。

公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以

注销。本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股

份》第二条第二款规定的条件。

(三)拟回购股份的价格区间、定价原则

结合公司目前的财务状况和经营情况,拟定本次回购股份价格不超过人民币 18.27 元/

股,未超过董事会本次回购决议前三十个交易日 A 股股票交易均价的 150%,具体回购价格

将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

董事会决议日至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易

所的相关规定相应调整回购价格上限。

(四)拟用于回购的资金总额及资金来源

拟用于回购的资金总额不低于人民币 20 亿元(含),不超过人民币 25 亿元(含)。具

体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。未来公司在法律法规允许的范围下,则

可通过发行公司债券或优先股进行资金替换。

(五)拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

拟回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。

拟回购股份的数量及占公司总股本的比例:按回购资金总额上限人民币 25 亿元和回购

股份价格上限 18.27 元/股测算,预计回购股份的数量约为 136,836,344 股,约占目前公司总

股本的 1.18%;按回购总金额下限人民币 20 亿元和回购股份价格上限 18.27 元/股测算,预

计可回购股份数量约为 109,469,075 股,约占目前公司总股本的 0.94%;具体回购股份的数

量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2

(六) 回购股份的实施期限

1、具体实施期限

为维护公司价值及股东权益所必需而实施回购期限为:自公司董事会审议通过本次回购

部分 A 股股份方案之日起 3 个月内(因计划于 2022 年 4 月 29 日披露 2022 年第一季度报告,

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“香港联交所规则”)要求,2022

年 4 月 28 日(含当日)前无法实施回购)。

如果在回购期限内触及以下条件,则回购期限提前届满,回购方案即实施完毕:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦

即回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之

日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依

法予以实施。

2、禁止回购期间

公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)根据香港联交所规则要求,公司定期报告披露前 30 天内;

(2)根据深圳证券交易所要求,业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程

中,至依法披露之日内;

(4)中国证监会和香港证监会规定的其他情形。

(七)办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案,董事会授权公司总裁及其转授权人士全权办理本次

回购 A 股股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事

宜;

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分 A 股股份过程中发生的

一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

3

5、依据有关规定(即适用的法律、法规,监管部门的有关规定),办理其他以上虽未

列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起

至上述授权事项办理完毕之日止。

(八)预计回购后公司股本结构变动情况

按照以回购股份价格上限 18.27 元/股测算,回购股份数量上限 136,836,344 股,下限

109,469,075 股。根据公司目前股权结构,若回购股份全部用于出售,则预计回购且股份出

售后公司总股本及股本结构无变动。

若回购股份未能实现转让,以截至目前公司总股本为基础,按回购上限 136,836,344 股

计算且全部被注销,则以此测算的公司股本结构变化情况如下:

回购前 回购后

股份性质

股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例

有限售条件流通股 6,643,268 0.06% 6,643,268 0.06%

无限售条件流通股 11,618,740,107 99.94% 11,481,903,763 99.94%

总股本 11,625,383,375 100.00% 11,488,547,031 100.00%

若回购股份未能实现转让,以截至目前公司总股本为基础,按回购下限 109,469,075 股

计算且全部被注销,则以此测算的公司股本结构变化情况如下:

回购前 回购后

股份性质

股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例

有限售条件流通股 6,643,268 0.06% 6,643,268 0.06%

无限售条件流通股 11,618,740,107 99.94% 11,509,271,032 99.94%

总股本 11,625,383,375 100.00% 11,515,914,300 100.00%

注:1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响,以上测算数据仅供参考,具体回购股份的数

量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 10%以上,

不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导

致公司控制权发生变化。

(九)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董

事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

4

截至 2021 年 12 月 31 日,公司总资产约为人民币 19,386.38 亿元,货币资金约为人民币

1,493.52 亿元,归属于上市公司股东的净资产约为人民币 2,372.34 亿元。假设此次回购金额

按照上限人民币 25 亿元,根据 2021 年 12 月 31 日的财务数据测算,回购资金约占公司总资

产的 0.13%、约占公司归属于上市公司股东净资产的 1.05%。

根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币 25 亿元的股份回购金额上限,

不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

全体董事已于 2022 年 3 月 30 日承诺:全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤

勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经

营能力。

(十)上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回

购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进

行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

在董事会做出本次回购股份决议前6个月内,公司第一大股东、董事、监事和高级管理

人员不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的

行为。

公司部分董事、监事和高级管理人员拟增持公司股票,详见2022年3月31日在巨潮资讯

网披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员增持公司A股股份计划的公告》。除此之外,

不存在回购期间的增减持计划。

(十一)持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经2022年3月30日来函确认,公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月不存在减

持计划。

(十二)回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于出售。如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,

公司将就该等未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本,届时亦将按照《公司法》

等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

二、回购方案的审议程序及信息披露义务

根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次回购股份事项在董

事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。本次回购股份事项已于2022年3月30日召开

的公司第十九届董事会第十五次会议审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

后续,公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规

5

定及时履行回购期间的信息披露义务。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定,公司

已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅用

于回购公司股份。

四、回购方案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致回购方案无法

实施或只能部分实施的风险;

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则而

变更或终止回购方案的风险。

如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意

风险。

五、备查文件

1、公司第十九届董事会第十五次会议决议;

2、独立董事关于第十九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇二二年四月七日

6

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