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国电南瑞:上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
                                 时间:2022-01-19     查看公告原文           

公司简称:国电南瑞 证券代码:600406

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

国电南瑞科技股份有限公司

回购并注销部分限制性股票相关事项

独立财务顾问报告

2022 年 1 月

目录

一、声明 .......................................................... 3

二、基本假设 ...................................................... 4

三、财务顾问意见 .................................................. 5

(一)限制性股票激励计划已履行程序 ................................ 5

(二)回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ...................... 6

(三)结论性意见 .................................................. 7

四、备查文件及咨询方式 ............................................ 8

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一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供,激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所

依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚

假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本

独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、

合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对国电南瑞

的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风

险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,

依据客观公正的原则,对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认

真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事

会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划

等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务

顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市

公司提供的有关资料制作。

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二、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有

效批准,并最终能够如期完成;

(五)限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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三、财务顾问意见

(一)限制性股票激励计划已履行程序

1、2018 年 12 月 5 日,公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议

审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的

预案》及其他相关议案,监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018 年 12 月 13 日,公司公布了《2018 年限制性股票激励计划(草案)激励对象名

单》,监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年 2 月 2 日,公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国务院国资委

批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019 年 2 月 13 日,公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励

对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于 2019 年 2 月 1 日在公司网站公示了激励对

象名单,公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10 日。公示期满,公司未接到与本次

激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查,并发表了核查意见。

5、2019 年 2 月 20 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技

股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案,并

公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019 年 2 月 20 日,公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会

议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公

司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019 年 3 月 6 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作,实际授予人数

为 990 人,授予数量为 38,451,000 股。

8、2019 年 10 月 17 日,公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议

通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票

及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 174,307 股。同

时因实施 2018 年度利润分配,回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项

已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019 年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日,公

司完成了上述回购注销工作。

9、2020 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审

议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股

票及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 205,331 股。

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同时因实施 2019 年度利润分配,回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事

项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日,

公司完成了上述回购注销工作。

10、2021 年 1 月 13 日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审

议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股

票的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 241,700 股。2021 年 3 月 8

日,公司完成了上述回购注销工作。

11、2021 年 3 月 8 日,公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议

审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》,公司

2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次符合解除限售

的激励对象共 978 人,可解除限售的限制性股票数量为 9,525,318 股。

12、2021 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会

议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制

性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性

股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日,公司完成了上述回购注销工作。

13、2022 年 1 月 18 日,公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次

会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》,具体内容如下所述。

(二)回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

1、本次回购注销的原因

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2018 年激励计划”)

相关规定,鉴于 2018 年激励计划授予的激励对象中有 3 人主动离职、4 人调离公司、9 人

2020 年度考核结果未完全达标,公司拟对上述 16 人持有的 2018 年股权激励计划尚未解锁

的限制性股票进行回购注销。

根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销部分限制性股票已授权董

事会办理,无需提交股东大会审议。

2、本次回购注销的数量及价格

2019 年,公司因实施了 2018 年度利润分配,公司限制性股票激励计划所涉限制性股票

的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股,具体详见 2019 年 10 月 18 日上海证券交易所

(www.sse.com.cn)《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁

的限制性股票及调整回购价格的公告》。

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2020 年,公司因实施了 2019 年度利润分配,公司限制性股票激励计划所涉限制性股票

的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股,具体详见 2020 年 8 月 29 日上海证券交易所

(www.sse.com.cn)《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁

的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2021 年,公司因实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司限制性股

票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股调整为 6.67 元/股,具体详见 2021 年 8

月 31 日《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股

票及调整回购数量和回购价格的公告》。

根据上述回购数量和回购价格调整的原则,本次回购注销价格为 6.67 元/股,合计拟回

购注销限制性股票 252,949 股,占公司 2018 年限制性股票激励计划已授予股份总数的 0.55%,

占公司现有总股本的 0.0045%。本次回购注销限制性股票涉及 16 人,其中 3 人主动离职,

根据《2018 年激励计划》第十三章第二条第三款规定,公司回购注销上述 3 人持有的 2018

年激励计划尚未解锁的全部限制性股票 89,820 股;4 人调离公司,根据《2018 年激励计划》

第十三章第二条第二款规定,激励对象按在对应业绩年份的任职时限可继续持有限制性股

票 75,371 股,公司回购并注销上述 4 人持有的剩余限制性股票 116,869 股;9 人 2020 年度

个人绩效考核结果为 C,根据《2018 年激励计划》第八章第二条规定,公司回购并注销上述

9 人持有的 2020 年考核年度对应的 2018 年激励计划限制性股票数量的 50%,回购并注销股

票数量为 46,260 股,剩余限制性股票 231,300 股。

(三)结论性意见

综上,本独立财务顾问认为:截至本财务顾问报告出具日,公司已履行了股权激励计

划回购注销事项的法定程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018 年限

制性股票激励计划(草案)》的相关规定;回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定;

回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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四、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《国电南瑞 2018 年限制性股票激励计划(草案)》

2、《国电南瑞第七届董事会第二十八次会议决议公告》

3、《国电南瑞第七届监事会第二十一次会议决议公告》

4、《国电南瑞独立董事独立意见》

5、《国电南瑞科技股份有限公司章程》

(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人:方攀峰

联系电话:021-52583107

传真:021-52588686

联系地址:上海市新华路 639 号

邮编:200052

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(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股

份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖

章页)

经办人:方攀峰

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022 年 1 月 18 日

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