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国电南瑞:国电南瑞关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
                                 时间:2022-01-19     查看公告原文           

证券代码:600406 证券简称:国电南瑞 公告编号:临 2022-010

债券代码:163577 债券简称:20 南瑞 01

国电南瑞科技股份有限公司

关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但

尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)第七届董

事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注

销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,

同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票共计 252,949 股。现将相关事项

公告如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年 12 月 5 日,公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第

十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计

划(草案)及其摘要的预案》及其他相关议案,监事会和独立董事对激励计划发

表了意见。

2、2018 年 12 月 13 日,公司公布了《2018 年限制性股票激励计划(草案)

激励对象名单》,监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年 2 月 2 日,公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国

务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。

4、2019 年 2 月 13 日,公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激

励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,公司于 2019 年 2 月 1 日在

公司网站公示了激励对象名单,公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月 10

日。公示期满,公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上

述事项进行了核查,并发表了核查意见。

5、2019 年 2 月 20 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了《国

电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、

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《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案》及其他相关议案,并公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2019 年 2 月 20 日,公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会

第十九次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限

制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2019 年 3 月 6 日,公司完成 2018 年限制性股票激励计划登记工作,实

际授予人数为 990 人,授予数量为 38,451,000 股。

8、2019 年 10 月 17 日,公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三

次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授但

尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予未

解锁的限制性股票 174,307 股。同时因实施 2018 年度利润分配,回购价格由 9.08

元/股调整为 8.71 元/股。上述回购注销事项已经 2019 年 11 月 8 日召开 2019

年第三次临时股东大会审议通过。2020 年 1 月 10 日,公司完成了上述回购注销

工作。

9、2020 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第

七次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授

但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》,同意公司回购并注销已授予

未解锁的限制性股票 205,331 股。同时因实施 2019 年度利润分配,回购价格由

8.71 元/股调整为 8.42 元/股。上述回购注销事项已经 2020 年 9 月 15 日召开 2020

年第一次临时股东大会审议通过。2020 年 11 月 20 日,公司完成了上述回购注

销工作。

10、2021 年 1 月 13 日,公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第

十次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性

股票 241,700 股。2021 年 3 月 8 日,公司完成了上述回购注销工作。

11、2021 年 3 月 8 日,公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第

十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件

成就的议案》,公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

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件已经成就,本次符合解除限售的激励对象共 978 人,可解除限售的限制性股票

数量为 9,525,318 股。

12、2021 年 8 月 27 日,公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会

第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划已

获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》,同意公司回

购并注销已授予未解锁的限制性股票 355,657 股。2021 年 11 月 5 日,公司完成

了上述回购注销工作。

13、2022 年 1 月 18 日,公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会

第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励计划

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,具体内容如下所述。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

(一)本次回购注销的原因

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2018 年激

励计划”)相关规定,鉴于 2018 年激励计划授予的激励对象中有 3 人主动离职、

4 人调离公司、9 人 2020 年度考核结果未完全达标,公司拟对上述 16 人持有的

2018 年股权激励计划尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权,本次回购注销部分限制性股

票已授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

(二)本次回购注销的数量及价格

2019 年,公司因实施了 2018 年度利润分配,公司限制性股票激励计划所涉

限制性股票的回购价格由 9.08 元/股调整为 8.71 元/股,具体详见 2019 年 10

月 18 日上海证券交易所(www.sse.com.cn)《关于回购并注销部分 2018 年限制

性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2020 年,公司因实施了 2019 年度利润分配,公司限制性股票激励计划所涉

限制性股票的回购价格由 8.71 元/股调整为 8.42 元/股,具体详见 2020 年 8 月

29 日上海证券交易所(www.sse.com.cn)《关于回购并注销部分 2018 年限制性

股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。

2021 年,公司因实施了 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公

司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.42 元/股调整为 6.67 元/

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股,具体详见 2021 年 8 月 31 日《关于回购并注销部分 2018 年限制性股票激励

计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。

根据上述回购数量和回购价格调整的原则,本次回购注销价格为 6.67 元/

股,合计拟回购注销限制性股票 252,949 股,占公司 2018 年限制性股票激励计

划已授予股份总数的 0.55%,占公司现有总股本的 0.0045%。本次回购注销限制

性股票涉及 16 人,其中 3 人主动离职,根据《2018 年激励计划》第十三章第二

条第三款规定,公司回购注销上述 3 人持有的 2018 年激励计划尚未解锁的全部

限制性股票 89,820 股;4 人调离公司,根据《2018 年激励计划》第十三章第二

条第二款规定,激励对象按在对应业绩年份的任职时限可继续持有限制性股票

75,371 股,公司回购并注销上述 4 人持有的剩余限制性股票 116,869 股;9 人

2020 年度个人绩效考核结果为 C,根据《2018 年激励计划》第八章第二条规定,

公司回购并注销上述 9 人持有的 2020 年考核年度对应的 2018 年激励计划限制性

股票数量的 50%,回购并注销股票数量为 46,260 股,剩余限制性股票 231,300 股。

(三)本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述人员所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股

票,支付的回购总金额约为 168.63 万元。资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后的股本变化

本次回购注销后公司股本结构变动情况如下:

单位:股

类别 变动前 本次变动 变动后

有限售条件股份 67,223,856 -252,949 66,970,907

无限售条件股份 5,511,827,332 0 5,511,827,332

总计 5,579,051,188 -252,949 5,578,798,239

注:以上股本结构变动情况,以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上

海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购对公司的影响

本次回购并注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产

生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理团队将继续认真

履行工作职责,努力为股东创造价值。

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五、本次回购注销计划的后续工作安排

1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的

规定,办理本次注销的相关手续,并及时履行信息披露义务。

2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。

六、专项意见说明

(一)独立董事意见

1、鉴于 2018 年激励计划授予的激励对象中有 3 人主动离职、4 人调离公司、

9 人 2020 年度考核结果未完全达标,公司回购并注销上述 16 人已获授但尚未解

锁的相关限制性股票,符合相关法律、法规及公司《2018 年限制性股票激励计

划》的相关规定。

2、本次回购并注销事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法

律法规的规定,不存在损害股东、中小股东利益的情形。

3、同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定对上述人员相关

股份进行回购并注销。

(二)监事会意见

监事会认为:因 2018 年激励计划授予的激励对象中有 3 人主动离职、4 人

调离公司、9 人 2020 年度考核结果未完全达标,公司回购并注销上述 16 人尚未

达到解除限售条件的相关限制性股票 252,949 股,符合公司《2018 年限制性股

票激励计划》相关规定,合法合规,不存在损害股东利益的情形。监事会同意公

司对上述人员相关股份进行回购并注销。

(三)律师意见

上海东方华银律师事务所出具法律意见认为:截至本法律意见书出具之日,

本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的依

据、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《国电南瑞 2018 年限制

性股票激励计划(草案)》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露

义务,此外还须按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少

注册资本等手续。

(四)独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司财务顾问意见认为:截至本财务顾问报告出

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具日,公司已履行了股权激励计划回购注销事项的法定程序,符合《公司法》、

《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性股票激励计划

(草案)》的相关规定;回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定;回购注

销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。。

七、报备文件

(一)第七届董事会第二十八次会议决议公告;

(二)第七届监事会第二十一次会议决议公告;

(三)独立董事独立意见;

(四)上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注

销部分2018年限制性股票之法律意见书;

(五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司回

购并注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二二年一月十九日

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