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豫园股份:海通证券关于豫园股份限售股份申请解除限售的专项核查意见
                                 时间:2022-01-07     查看公告原文           

海通证券股份有限公司

关于上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

限售股份申请解除限售的专项核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”)接受

委托,担任上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(股票简称“豫园股份”,

股票代码“600655”以下简称“豫园股份”、“上市公司”或“公司”)本次发

行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理

办法》等法律法规的有关规定,对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份

申请解除限售事项进行了审慎核查,具体情况如下:

注:如无特别说明,本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于上海豫

园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项词语和

简称的含义相同。

一、上市公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况

(一)上市公司本次重大资产重组发行股份情况

本次重大资产重组已经得到中国证监会《关于核准上海豫园旅游商城股份有

限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可

〔2018〕803 号)核准,上市公司向浙江复星发行 365,163,041 股股份、向复地

投资管理发行 1,023,403,904 股股份、向复科投资发行 84,389,671 股股份、向复

曼投资发行 23,330,719 股股份、向复北投资发行 15,363,465 股股份、向 Phoenix

Prestige 发行 24,258,103 股股份、向复颐投资发行 9,599,750 股股份、向润江置业

发行 89,257,789 股股份、向复久紫郡发行 49,004,276 股股份、向复远越城发行

19,251,680 股股份、向复晶投资发行 26,218,663 股股份、向复昌投资发行

48,441,594 股股份、向艺中投资发行 120,966,012 股股份、向复川投资发行

190,210,308 股股份、向复迈投资发行 54,184,903 股股份、向 Spread Grand 发行

1

131,841,042 股股份、向黄房公司发行 164,276,968 股股份购买相关资产。

根据中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《证券变更登记证明》,中登公司

根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料,已完成证券变更登记。上市

公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 2,439,161,888 股;本次

发行股份购买资产后,上市公司股份数量为 3,876,483,864 股。

(二)上市公司本次重大资产重组完成后股本变动情况

2018 年 10 月 9 日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会

第十三次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》等议案。2018 年 10 月 31 日,公司召开 2018 年第四次股东大

会(临时会议),审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>

及其摘要的议案》等议案。

2018 年 11 月 5 日,公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事

会第十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公

司 2018 年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制性股

票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2018 年 11 月 5 日为授予日,

授予 45 名激励对象 458 万股限制性股票。2018 年限制性股票激励计划所涉及限

制性股票的授予登记手续已于 2018 年 12 月 11 日办理完成。公司股份总数由

3,876,483,864 股增加至 3,881,063,864 股。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定以及 2018 年第四次股

东大会(临时会议)的授权,公司于 2019 年 9 月 23 日召开第九届董事会第三十

八次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》。按照《2018 年限制性股票激励计划》相关规定,因部分激励对

象工作变动或不再满足解除限售条件,同意将该等激励对象已获授但尚未解锁的

共计 319,900 股限制性股票回购注销。本次限制性股票于 2019 年 11 月 26 日完

成 注 销 。 本 次 回 购 注 销 后 , 公 司 的 股 份 总 数 由 3,881,063,864 股 减 少 至

3,880,743,964 股。详见公司于 2019 年 11 月 22 日披露的《上海豫园旅游商城(集

团)股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:

2019-087)。

2

2019 年 10 月 31 日,公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事

会第二十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票的议案》。

根据公司 2019 年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限

制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2019 年 10 月 31 日为

授予日,授予 41 名激励对象 301.8 万股限制性股票。2019 年限制性股票激励计

划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2019 年 12 月 4 日办理完成。2019 年

限制性股票激励计划授予完成后,公司的股份总数由本次授予前的 3,880,743,964

股增加至 3,883,761,964 股。详见公司于 2019 年 12 月 6 日披露的《上海豫园旅

游商城(集团)股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划授予结果公告》

(公告编号:2019-089)。

根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划》

(以下合称“激励计划”)的相关规定以及 2018 年第四次股东大会(临时会议)、

2019 年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司于 2020 年 9 月 21 日召开第

十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定,因部分激励对象工作变动

或不再满足解除限售条件,同意将该等激励对象已获授但尚未解除限售的的共计

263,500 股限制性股票回购注销。本次限制性股票于 2020 年 11 月 24 日完成注销。

本次回购注销后,公司的股份总数由 3,883,761,964 股减少至 3,883,498,464 股。

详见公司于 2020 年 11 月 20 日披露的《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公

司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:2020-091)。

根据公司激励计划的相关规定以及 2018 年第四次股东大会(临时会议)、

2019 年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司于 2021 年 9 月 16 日召开第

十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定,因部分激励对象工作

变动或不再满足解除限售条件,同意将该等激励对象已获授但尚未解除限售的共

计 524,110 股限制性股票回购注销。本次限制性股票于 2021 年 11 月 18 日完成

注销。本次回购注销后,公司的股份总数由 3,883,498,464 股减少至 3,882,974,354

股。详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的《上海豫园旅游商城(集团)股份有

限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:2021-071)。

3

2021 年 10 月 28 日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监

事会第十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票的议案》。

根据公司 2021 年第三次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限

制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2021 年 10 月 28 日为

授予日,授予 107 名激励对象 585.00 万股限制性股票。公司在办理授予登记事

项过程中,由于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因,本次激励

计划授予数量由 585.00 万股调整为 564.27 万股,授予人数由 107 人调整为 103

人。2021 年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于 2021 年

11 月 23 日办理完成。2021 年限制性股票激励计划授予完成后,公司的股份总数

由本次授予前的 3,882,974,354 股增加至 3,888,617,054 股。详见公司于 2021 年

11 月 25 日披露的《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于 2021 年限制

性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:临 2021-074)。

2021 年 11 月 2 日,公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会

第十三次会议,审议通过《关于注销 2019 年员工期权激励计划部分已授予的股

票期权的议案》、《关于调整 2019 年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、

《关于 2019 年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。按照激励

计划相关规定,因部分激励对象工作变动或不再满足股票期权授予条件,该等激

励对象已获授尚未行权的股票期权 67.28 万份由公司注销。2019 年员工期权激励

计划第二个行权期涉及 36 名激励对象共计 86.592 万份股票期权按照相关规定行

权。公司已于 2021 年 11 月 29 日办理完成上述行权股份的登记手续。公司的股

份总数由本次行权前的 3,888,617,054 股增加至 3,889,482,974 股。详见公司于

2021 年 12 月 1 日披露的《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于 2019

年员工期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》(公告编号:

临 2021-075)。

2021 年 12 月 1 日,公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会

第十四次会议,审议通过《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格

的议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

同意首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及 4 名激励对象共计 90 万份股票

期权按照相关规定行权。公司已于 2021 年 12 月 10 日办理完成上述行权股份的

4

登记手续。公司的股份总数由本次行权前的 3,889,482,974 股增加至 3,890,382,974

股。详见公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《上海豫园旅游商城(集团)股份有

限公司关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份登记过户的

公告》(公告编号:2021-081)。

截至本核查意见出具日,上市公司总股本为 3,890,382,974 股。其中,有限

售条件的股份为 2,281,384,080 股,占总股本的 58.64%。

二、上市公司本次解除限售股份申请解除限售情况

(一)本次解除限售股份申请解除限售时间

本次解除限售股份申请转为无限售条件的流通股份的时间为 2022 年 1 月 12

日(星期三)。

(二)本次解除限售股份的数量

本次解除股份限售的股东 16 名,为法人股东浙江复星、复地投资管理等 16

名对象,持有公司 2,274,884,920 股限售股,占目前公司总股本比例为 58.47%。

具体情况如下表所示:

本次可解除限售数

本次可解除限售数量

序号 股东名称 持有限售股数量(股) 量占上市公司总股

(股)

本比例

1 浙江复星 365,163,041 365,163,041 9.39%

2 复地投资管理 1,023,403,904 1,023,403,904 26.31%

3 复科投资 84,389,671 84,389,671 2.17%

4 复曼投资 23,330,719 23,330,719 0.60%

5 复北投资 15,363,465 15,363,465 0.39%

6 Phoenix Prestige 24,258,103 24,258,103 0.62%

7 复颐投资 9,599,750 9,599,750 0.25%

8 润江置业 89,257,789 89,257,789 2.29%

9 复久紫郡 49,004,276 49,004,276 1.26%

10 复远越城 19,251,680 19,251,680 0.49%

11 复晶投资 26,218,663 26,218,663 0.67%

12 复昌投资 48,441,594 48,441,594 1.25%

13 艺中投资 120,966,012 120,966,012 3.11%

14 复川投资 190,210,308 190,210,308 4.89%

15 复迈投资 54,184,903 54,184,903 1.39%

16 Spread Grand 131,841,042 131,841,042 3.39%

5

本次可解除限售数

本次可解除限售数量

序号 股东名称 持有限售股数量(股) 量占上市公司总股

(股)

本比例

合计 2,274,884,920 2,274,884,920 58.47%

注:本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制、其他自愿限售承诺的情形,解除

限售后,还需解除质押等权利限制,并履行完毕其他自愿限售承诺,方可实际上市流通。

(三)股本结构变动情况

本次股份解除限售后,上市公司股本结构变动情况如下表所示:

单位:股

项目 本次解除限售前 变动数 本次解除限售后

有限售条件的流通股份 2,281,384,080 -2,274,884,920 6,499,160

无限售条件的流通股份 1,608,998,894 2,274,884,920 3,883,883,814

股份总额 3,890,382,974 - 3,890,382,974

三、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况

(一)申请解除股份限售的股东在本次重大资产重组中做出的主要承诺及

履行情况

浙江复星、复地投资管理等 16 名对象及其一致行动人上海复星高科技(集

团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、郭广昌在本次重大资产重组中做出

的主要承诺及履行情况如下表所示:

6

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副

本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向豫园股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完

对资产重组申 截至本核查意

本次交易 整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提

请文件真实性、 见出具日,未

1 全部交易 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

准确性和完整 发现违反承诺

对方 4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监

性的承诺书 的情形。

会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在豫园股份直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案

稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫园股份董事会,由董事会代本公司向上海证券交易

所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,则本公司授权董

事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定;若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息

的,本公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本公司所持的相关股份;如调查结

论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、作为上市公司的控股股东/实际控制人,为保护上市公司及其中小股东利益,其保证在本次重组完成后,自身及控 截至本核查意

复星产投、

关于避免同业 制的其他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务相同的生产经营活动,也不通过控股其他公司从 见出具日,未

2 复星高科、

竞争的承诺 事或参与与上市公司主营业务相同的业务(本承诺第 2 点、第 3 点另有解决措施除外);未来若出现与上市公司及其 发现违反承诺

郭广昌

子公司主营业务有竞争关系的业务时,上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相竞争的业务集中到 的情形。

7

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

上市公司及其子公司经营。

2、本次重组完成后,上市公司的房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目,与实际控制人控制或参股的如下企业存

在潜在同业竞争。为解决该等潜在同业竞争,实际控制人控股或参股的存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后

避免同业竞争采取的措施如下:

(1)已基本开发销售完毕的项目公司

2010 年年底之前成立的项目公司,大多数项目公司已完成了绝大部分的开发和销售,未来所能带来的现金流入很小,

缺乏注入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日,实际控制人控制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下:

是否承诺不再从事新的商品房及

序号 公司名称

商业项目开发业务

1 上海复铭房地产开发有限公司 是

2 上海复锦房地产开发有限公司 是

3 上海松亭复地房地产开发有限公司 是

4 上海复地方松房地产开发有限公司 是

5 上海复信房地产开发有限公司 是

6 上海复地新河房地产开发有限公司 是

7 上海普惠投资服务有限公司 是

8 上海方鑫投资管理有限公司 是

9 上海精盛房地产开发有限公司 是

10 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 是

11 上海樱花置业有限公司 是

12 上海东航复地房地产开发有限公司 是

13 上海港瑞置业发展有限公司 是

8

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

14 上海沪钢置业发展有限公司 是

15 上海木申置业发展有限公司 是

16 上海腾兴置业发展有限公司 是

17 上海地杰置业有限公司 是

18 上海颐华房地产开发有限公司 是

19 武汉中北房地产开发有限公司 是

20 江苏盛唐艺术投资有限公司 是

21 南京润昌房地产开发有限公司 是

22 北京玉泉新城房地产开发有限公司 是

23 北京西单佳慧房地产开发有限公司 是

24 北京康堡房地产开发有限公司 是

25 北京柏宏房地产开发有限公司 是

26 无锡复地房地产开发有限公司 是

27 无锡地久置业有限公司 是

28 重庆润江置业有限公司 是

29 重庆朗福置业有限公司 是

30 西安三鑫房地产发展有限公司 是

31 天津申港置业发展有限公司 是

32 浙江复地置业发展有限公司 是

33 杭州花园商贸有限公司 是

34 长春兆基房地产开发有限公司 是

35 山西复地得一房地产开发有限公司 是

9

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

36 成都复地置业有限公司 是

37 成都上锦置业有限公司 是

38 成都鸿汇置业有限公司 是

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项目开发业务。

(2)通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务,不适合注入上市公司

通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司,在现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出

具之日,此类企业明细如下:

上市公司是否与相关方签署《股

序号 主体名称

权托管协议》

1 上海星浩投资有限公司 是

2 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 是

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托

管协议》主要内容为:由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收益权外的其它股东权利,包括但不限于决策权、股

东投票权、董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效(以本次重组获得中国证监会审核通过为生效条件)

之日起 2 年;托管期限内,豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主动购买权;托管期间届满,若所持股

权或资产未能转让给豫园股份或其子公司,则应当转让给独立第三方;托管期间内,豫园股份有权单方终止本协议;

托管期间届满,豫园股份有权决定不再续期本协议或续期本协议。

(3)仅作为财务投资人参股的项目公司,不适合注入上市公司,不注入上市公司也不构成实质性同业竞争

实际控制人直接或间接参股的项目公司,在现有政策环境下不适合将项目公司少数股权注入上市公司,不注入上市公

司也不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下:

10

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

上市公司是否与相关

序号 主体名称 不作为本次交易标的资产的主要原因 方签署《股权托管协

议》

否,由于为间接持股,

遵化市燕山房地产开发有限 间接参股项目,仅为财务投资人,控股股东、实

1 对项目公司直接持股

公司 际控制人不谋求控股地位

股东无控制力

1)参股项目,无控制权

2 北京京鑫置业有限公司 是

2)存在“延期开工”情形,短期难以消除

1)参股项目,无控制权

3 重庆捷兴置业有限公司 是

2)存在“延期开工”情形,短期难以消除

联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制权,

4 四川复地黄龙投资有限公司 是

控股股东、实际控制人也不谋求控制权

四川复地黄龙房地产开发有 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制权,

5 是

限公司 控股股东、实际控制人也不谋求控制权

四川万融房地产开发有限公 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制权,

6 是

司 控股股东、实际控制人也不谋求控制权

眉山优联房地产开发有限公 联营企业,复星地产对其为财务投资,无控制权,

7 是

司 控股股东、实际控制人也不谋求控制权

本公司/本人已督促直接持股上述主体(除“遵化市燕山房地产开发有限公司”外)的相关股东与豫园股份于 2017 年 11

月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

(4)存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险

根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规定,下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或

11

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

土地闲置等情形,截至本承诺函出具之日,无法取得当地房地产主管部门对于经营合规性的书面确认,存在一定的合

规风险,不适合注入上市公司。

上市公司是否与相关

序号 主体名称 主要合规风险 方签署《股权托管协

议》

1 北京京鑫置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是

2 重庆复地致德置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是

3 重庆捷兴置业有限公司 存在“延期开工”情形,短期难以消除 是

4 重庆复地金羚置业有限公司 存在土地闲置情形 是

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托

管协议》主要内容同上。

(5)尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性

截至本承诺函出具之日,下述公司拟开发经营的地产项目尚未完成土地使用权交付,持有的资产权属存在不确定性;

同时,该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确定性,无法对该等公司股权价值进行合理的评估,

因此暂不适合注入上市公司。

上市公司是否与相关方签署《股

序号 主体名称

权托管协议》

1 武汉复智房地产开发有限公司 是

2 武汉复腾房地产开发有限公司 是

3 眉山市彭山区铂琅房地产开发有限公司 是

4 山东复高地创房地产开发有限公司、山东复地房地产开发有限公司 是

5 澄江复城星邦房地产有限公司 是

12

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托

管协议》主要内容同上。

本公司/本人承诺,在上述主体获得相应土地使用权权证后,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润为正,将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本

公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予

以注销。

(6)可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的要求

部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利,与本次交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不

同,故目前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下:

上市公司是否与相关方签署《股权

序号 主体名称 主要业务

托管协议》

上海证大外滩国际金融服务中心 开发运营“BFC 外滩金融中

1 是

置业有限公司 心”房地产项目

2 芜湖星烁投资有限公司 房地产开发 是

大连复年置业有限公司、大连复城

3 置业有限公司、大连复百置业有限 “大连东港”项目的开发 是

公司

4 丽江德润房地产开发有限公司 房地产开发 是

5 宁波宝莱置业有限公司 房地产开发 是

6 重庆复信置业有限公司 房地产开发 是

7 浙商建业有限公司 房地产开发 是

8 广州市星健星穗房地产有限公司 房地产开发 是

13

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

9 广州市星健星粤房地产有限公司 房地产开发 是

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托

管协议》主要内容同上。

本公司/本人承诺,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,将采取合

理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内

在合适时机将其出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

(7)不构成实质性同业竞争

本公司/本人控股或参股的企业中,存在部分公司从事与商业地产及住宅项目开发相似的业务,但在经营模式、盈利

模式等方面均存在显著区别,不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日,此类企业明细如下:

序号 主体名称 主要业务 不构成实质性同业竞争的主要原因

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公 旅游地产开发 从事的旅游地产业务与复星商业地产、住宅地产的商

1

司 为主 业模式存在显著区别

2 富阳复润置业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别

3 上海礼兴酒店有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别

4 北京荷华明城实业有限公司 酒店运营 酒店运营与房地产开发在业务属性上有较大区别

位于纽约、法兰克福、东京、巴

存量房投资类项目,与房地产开发业务存在区别,且

5 黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等 海外物业资产

均在海外,不存在实质性同业竞争

地的办公楼

海外项目,涉及环保诉讼,具有重大不确定性,不适

6 澳洲项目 海外开发项目

合注入上市公司

7 Globeview Global Limited 海外开发项目 海外项目

8 Winner Gold Investments Limited 海外开发项目 海外项目

14

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业务,即在特定旅游景区的特定位置,主要从事综合性旅游

度假设施的开发运营,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别,不

构成实质性同业竞争。

富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明城实业有限公司从事酒店运营业务,即作为业主方持有

酒店类资产,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别,不构成实质

性同业竞争。

本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业,从事境外

物业资产的持有、开发或运营,为持有型物业,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈

利模式存在显著区别;Winner Gold Investments Limited、Globeview Global Limited 及澳洲项目从事海外房地产项目开

发,对于开发业务而言,与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显著区别,或因当地监管形势不确定

而存在不确定性;因此,均不构成实质性同业竞争。

(8)对于各承诺方除本承诺第(1)-(7)款约定的公司(包括其下属公司)外在经营范围中涵盖房地产开发业务范

畴或持有房地产开发经营相关资质的其他下属公司,各承诺方承诺在本次重组完成后 12 个月内,采取变更经营范围、

注销房地产开发企业经营资质或有效期到期不再延期(因执行本承诺第(1)-(7)款规定的避免同业竞争措施必须

保留的除外)等方式,消除此类潜在同业竞争。

3、医药业务领域,鉴于上市公司的医药业务以中药为主,主要从事医药的批发、零售,中药饮片制造,因此自本承

诺签署之日起,各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与上市公司业务性质相同或类似的任何业务;未

来若出现与上市公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时,上市公司及其子公司有权以优先收购或

受托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司及其

子公司其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形

成的直接或间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效,且不可变更或撤销。

5、若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相应的法律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的

15

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

全部损失承担赔偿责任。

在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上:

1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务,不适合注入上市公司的相关资产

如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未

完全销售或处置给第三方,导致承诺人获得相关房地产项目不受限制的处置权的,则在相关事实发生之日起一年且不

超过托管期限(定义见《股权托管协议》,下同)内,承诺人将采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资

产注入上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对相关房地产项目或资产的实际控制权。

如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内,通过包括转让基金投资权益等方式在合

适时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关

房地产开发项目公司。

2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司(除同时存在“延期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有 截至本核查意

复星产投、 关于避免同业

限公司外) 见出具日,未

3 复星高科、 竞争的补充承

不主动谋求该等项目公司的控制权,如因上述公司其他股东退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺 发现违反承诺

郭广昌 诺

人可能获得上述项目公司控制权的,在法律允许的情形下,承诺人应向上市公司及时提供该等机会,由上市公司直接 的情形。

获得该等项目公司控制权;若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权,则自承诺人被动获取上

述项目公司控制权之日起一年且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市

公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺

人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

3、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险,且承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆

复地金羚置业有限公司

承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可;该两家项目公

司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上

市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资

16

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合

适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

4、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险,仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、

重庆捷兴置业有限公司

不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺

人可能获得上述公司控制权的,在法律允许的情形下,承诺人应向上市公司及时提供该等机会,由上市公司直接获得

该等项目公司控制权。

若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控制权,则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六

个月内,将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产主管部门对于该等主体经营合规性的认可,并且该两家

项目公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公

司;如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目

公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无法消除不合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满后一

年内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公

司。

5、对于尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性的主体

在上述主体获得相应土地使用权权证后,在托管期限内,如上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净利润均为正,承诺人将采取合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述

机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机,或托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正,则承诺人承诺托管期限届满后一年内,将该等项目公司或资

产出售给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项目公司。

6、对于可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的要求的主体

17

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

在托管期限内,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,承诺人将采取

合理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年

内在合适时机,或托管期限内如上述主体未能在连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

为正,则承诺人承诺托管期限届满后一年内,将该等项目公司或资产出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目

开发完毕后注销相关项目公司。

承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在《股

权托管协议》项下的义务。

1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司/本

人的关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司

在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,

本公司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上

截至本核查意

复星产投、 关于规范及减 市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易

见出具日,未

4 复星高科、 少关联交易的 协议。

发现违反承诺

郭广昌 承诺 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应

的情形。

的信息披露义务。

5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特

殊利益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相应的法

律责任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力,对本公司/本人具有法律约束力,至本

公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。

18

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

履行情况

本次重组完成后,本公司/本人将保证:

一、上市公司的人员独立

1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等)专职在上市公司工作,并在上市公

司领取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业(以下简称“本公司/本人

控制的其他企业”)担任除董事、监事以外的职务。

2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼职。

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。

4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利,按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市

公司董事、监事和高级管理人员的人选,本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

二、上市公司的资产独立

截至本核查意

复星产投、 关于保持上市 1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

见出具日,未

5 复星高科、 公司独立性的 2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

发现违反承诺

郭广昌 承诺函 3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

的情形。

三、上市公司的财务独立

1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3、上市公司独立开具银行账户,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行

账户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司/本人的机构完全分开;上市公

司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

2、上市公司独立自主地运作,本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。

19

序号 承诺方 承诺类型 承诺主要内容

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