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豫园股份:上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告
                                 时间:2022-01-07     查看公告原文           

证券代码:600655 证券简称:豫园股份 公告编号:临2022-002

债券代码:155045 债券简称:18豫园01

债券代码:163038 债券简称:19豫园01

债券代码:163172 债券简称:20豫园01

债券代码:175063 债券简称:20豫园03

债券代码:188429 债券简称:21豫园01

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次限售股上市流通数量为 2,274,884,920 股

本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 12 日

一、本次限售股上市类型

上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“豫园股份”)

于 2018 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司

等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕803 号)。本次重大资产重组发

行股份的新增股份已于 2018 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由 1,437,321,976 股增加至

3,876,483,864 股。浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、

上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公

司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公

司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复

晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复

1

川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 16 家企业为

本次重大资产重组发行对象(以下简称“浙江复星、复地投资管理等 16 名对

象”),持有公司 2,274,884,920 股限售股,限售期 42 个月,上市流通日期为

2022 年 1 月 12 日。

浙江复星、复地投资管理等 16 名对象作出如下关于股份锁定期的承诺:本

公司在本次重组中所认购的豫园股份股票,自该股份发行结束之日起三十六个月

内不转让,在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。由于上市公司

送红股、转增股本等原因而增加的股份,亦遵守上述股份锁定期安排。本次重组

完成后六个月内,如豫园股份的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行

价,或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的,则本公司持有的

该等股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间豫园股份发生派息、送股、转

增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整

后的价格计算)。截至 2022 年 1 月 12 日,浙江复星、复地投资管理等 16 名对象

已履行完毕上述关于股份锁定期的承诺。

2021 年 12 月 13 日,公司召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》。经问询,自公司董事会通过

本次回购方案决议日(2021 年 12 月 13 日)起,公司控股股东及公司实际控制

人于未来 6 个月不存在增减持公司股份的计划。具体详见公司于 2021 年 12 月

24 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)

股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的公告》(公告编

号:临 2021-083)。浙江复星、复地投资管理等 16 名对象与公司控股股东上海

复星高科技(集团)有限公司(以下简称“复星高科技”)为一致行动人。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于 2018 年 5 月 11 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

监会”)核发的《关于核准上海豫园旅游商城股份有限公司向浙江复星商业发展

有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕803 号)。本次重大资

产重组发行股份的新增股份已于 2018 年 7 月 11 日在中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司股份总数由 1,437,321,976 股增

加至 3,876,483,864 股。浙江复星、复地投资管理等 16 名对象为本次重大资产

2

重组发行对象,持有公司 2,274,884,920 股限售股,占 2018 年 7 月 11 日公司

总股本比例为 58.68%。

2018 年 10 月 9 日,公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会

第十三次会议,审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及

其摘要的议案》等议案。2018 年 10 月 31 日,公司召开 2018 年第四次股东大会

(临时会议),审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》等议案。

2018 年 11 月 5 日,公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事

会第十五次会议,审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公

司 2018 年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制性股票

激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以 2018 年 11 月 5 日为授予日,授

予 45 名激励对象 458 万股限制性股票。2018 年限制性股票激励计划所涉及限制

性股票的授予登记手续已于 2018 年 12 月 11 日办理完成,中国证券登记结算有

限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 出 具 了 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》。 公 司 股 份 总 数 由

3,876,483,864 股增加至 3,881,063,864 股。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定以及2018年第四次股

东大会(临时会议)的授权,公司于2019年9月23日召开第九届董事会第三十八

次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》。按照《2018年限制性股票激励计划》相关规定,因(1)激励

对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务,并

解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对象王蔚2018年

度个人业绩考核结果未达到“良好”,已不满足解除限售条件。经董事会审议及

监事会核查,同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年

度现金股利;并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计319,900股限

制性股票回购注销,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币

1,154,839元。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专

用证券账户,本次限制性股票于2019年11月26日完成注销。本次回购注销后,公

司的股份总数由3,881,063,864股减少至3,880,743,964股。具体详见公司于

2019年11月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游

商城(集团)股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公

3

告编号:临2019-087)。

2019年10月31日,公司召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会

第二十三次会议,审议通过《关于向激励对象授予2019年限制性股票的议案》。

根据公司2019年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制

性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2019年10月31日为授予

日,授予41名激励对象301.8万股限制性股票。2019年限制性股票激励计划所涉

及限制性股票的授予登记手续已于2019年12月4日办理完成,中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2019年限制性股票激励

计划授予完成后,公司的股份总数由本次授予前的3,880,743,964股增加至

3,883,761,964股。具体详见公司于2019年12月6日刊登在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于2019年限制

性股票激励计划授予结果公告》(公告编号:临2019-089)。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》

(以下合称“激励计划”)的相关规定以及2018年第四次股东大会(临时会

议)、2019年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司于2020年9月21日召开

第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议,审议通过了《关于回

购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定,因(1)激励对象

戴琦、周成、夏菊香、王伟、苏璠、李项峰已分别辞去在公司或控股子公司/单

位的职务,并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同;(2)激励对

象曹荣明2019年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解除限售条件。同

意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2019年度现金股利;并

同意将上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的的共计263,500股限制性股票

回购注销,其中2018年限制性股票激励计划174,500股,回购价格为人民币3.61

元/股,回购总价款为人民币629,945元;2019年限制性股票激励计划89,000

股,回购价格为人民币4.31元/股,回购总价款为人民币383,590元。公司在中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性

股票于2020年11月24日完成注销。本次回购注销后,公司的股份总数由

3,883,761,964股减少至3,883,498,464股。具体详见公司于2020年11月20日刊

登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份

4

有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:临2020-

091)。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划》

(以下合称“激励计划”)的相关规定以及2018年第四次股东大会(临时会

议)、2019年第四次股东大会(临时会议)的授权,公司于2021年9月16日召开

第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十一次会议,审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划相关规定,因(1)激励对

象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、邵冲、季文君、陈晓已分别辞去在公司或控

股子公司/单位的职务,并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合

同;(2)激励对象田左云2020年度个人业绩考核结果未达到“良好”,不满足解

除限售条件。经董事会审议及监事会核查,同意公司收回原代管本次拟回购注

销限制性股票所对应的2020年度现金股利;并同意将上述8名激励对象已获授但

尚未解除限售的共计524,110股限制性股票回购注销(其中:2018年限制性股票

激励计划210,800股,回购价格为人民币3.61元/股,回购总价款为人民币

760,988元;2019年限制性股票激励计划313,310股,回购价格为人民币4.31元/

股,回购总价款为人民币1,350,366.10元)。公司在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2021年11月18日完

成注销。本次回购注销后,公司的股份总数由3,883,498,464股减少至

3,882,974,354股。具体详见公司于2021年11月16日刊登在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于股权激励限

制性股票回购注销的实施公告》(公告编号:临2021-071)。

2021年10月28日,公司召开了第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会

第十二次会议,审议通过《关于向激励对象授予2021年限制性股票的议案》。根

据公司2021年第三次股东大会(临时会议)的授权,公司董事会认为本次限制性股

票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2021年10月28日为授予日,授

予107名激励对象585.00万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中,由

于部分激励对象自愿放弃全部或部分限制性股票等原因,本次激励计划授予数量

由585.00万股调整为564.27万股,授予人数由107人调整为103人。2021年限制性

股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2021年11月23日办理完成,

5

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2021

年限制性股票激励计划授予完成后,公司的股份总数由本次授予前的

3,882,974,354股增加至3,888,617,054股。具体详见公司于2021年11月25日刊登

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有

限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》 公告编号:临2021-074)。

2021年11月2日,公司召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第

十三次会议审议通过了《关于注销2019年员工期权激励计划部分已授予的股票期

权的议案》、《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》、

《关于2019年员工期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本激

励计划激励对象张毅、邵冲、苏璠、季文君、李项峰、金伟、徐明、李琦、戴琦、

程刚、叶志铭、李在哲、吴振宇已从公司离职,陈荃2020年度个人业绩考核结果

未达到“良好”,董事会同意:上述人员已获授尚未行权的股票期权67.28万份由

公司注销,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认,上述67.28

万份股票期权注销事宜办理完毕。董事会同意:2019年员工期权激励计划股票期

权行权价格由8.62元/股调整为8.00元/股。董事会同意:2019年员工期权激励计

划第二个行权期涉及36名激励对象共计 86.592万份股票期权按照相关规定行权。

公司已于2021 年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

成上述行权股份的登记手续。公司的股份总数由本次行权前的3,888,617,054股

增加至3,889,482,974股。具体详见公司于2021年12月1日刊登在上海证券交易所

网站(www.sse.com.cn)《上海豫园旅游商城(集团)股份有限公司关于2019年

员工期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份登记过户的公告》(公告编号:

临2021-075)。

2021年12月1日,公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第

十四次会议审议通过了《关于调整首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格的

议案》、《关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。

董事会同意:首期合伙人期权激励计划股票期权行权价格由7.21元/股调整为

6.32元/股。董事会同意:首期合伙人期权激励计划第一个行权期涉及4名激励对

象共计 90万份股票期权按照相关规定行权。公司已于2021 年12月10日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。公司

6

的股份总数由本次行权前的3,889,482,974股增加至3,890,382,974股。具体详见

公司于2021年12月14日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《上海豫

园旅游商城(集团)股份有限公司关于首期合伙人期权激励计划第一个行权期行

权结果暨股份登记过户的公告》(公告编号:临2021-081)。

截止本公告披露日, 浙江复星、复地投资管理等 16 名对象持有公司

2,274,884,920 股限售股,占目前公司总股本比例为 58.47%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

浙江复星、复地投资管理等 16 名对象及其一致行动人上海复星高科技(集

团)有限公司、上海复星产业投资有限公司、郭广昌在本次重大资产重组中做出

的主要承诺及履行情况:

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真 截至本核

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资 查意见出

料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与 具日(本

印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 公告披露

大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 日),未发

律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 现违反承

对资

大遗漏,给豫园股份或者投资者造成损失的,本公司将依法 诺的情

产重

承担赔偿责任。 形。

组申

2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准

请文

确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

本次 件真

漏,并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连

交易 实

带的法律责任。

1 全部 性、

3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向豫园股份提供本

交易 准确

次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,

对方 性和

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信

完整

息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信

性的

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给豫园股份或

承诺

者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

4、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

案调查的,在形成调查结论以前,本公司不转让在豫园股份

直接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通

知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交豫

园股份董事会,由董事会代本公司向上海证券交易所和中国

7

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定;若本公司未在

两个交易日内提交锁定申请的,则本公司授权董事会核实后

直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分

公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;若董事

会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分

公司报送本公司的身份信息和账户信息的,本公司授权上海

证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁

定本公司所持的相关股份;如调查结论发现存在违法违规情

节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、作为上市公司的控股股东/实际控制人,为保护上市公司及 截至本核

其中小股东利益,其保证在本次重组完成后,自身及控制的其 查意见出

他下属企业目前实质没有、将来也不从事与上市公司主营业务 具日(本公

相同的生产经营活动,也不通过控股其他公司从事或参与与上 告 披 露

市公司主营业务相同的业务(本承诺第 2 点、第 3 点另有解决 日),未发

措施除外);未来若出现与上市公司及其子公司主营业务有竞 现违反承

争关系的业务时,上市公司及其子公司有权以优先收购或受托 诺的情形。

经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

2、本次重组完成后,上市公司的房地产业务将延伸至商业地产

及住宅项目,与实际控制人控制或参股的如下企业存在潜在同

业竞争。为解决该等潜在同业竞争,实际控制人控股或参股的

复星 存在房地产相关业务的主要企业自重组完成后避免同业竞争

产 关于 采取的措施如下:

投、 避免 (1)已基本开发销售完毕的项目公司

复星 同业 2010 年年底之前成立的项目公司,大多数项目公司已完成了绝

2 大部分的开发和销售,未来所能带来的现金流入很小,缺乏注

高 竞争

科、 的承 入上市公司的必要性。截至本承诺函出具之日,实际控制人控

郭广 诺 制的这类涉及房地产开发业务的企业明细如下:

昌 是否承诺不再从

序 事新的商品房及

公司名称

号 商业项目开发业

1 上海复铭房地产开发有限公司 是

2 上海复锦房地产开发有限公司 是

3 上海松亭复地房地产开发有限公司 是

4 上海复地方松房地产开发有限公司 是

5 上海复信房地产开发有限公司 是

6 上海复地新河房地产开发有限公司 是

7 上海普惠投资服务有限公司 是

8 上海方鑫投资管理有限公司 是

8

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

9 上海精盛房地产开发有限公司 是

10 上海鼎奋房地产开发经营有限公司 是

11 上海樱花置业有限公司 是

12 上海东航复地房地产开发有限公司 是

13 上海港瑞置业发展有限公司 是

14 上海沪钢置业发展有限公司 是

15 上海木申置业发展有限公司 是

16 上海腾兴置业发展有限公司 是

17 上海地杰置业有限公司 是

18 上海颐华房地产开发有限公司 是

19 武汉中北房地产开发有限公司 是

20 江苏盛唐艺术投资有限公司 是

21 南京润昌房地产开发有限公司 是

22 北京玉泉新城房地产开发有限公司 是

23 北京西单佳慧房地产开发有限公司 是

24 北京康堡房地产开发有限公司 是

25 北京柏宏房地产开发有限公司 是

26 无锡复地房地产开发有限公司 是

27 无锡地久置业有限公司 是

28 重庆润江置业有限公司 是

29 重庆朗福置业有限公司 是

30 西安三鑫房地产发展有限公司 是

31 天津申港置业发展有限公司 是

32 浙江复地置业发展有限公司 是

33 杭州花园商贸有限公司 是

34 长春兆基房地产开发有限公司 是

35 山西复地得一房地产开发有限公司 是

36 成都复地置业有限公司 是

37 成都上锦置业有限公司 是

38 成都鸿汇置业有限公司 是

本公司/本人承诺确保上述公司不再从事新的商品房及商业项

目开发业务。

(2)通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务,不适

合注入上市公司

通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务的公司,在

现有政策环境下不适合注入上市公司。截至本承诺函出具之

日,此类企业明细如下:

9

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

上市公司是否与

序号 主体名称 相关方签署《股

权托管协议》

1 上海星浩投资有限公司 是

上海豫园商旅文产业投资管理有 是

2

限公司

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份

于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托管协

议》主要内容为:由豫园股份依法行使托管标的除处置权、收

益权外的其它股东权利,包括但不限于决策权、股东投票权、

董事委派权等股东权利。托管期限为自托管协议生效(以本次

重组获得中国证监会审核通过为生效条件)之日起 2 年;托管

期限内,豫园股份有对托管标的或相关资产的优先认购权和主

动购买权;托管期间届满,若所持股权或资产未能转让给豫园

股份或其子公司,则应当转让给独立第三方;托管期间内,豫

园股份有权单方终止本协议;托管期间届满,豫园股份有权决

定不再续期本协议或续期本协议。

(3)仅作为财务投资人参股的项目公司,不适合注入上市公

司,不注入上市公司也不构成实质性同业竞争

实际控制人直接或间接参股的项目公司,在现有政策环境下不

适合将项目公司少数股权注入上市公司,不注入上市公司也不

构成实质性同业竞争。截至本承诺函出具之日,此类企业明细

如下:

上市公司

是否与相

序 不作为本次交易标的资

主体名称 关方签署

号 产的主要原因

《股权托

管协议》

否,由于

为间接持

遵化市燕山房 间接参股项目,仅为财务 股,对项

1 地产开发有限 投资人,控股股东、实际 目公司直

公司 控制人不谋求控股地位 接持股股

东无控制

1)参股项目,无控制权

北京京鑫置业

2 2)存在“延期开工”情形, 是

有限公司

短期难以消除

10

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

1)参股项目,无控制权

重庆捷兴置业

3 2)存在“延期开工”情 是

有限公司

形,短期难以消除

联营企业,复星地产对

四川复地黄龙 其为财务投资,无控制

4 是

投资有限公司 权,控股股东、实际控

制人也不谋求控制权

联营企业,复星地产对

四川复地黄龙

其为财务投资,无控制

5 房地产开发有 是

权,控股股东、实际控

限公司

制人也不谋求控制权

联营企业,复星地产对

四川万融房地

其为财务投资,无控制

6 产开发有限公 是

权,控股股东、实际控

制人也不谋求控制权

联营企业,复星地产对

眉山优联房地

其为财务投资,无控制

7 产开发有限公 是

权,控股股东、实际控

制人也不谋求控制权

本公司/本人已督促直接持股上述主体(除“遵化市燕山房地产

开发有限公司”外)的相关股东与豫园股份于 2017 年 11 月 20

日,签署《股权托管协议》。《股权托管协议》主要内容同上。

(4)存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风险

根据《房地产管理法》、《闲置土地处置办法》等法规的相关规

定,下述项目公司在房地产开发过程中存在延期开工或土地闲

置等情形,截至本承诺函出具之日,无法取得当地房地产主管

部门对于经营合规性的书面确认,存在一定的合规风险,不适

合注入上市公司。

上市公司

是否与相

主体名称 主要合规风险 关方签署

《股权托

管协议》

北京京鑫置业有限 存在“延期开工”情

1 是

公司 形,短期难以消除

重庆复地致德置业 存在“延期开工”情

2 是

有限公司 形,短期难以消除

重庆捷兴置业有限 存在“延期开工”情

3 是

公司 形,短期难以消除

11

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

重庆复地金羚置业

4 存在土地闲置情形 是

有限公司

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份

于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托管协

议》主要内容同上。

(5)尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性

截至本承诺函出具之日,下述公司拟开发经营的地产项目尚未

完成土地使用权交付,持有的资产权属存在不确定性;同时,

该等项目未来的开发业态、盈利能力及项目周期存在较大不确

定性,无法对该等公司股权价值进行合理的评估,因此暂不适

合注入上市公司。

上市公司是否与

主体名称 相关方签署《股

权托管协议》

1 武汉复智房地产开发有限公司 是

2 武汉复腾房地产开发有限公司 是

眉山市彭山区铂琅房地产开发有限

3 是

公司

山东复高地创房地产开发有限公

4 是

司、山东复地房地产开发有限公司

5 澄江复城星邦房地产有限公司 是

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份

于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托管协

议》主要内容同上。

本公司/本人承诺,在上述主体获得相应土地使用权权证后,如

上述主体连续两年净资产与扣除非经常性损益后归属于母公

司所有者的净利润为正,将采取合理方式将上述主体注入上市

公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,则本公司/本人承诺

在上市公司放弃后一年内在合适时机将其出售给与本公司/本

人无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。

(6)可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的要求

部分公司由于短期或在可预见的将来均难以实现盈利,与本次

交易部分标的公司在报告期内处于暂时性亏损状态不同,故目

前暂不适合上市公司。截至本承诺函出具之日,此类企业明细

如下:

12

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

上市公司是否与

主体名称 主要业务 相关方签署《股

权托管协议》

开发运营

上海证大外滩国

“BFC 外滩金

1 际金融服务中心 是

融中心”房地

置业有限公司

产项目

芜湖星烁投资有

2 房地产开发 是

限公司

大连复年置业有

限公司、大连复

“大连东港”项

3 城置业有限公 是

目的开发

司、大连复百置

业有限公司

丽江德润房地产

4 房地产开发 是

开发有限公司

宁波宝莱置业有

5 房地产开发 是

限公司

重庆复信置业有

6 房地产开发 是

限公司

浙商建业有限公

7 房地产开发 是

广州市星健星穗

8 房地产开发 是

房地产有限公司

广州市星健星粤

9 房地产开发 是

房地产有限公司

本公司/本人已督促直接持股上述主体的相关股东与豫园股份

于 2017 年 11 月 20 日,签署《股权托管协议》。《股权托管协

议》主要内容同上。

本公司/本人承诺,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为正,将采取合理方式将

上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机会,

则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机将其

出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后予

以注销。

(7)不构成实质性同业竞争

本公司/本人控股或参股的企业中,存在部分公司从事与商业地

产及住宅项目开发相似的业务,但在经营模式、盈利模式等方

面均存在显著区别,不构成实质性同业竞争。截至本承诺函出

13

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

具之日,此类企业明细如下:

序 主要 不构成实质性同业竞争的

主体名称

号 业务 主要原因

旅 游

海南亚特兰蒂斯 从事的旅游地产业务与复

地 产

1 商旅发展有限公 星商业地产、住宅地产的商

开 发

司 业模式存在显著区别

为主

富阳复润置业有 酒 店 酒店运营与房地产开发在

2

限公司 运营 业务属性上有较大区别

上海礼兴酒店有 酒 店 酒店运营与房地产开发在

3

限公司 运营 业务属性上有较大区别

北京荷华明城实 酒 店 酒店运营与房地产开发在

4

业有限公司 运营 业务属性上有较大区别

位于纽约、法兰

存量房投资类项目,与房地

克福、东京、巴 海 外

产开发业务存在区别,且均

5 黎、莫斯科、凤 物 业

在海外,不存在实质性同业

凰城、圣保罗等 资产

竞争

地的办公楼

海 外 海外项目,涉及环保诉讼,

6 澳洲项目 开 发 具有重大不确定性,不适合

项目 注入上市公司

海 外

Globeview

7 开 发 海外项目

Global Limited

项目

Winner Gold 海 外

8 Investments 开 发 海外项目

Limited 项目

海南亚特兰蒂斯商旅发展有限公司从事旅游地产开发运营业

务,即在特定旅游景区的特定位置,主要从事综合性旅游度假

设施的开发运营,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发

运营业务的经营模式、盈利模式存在显著区别,不构成实质性

同业竞争。

富阳复润置业有限公司、上海礼兴酒店有限公司、北京荷华明

城实业有限公司从事酒店运营业务,即作为业主方持有酒店类

资产,与标的公司从事的商业地产、住宅地产开发运营业务的

经营模式、盈利模式存在显著区别,不构成实质性同业竞争。

本公司/本人下属企业持有位于纽约、法兰克福、东京、巴黎、

莫斯科、凤凰城、圣保罗等地的海外物业,从事境外物业资产

的持有、开发或运营,为持有型物业,与标的公司从事的商业

14

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

地产、住宅地产开发运营业务的经营模式、盈利模式存在显著

区 别 ; Winner Gold Investments Limited 、 Globeview Global

Limited 及澳洲项目从事海外房地产项目开发,对于开发业务而

言,与我国境内在房地产方面的监管环境、市场需求等存在显

著区别,或因当地监管形势不确定而存在不确定性;因此,均

不构成实质性同业竞争。

(8)对于各承诺方除本承诺第(1)-(7)款约定的公司(包括

其下属公司)外在经营范围中涵盖房地产开发业务范畴或持有

房地产开发经营相关资质的其他下属公司,各承诺方承诺在本

次重组完成后 12 个月内,采取变更经营范围、注销房地产开发

企业经营资质或有效期到期不再延期(因执行本承诺第(1)-

(7)款规定的避免同业竞争措施必须保留的除外)等方式,消

除此类潜在同业竞争。

3、医药业务领域,鉴于上市公司的医药业务以中药为主,主要

从事医药的批发、零售,中药饮片制造,因此自本承诺签署之

日起,各承诺方及其控制的下属企业将不会在中国境内从事与

上市公司业务性质相同或类似的任何业务;未来若出现与上市

公司及其子公司主营业务有直接竞争关系的经营业务情况时,

上市公司及其子公司有权以优先收购或受托经营的方式将相

竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

4、各承诺方特别承诺不以上市公司及其子公司控股股东/实际

控制人的地位谋求不正当利益,进而损害上市公司及其子公司

其他股东的权益。上述承诺一经签署立即生效,且上述承诺在

本人对上市公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或

间接的控制权或对上市公司存在重大影响期间持续有效,且不

可变更或撤销。

5、若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相应的法律责

任,包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全

部损失承担赔偿责任。

在《关于避免同业竞争的承诺》的基础上: 截至本核

1、对于通过设立或参与房地产基金等形式开展房地产业务, 查意见出

复星

关于 不适合注入上市公司的相关资产 具日(本

避免 如上述企业设立或参与的房地产基金中非由承诺人控制的外 公告披露

投、

同业 部投资者全部退出、且该房地产基金持有的房地产项目未完 日),未发

复星

3 竞争 全销售或处置给第三方,导致承诺人获得相关房地产项目不 现违反承

的补 受限制的处置权的,则在相关事实发生之日起一年且不超过 诺的情

科、

充承 托管期限(定义见《股权托管协议》,下同)内,承诺人将 形。

郭广

诺 采取合理方式将该房地产基金持有的房地产项目或资产注入

上市公司或使上市公司通过受让基金投资权益等方式取得对

相关房地产项目或资产的实际控制权。

15

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

如上市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公

司放弃后一年内,通过包括转让基金投资权益等方式在合适

时机将其在相关房地产项目或资产的控制权出售给与承诺人

无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关房地产

开发项目公司。

2、对于仅作为财务投资人参股的项目公司(除同时存在“延

期开工”情形的北京京鑫置业有限公司、重庆捷兴置业有限

公司外)

不主动谋求该等项目公司的控制权,如因上述公司其他股东

退出、转让股份或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人

可能获得上述项目公司控制权的,在法律允许的情形下,承

诺人应向上市公司及时提供该等机会,由上市公司直接获得

该等项目公司控制权;若上市公司无法获得项目公司控制权

或自愿放弃项目公司控制权,则自承诺人被动获取上述项目

公司控制权之日起一年且在托管期限内,承诺人将采取合理

方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公司书面

通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内

在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的

第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

3、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风

险,且承诺人控制的重庆复地致德置业有限公司、重庆复地

金羚置业有限公司

承诺人将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产

主管部门对于该等主体经营合规性的认可;该两家项目公司

不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人将采

取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司。如上市公

司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放弃收

购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产出售

给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后注销

相关项目公司。

如上述主体自本承诺签署之日且在托管期限内仍无法消除不

合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满后一年内在合适

时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联的第三方

或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

4、对于存在延期开工或土地闲置等情形,存在一定的合规风

险,仅作为财务投资人参股的北京京鑫置业有限公司、重庆

捷兴置业有限公司

不主动谋求该等项目公司的控制权。如因上述公司其他股东

退出、转让股权或项目公司新增注册资本等原因导致承诺人

可能获得上述公司控制权的,在法律允许的情形下,承诺人

16

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

应向上市公司及时提供该等机会,由上市公司直接获得该等

项目公司控制权。

若上市公司无法获得项目公司控制权或自愿放弃项目公司控

制权,则自承诺人被动获取上述项目公司控制权之日起六个

月内,将督促该两家项目公司消除不合规情形并获得房地产

主管部门对于该等主体经营合规性的认可,并且该两家项目

公司不合规情形消除之日起一年内且在托管期限内,承诺人

将采取合理方式将上述项目公司或资产注入上市公司;如上

市公司书面通知放弃前述机会,则承诺人承诺在上市公司放

弃收购该等主体后一年内在合适时机将该等项目公司或资产

出售给与承诺人无关联的第三方或在房地产项目开发完毕后

注销相关项目公司。

如上述主体自承诺人被动获得其控制权之日起六个月内仍无

法消除不合规情形的,则承诺人承诺在托管期限届满后一年

内在合适时机将该等项目公司或资产出售给与承诺人无关联

的第三方或在房地产项目开发完毕后注销相关项目公司。

5、对于尚未完成土地使用权交付,存在较大不确定性的主体

在上述主体获得相应土地使用权权证后,在托管期限内,如

上述主体在同一会计年度净资产与扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润均为正,承诺人将采取合理方式将

上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃前述机

会,则承诺人承诺在上市公司放弃后一年内在合适时机,或

托管期限内如上述主体未能在同一会计年度净资产与扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正,则承诺

人承诺托管期限届满后一年内,将该等项目公司或资产出售

给与承诺人无关联的第三方或在项目开发完毕后注销相关项

目公司。

6、对于可预见的将来难以实现盈利,不符合注入上市公司的

要求的主体

在托管期限内,如上述主体连续两年净资产与扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润为正,承诺人将采取合

理方式将上述主体注入上市公司。如上市公司书面通知放弃

前述机会,则本公司/本人承诺在上市公司放弃后一年内在合

适时机,或托管期限内如上述主体未能在连续两年净资产与

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正,则

承诺人承诺托管期限届满后一年内,将该等项目公司或资产

出售给与本公司/本人无关联的第三方或在项目开发完毕后注

销相关项目公司。

17

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

承诺人承诺其及督促其控制的下属企业按照《股权托管协

议》约定履行相关义务。本承诺的约定不影响承诺人在《股

权托管协议》项下的义务。

1、本公司/本人及其控股或实际控制的公司或者企业或经济组 截至本核

织(不包括上市公司控制的企业,以下统称“本公司/本人的 查意见出

关联企业”)将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规 具日(本

定行使股东的权利,履行股东的义务,保持上市公司在资 公告披露

产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 日),未发

2、本公司/本人或其关联企业不利用股东的地位促使上市公司 现违反承

股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。 诺的情

3、本公司/本人或其关联企业将尽量避免与上市公司之间产生 形。

关联交易,对于不可避免与上市公司发生关联交易时,本公

复星

关于 司/本人或其关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合

规范 理和正常的商业交易条件进行,不会要求或接受上市公司给

投、

及减 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善

复星

4 少关 意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。

联交 4、本公司/本人或其关联企业将严格按照上市公司公司章程以

科、

易的 及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信

郭广

承诺 息披露义务。

5、本公司/本人或其关联企业将确保自身及控制的主体不通过

与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利

益,不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

若违反上述承诺,本公司/本人将连带承担相应的法律责任,

包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损

失承担赔偿责任。

上述承诺自上市公司本次重组事项获得中国证监会核准之日

起具有法律效力,对本公司/本人具有法律约束力,至本公司/

本人不再为上市公司的关联方当日失效。

本次重组完成后,本公司/本人将保证: 截至本核

一、上市公司的人员独立 查意见出

复星 关于

1、上市公司的高级管理人员(总经理、副总经理、董事会秘 具日(本

产 保持

书及财务负责人等)专职在上市公司工作,并在上市公司领 公告披露

投、 上市

取薪酬,不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及 日),未发

复星 公司

5 其子公司以外的其他企业(以下简称“本公司/本人控制的其 现违反承

高 独立

他企业”)担任除董事、监事以外的职务。 诺的情

科、 性的

2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制 形。

郭广 承诺

的其他企业中兼职。

昌 函

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司

/本人控制的其他企业。

18

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

4、本公司/本人仅通过股东大会行使股东权利,按照法律法规

或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司

董事、监事和高级管理人员的人选,本公司/本人不会超越股

东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

二、上市公司的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于

上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式

违法违规占用上市公司的资金、资产。

3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的

其他企业的债务违规提供担保。

三、上市公司的财务独立

1、上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算

体系和财务管理制度。

2、上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不会超越上

市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3、上市公司独立开具银行账户,本公司/本人及本公司/本人

控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账

户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整

的组织机构,并与本公司/本人的机构完全分开;上市公司不

会与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业存在办公机构

混同或经营场所混用的情形。

2、上市公司独立自主地运作,本公司/本人不会超越股东大会

及董事会干预上市公司的经营管理。

五、上市公司的业务独立

1、本公司/本人将通过授权标的公司无偿永久使用本公司/本

人拥有的商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关

资质等方式,保证上市公司在本次重组完成后独立拥有开展

经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经

营的能力。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与

上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。

3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司

/本人将严格遵守上市公司的关联交易管理制度,规范并尽量

减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发

生关联交易时,本公司/本人自身并将促使本公司/本人控制的

其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行,不会要

19

序 诺 履行情况

诺 承诺主要内容

号 类

求或接受上

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