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宏大爆破:中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司调整设立军工集团暨关联交易的核查意见
                                 时间:2022-01-04     查看公告原文           

中信证券股份有限公司

关于广东宏大爆破股份有限公司

调整设立军工集团暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为广东

宏大爆破股份有限公司(以下简称“宏大爆破”或“公司”)2020 年非公开发

行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所上市公司保荐工作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳

证券交易所股票上市规则》等有关规定,对宏大爆破调整设立军工集团暨关联交

易的事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易的基本情况

公司于 2021 年 12 月 21 日召开了第五届董事会 2021 年第八次会议,审议通

过了《关于设立军工集团暨关联交易的议案》,公司拟与广东省广业装备制造集

团有限公司(下称“广业装备”)、戎程管理咨询(广东)合伙企业(有限合伙)

(下称“戎程管理”)及广东中科粤微科技发展有限公司(下称“中科粤微”)

共同出资 8,500 万元设立广东省军工集团有限公司(公司名称以工商登记机关核

准为准,以下简称“军工集团”)。

鉴于军工集团的各方出资协议尚未正式签署,国家产业投资基金有限责任公

司(以下简称“国家基金”)拟出资 1500 万元参与共同设立军工集团,公司于

2021 年 12 月 30 日召开了第五届董事会 2021 年第九次会议,审议通过了《关于

重新审议设立军工集团暨关联交易事项的议案》,同意公司与广业装备、戎程管

理、中科粤微及国家基金共同设立军工集团。军工集团注册资本由 8500 万元增

加至 10,000 万元,其他各方的出资金额保持不变,调整后各方的出资金额和出

资比例如下:公司认缴出资额 4,000 万元,占军工集团 40%的股权;广业装备认

缴出资额 3,000 万元,占军工集团 30%的股权;国家基金认缴出资额 1,500 万元,

1

占军工集团 15%的股权;戎程管理认缴出资额 1,000 万元,占军工集团 10%的股

权;中科粤微认缴出资额 500 万元,占军工集团 5%的股权。

(二)关联关系说明

本次合作方中广业装备为公司控股股东及实际控制人广东省环保集团有限

公司(下称“广东环保集团”)下属全资子公司,因此本次交易构成关联交易,

但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(三)审批程序

公司于 2021 年 12 月 30 日召开了第五届董事会 2021 年第九次会议,审议通

过了《关于重新审议设立军工集团暨关联交易事项的议案》,关联董事方健宁先

生、潘源舟先生、孙芳伟先生因在控股股东及实际控制人广东环保集团任职,对

该议案回避表决;公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》的有关规定,本次关联交易事项在董事会的审批权限范围

内,无需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

(一)广业装备介绍

1、企业名称:广东省广业装备制造集团有限公司

2、统一社会信用代码:91440000724790511K

3、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、法定代表人:罗俊晖

5、注册地址:广州市越秀区越华路 185 号 12-13 楼

6、成立日期:2000-09-01

7、注册资本:17,894 万元

8、经营范围:环境保护专用设备制造、研发、销售和服务等。

9、股东情况:广东环保 100%控股。

10、关联关系:广业装备为公司控股股东及实际控制人广东环保集团全资子

公司,是本公司的关联法人。

11、经查询,广业装备不属于失信被执行人。

(二)国家基金介绍

1、企业名称:国家产业投资基金有限责任公司

2

2、统一社会信用代码:91110108MA01GC0U3L

3、企业性质:其他有限责任公司

4、法定代表人:龙红山

5、注册地址:北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)

6、成立日期:2018-12-24

7、注册资本:5600000 万人民币

8、经营范围:股权投资;投资咨询;项目投资;资产管理等。

9、国家基金系私募股权投资基金,已于 2019 年 4 月 30 日在中国证券投资

基金业协会办理私募基金备案并领取《私募投资基金备案证明》(备案编码:

SGC907);根据备案信息,国家基金的管理人为惠华基金管理有限公司,该管理

人已于 2018 年 11 月 13 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基

金管理人登记证明》(登记编号:P1069217);该私募基金及管理人已经按照《证

券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了

相应的登记备案程序。

10、国家基金的出资结构如下:

认缴出资额(万

序号 股东(发起人) 持股比例

元)

1 中华人民共和国财政部 14.28571% 800,000

2 中国航空工业集团有限公司 8.92857% 500,000

3 中国电子科技集团有限公司 8.92857% 500,000

4 北京忠旺投资发展有限公司 8.92857% 500,000

5 中国核工业集团有限公司 7.14286% 400,000

6 中国船舶重工集团有限公司 7.14286% 400,000

7 北京市政府投资引导基金(有限合伙) 7.14286% 400,000

8 中船投资发展有限公司 5.35714% 300,000

9 北京翠微集团 5.35714% 300,000

10 启迪控股股份有限公司 3.57143% 200,000

11 航天投资控股有限公司 1.78571% 100,000

12 中航资本控股股份有限公司 1.78571% 100,000

13 中国兵器工业集团有限公司 1.78571% 100,000

14 中国兵器装备集团有限公司 1.78571% 100,000

15 四川发展(控股)有限责任公司 1.78571% 100,000

3

16 中国航空发动机集团有限公司 1.78571% 100,000

17 山东省新动能基金管理有限公司 1.42857% 80,000

18 交银国信资产管理有限公司 1.33929% 75,000

19 湖北省高新产业投资集团有限公司 0.89286% 50,000

20 湖南财信金融控股集团有限公司 0.89286% 50,000

21 吉林省股权基金投资有限公司 0.89286% 50,000

22 山西省国有资本运营有限公司 0.89286% 50,000

23 中国电子信息产业集团有限公司 0.89286% 50,000

24 中国工程物理研究院 0.89286% 50,000

25 福建省国有资产管理有限公司 0.89286% 50,000

26 广东粤财投资控股有限公司 0.89286% 50,000

27 中国航天科工集团有限公司 0.89286% 50,000

28 洛阳国宏投资集团有限公司 0.89286% 50,000

29 中国光大实业(集团)有限责任公司 0.53571% 30,000

30 广东福德电子有限公司 0.17857% 10,000

31 惠华基金管理有限公司 0.08929% 5,000

截至本公告披露之日,国家基金的基金管理人为惠华基金管理有限公司;国

家基金股权结构较为分散,任意单一股东均无法对国家基金的股东会、董事会形

成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此国家基金无实际控制人。

11、关联关系:国家基金与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董

事、监事均不存在关联关系。

12、经查询,国家基金不属于失信被执行人。

(三)戎程管理介绍

1、企业名称:戎程管理咨询(广东)合伙企业(有限合伙)

2、统一社会信用代码:91440101MA9W4KQP9R

3、企业性质:有限合伙企业

4、执行事务合伙人:靳海澄

5、注册地址:广州市南沙区横沥镇汇通二街 6 号中交汇通中心(自编 C-1

栋)2702 房之六(仅限办公)

6、注册资本:1,000 万元

7、成立日期:2021-11-19

4

8、经营范围:企业管理咨询;企业管理;融资咨询服务;以自有资金从事

投资活动。

9、合伙人情况:

序号 姓名 合伙性质 认缴出资额(万元)

1 靳海澄 普通合伙人 333.33

2 张磊 有限合伙人 333.33

3 陈龙 有限合伙人 333.33

合计 1,000.00

10、关联关系:戎程管理与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董

事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

11、经查询,戎程管理的普通合伙人不属于失信被执行人。

(四)中科粤微介绍

1、企业名称:广东中科粤微科技发展有限公司

2、统一社会信用代码:91440101MA5D3HC82T

3、企业性质:其他有限责任公司(法人独资)

4、法定代表人:王云

5、注册地址:广州市黄埔区开源大道 136 号自编 A 栋 203 室

6、成立日期:2019-12-26

7、注册资本:10000 万人民币

8、经营范围:工程和技术研究和试验发展;计算机技术开发等

9、股东情况:广东省大湾区集成电路与系统应用研究院 100%持股。

10、关联关系:中科粤微无实际控制人,与公司控股股东、实际控制人、5%

以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

11、经查询,中科粤微不属于失信被执行人。

三、军工集团的基本情况

1、公司名称:广东省军工集团有限公司,公司名称最终以登记机关核准为

准。

2、公司住所:广州市黄埔区科学大道 241 号 1401 房。

3、企业性质:有限责任公司

4、经营范围:企业总部管理;网络与信息安全软件开发、互联网安全服务、

5

信息安全设备制造、信息安全设备销售、信息系统运行维护服务、信息技术咨询

服务、信息系统集成服务、软件开发;大数据服务;智能无人飞行器制造、智能

无人飞行器销售、人工智能行业应用系统集成服务、通用航空服务、智能机器人

的研发、特殊作业机器人制造;电工仪器仪表制造、电工仪器仪表销售、电子测

量仪器制造、电子测量仪器销售、雷达及配套设备制造;以自有资金从事投资活

动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨

询服务(不含许可类信息咨询服务)。

5、股东情况:

(1)各方认缴的出资额、比例及出资方式如下:

股东 认缴出资(万元) 出资比例 出资方式

宏大爆破 4,000 40% 货币

广业装备 3,000 30% 货币

国家基金 1500 15% 货币

戎程管理 1,000 10% 货币

中科粤微 500 5% 货币

合计 10,000 100% -

注:各股东应当根据公司缴款通知书要求将资金足额存入军工集团验资账户。首次出资

额将根据军工集团第一个投资项目规模确定,出资时间为军工集团第一个投资项目现金实缴

前 5 日。剩余出资额缴纳时间将根据军工集团业务发展需要,经各股东协商,在 2024 年 12

月 31 日前按比例分期缴足。公司可根据军工集团业务发展需要进行增资扩股。

(2)军工集团为公司的参股子公司,不纳入公司合并报表范围。军工集团

实际控制人为广东环保集团。

四、协议的主要内容

甲方:广东省广业装备制造集团有限公司

乙方:广东宏大爆破股份有限公司

丙方:国家产业投资基金有限责任公司

丁方:戎程管理咨询(广东)合伙企业(有限合伙)

戊方:广东中科粤微科技发展有限公司

(一)组织机构及其产生

1、军工集团坚持党的领导。加强党的建设和党的领导,毫不动摇坚持党组

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织对企业的绝对领导。坚持党委会把方向、管大局、促落实的原则。军工集团成

立党委,直接由广东环保集团党委管理。

2、公司设股东大会、董事会、监事、总裁。各组织机构的职权依照《公司

法》的有关规定执行,有特殊安排的按照本协议的约定执行。

3、本公司股东大会由全体股东组成,为公司最高权力机构。

4、董事会由 5 名董事组成,其中非独立董事 3 名、独立董事 2 名。非独立

董事中,由甲方推荐 1 名、乙方推荐 1 名、由职工代表大会(或职工大会)选举

1 名职工代表董事。董事长由董事会选举产生,首届董事长由乙方推荐董事担任。

5、设监事 1 名,由甲方推荐产生。

6、经营团队实行市场化聘用,由董事会聘任,并设置总裁、联席总裁。

7、董事长为公司法定代表人。

(二)公司经营的特别约定

按照投资金额大小进行分层级审批:金额在最近一期经审计净资产或注册资

本的 50%以上或金额超过 1 亿元的投资项目(指单个事项或对同一事项十二个月

内累计计算,下同),由股东大会审议;投资金额在最近一期经审计净资产或注

册资本的 30%以上或金额超过 5000 万元的投资项目,由董事会审批;其余投资

项目由总裁审批。

(三)经营期限

1、军工集团经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。

2、若公司发生清算,各方应依法按各自投资比例进行分配。

(四)违约责任

1、军工集团设立和经营过程中,任何一方不履行本协议、违反保证、承诺

或双方约定,或因任何一方给对其他方造成损失的,视同违约。违约方应当向守

约方赔偿因此造成的直接损失,使守约方的利益不受损害,但因不可抗力原因导

致不能履行本协议,免除其违约责任。

2、股东各方未按照约定缴纳出资,除向公司补足其应缴足的出资外,还应

当向守约方支付违约金。违约金按未缴纳出资部分的日万分之五支付。

(五)争议的处理

本协议履行期间发生纠纷,股东各方应当通过协商解决;协商不成,任何一

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方均可向军工集团所在地有管辖权的法院提起诉讼。

五、设立军工集团的目的和对公司的影响

军工集团作为广东省国资发展军工产业的主要平台,是广东省委省政府推动

广东军民融合产业发展的重要抓手。公司以整合广东省内外军工资源、提升广东

省军工整体地位为使命,以军工产业投资与军工产业孵化为核心业务,面向军贸、

国内两个市场,把军工集团将建设成为中国军工领域具有全球视野、世界影响、

中国特色的全国地方军工龙头企业,为公司股东带来持续、稳定、增长的投资回

报。军工集团实行国资主导、市场化运作模式,成立后,可充分利用国资主导优

势,强化党的领导和党建引领,落实省委省政府的战略部署,承担国家、省军工

重点任务,推动我省战略性新兴产业发展壮大;另一方面,军工集团将用好市场

机制,通过灵活高效的经营机制,使生产经营紧贴市场变化,吸引高水平技术人

才,不断提升市场竞争力。

成立后,军工集团根据国家军事战略及我军需求的紧迫程度,结合广东省优

势产业和集团优势资源,围绕国内外军工市场,规划发展研究院、装备制造、数

字技术等业务板块,并搭建多个相关平台。

公司本次参与设立军工集团,符合公司战略发展方向,资金来源为自有资金,

不会对公司的经营及财务状况产生不利影响。

六、截至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况

自今年年初至披露日,公司与广东环保集团及其控制的下属企业关联交易情

况如下:

单位:元

关联方 关联交易内容 发生额

广东环保集团 土地租赁 12,674,800.00

广东环保集团 股权交易 36,394,200.00

云浮广业硫铁矿集团有限公司 租赁 118,866.67

广东省广业云硫矿业有限公司 销售炸药 6,109,732.37

广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司 咨询费 2,515,450.00

广东广业石油天然气有限公司 购买柴油 2,846,291.49

合计 60,659,340.53

上述关联交易已分别经公司 2020 年度股东大会以及第五届董事会 2021 年第

七次会议审议通过,具体详见公司于指定媒体披露的《关于 2021 年日常性关联

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交易预计的公告》(公告编号:2021-012)、《关于收购省民爆公司 100%股权暨关

联交易的公告》(公告编号:2021-059)。

七、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事对本次关联交易的事前认可意见

本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产

生不利影响,有利于公司业务拓展,持续为股东创造效益。此项关联交易事项符

合相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我

们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会 2021 第九次会议审议,董事会在

审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、孙芳伟先生应当回避表决。

(二)独立董事意见

本次关联交易事项,符合公司业务发展的需要,有利于提升公司竞争力;本

次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;相

关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定;上述关联交易符合公

平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。因此,我们同意公司本次

关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查,中信证券认为:

本次对外投资暨关联交易符合公司发展的需要,不会损害公司及全体股东,

特别是中小股东的利益;该议案已经公司第五届董事会 2021 第九次会议审议审

议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见;公司本次关联交易履行了必要的

程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》等相关规定。中信证券同意公

司《关于重新审议设立军工集团暨关联交易事项的议案》。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司调整

设立军工集团暨关联交易的核查意见》之签署页)

保荐代表人签名:

王国威 郑晓明

中信证券股份有限公司

2021 年 12 月 31 日

10

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