指数显示
行情中心   >   个股公告   >  贵州茅台(600519)   >  正文
贵州茅台:贵州茅台监事会议事规则(2021年9月修订 )
                                 时间:2021-09-25     查看公告原文           

贵州茅台酒股份有限公司

监事会议事规则

(2021 年 9 月修订)

第一章 总 则

第一条 为保障贵州茅台酒股份有限公司(以下简称“公司”)监事会

依法独立行使职权,确保监事会规范高效运作,完善公司治理机制,根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范

规则》《上市公司监事会工作指引》《贵州茅台酒股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》)及国家现行相关法律、行政法规、部门规章和规范

性文件,结合公司实际,制定本规则。

第二章 议事方式

第二条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分为定期会议和临

时会议。

第三条 监事会定期会议每 6 个月至少召开 1 次,原则上在公司定期报

告披露前召开。

监事会定期会议审议的主要内容包括:

(一)对公司年度报告、半年度报告、季度报告等定期报告的独立意见;

(二)对公司财务预算、决算方案的独立意见;

(三)对公司利润分配方案、弥补亏损方案的独立意见;

(四)对公司内部控制评价报告的独立意见;

1

(五)对公司年度日常关联交易的监督意见;

(六)对公司董事会、高级管理层及其成员履行职责情况的监督意见;

(七)监事会年度工作报告;

(八)监事会年度工作计划;

(九)国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定需要监事会会议

审议的其他事项。

上述议题可以合并或分解,也可以根据需要增加新的议题。

第四条 有下列情形之一的,监事会应于 10 日内召开临时会议:

(一)监事会主席认为必要时;

(二)监事提议时;

(三)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、

监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决

议时;

(四)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市

场中造成恶劣影响时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(六)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证

券交易所公开谴责时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)国家法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

第五条 监事会会议由监事会主席召集和主持,全体监事参加。监事会

主席不能履行职务或不履行职务的,由全体监事半数以上共同推举一名监事

2

召集并主持。

根据工作需要,监事会可要求董事、高级管理人员、内部或外部审计人

员等列席监事会会议,对有关事项做必要说明,并回答监事会所关注的问题。

第三章 议事程序

第一节 议案征集

第六条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议

议案。

第七条 监事会工作联系经办部门负责在发出召开监事会定期会议的通

知之前向监事会全体成员征集会议议案,有关议案提出人原则上应在会议召

开前 15 日递交议案及其有关说明材料。监事会工作联系经办部门整理后,列

明监事会会议时间、地点和议程,及时报监事会主席审定。

第八条 监事提议召开监事会临时会议的,应通过监事会工作联系经办

部门向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议应载明以下事

项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或时限、地点和方式;

(四)明确和具体的议案内容;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会工作联系经办部门收到监事的书面提议后,及时报监事会主席审

定。如确需召开会议研究的,监事会工作联系经办部门应于收到书面提议后

5 日内,发出召开监事会临时会议的通知。

3

监事会工作联系经办部门怠于发出会议通知的,提议监事可以向中国证

监会及其派出机构、上海证券交易所或其他有关部门报告。

第二节 会议通知

第九条 监事会召开会议时,监事会工作联系经办部门应提前向监事

会全体成员及其他应列席人员发出会议通知。其中,定期会议提前 10 日

通知,临时会议提前 5 日通知。

第十条 监事会会议按以下要求和方式通知:

(一)监事会会议的通知方式为:专人送达、传真、电子邮件或邮寄;

(二)会议通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

被送达人签收日期为送达日期;

(三)会议通知以传真送出的,传真当日为送达日期,送达日期以传真

报告单显示为准;

(四)会议通知以电子邮件送出的,自电子邮件到达被通知人信息系统

之日为送达日期;

(五)会议通知以邮寄送出的,邮件签收日期为送达日期。

非专人送达的,应通过电话进行确认并做相应记录。

第十一条 监事会会议通知应至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)拟审议的事项(会议议案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事出席会议的相关要求;

4

(六)发出通知的日期;

(七)联系人和联系方式。

第十二条 情况紧急,需尽快召开监事会临时会议的,可随时通过口头

或电话等方式发出会议通知,但召集人应在会议上作说明。会议通知的内容,

应至少包括第十一条第一项和第二项,以及情况紧急需尽快召开监事会临时

会议的说明。

第十三条 监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到会

议通知的异议,应视作其已收到会议通知。应参会人员在接到会议通知后,

应尽快告知监事会工作联系经办部门是否参会。

第十四条 当两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以

书面形式向监事会主席提出延期召开监事会会议或延期审议相关事项,监事

会主席应予采纳。

第十五条 监事会会议召开前,监事会工作联系经办部门负责或组织安

排与监事会全体成员的沟通和联络,获得其关于有关议案的意见或建议,以

完善有关议案。

第十六条 监事会会议通知发出后,如需变更会议时间、地点等事项或

增加、变更、取消会议议案的,应在原定会议召开日之前,及时发出书面变

更通知或以电子通讯方式通知监事会全体成员及其他应列席人员,说明情

况和新议案的有关内容及相关材料,并做好相应记录。

第十七条 经全体监事一致同意,可豁免提前通知要求。

第三节 会议出席

第十八条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。

5

第十九条 监事在收到会议通知后,应亲自出席监事会会议,因故不能

亲自出席的,可书面委托其他监事代为出席,但一名监事不应在一次监事会

会议上接受超过两名或超过监事总数三分之一以上监事的委托。

委托书应载明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托

人签名或盖章。委托人委托其他监事代为出席监事会会议,对受托人在其授

权范围内做出的决策,由委托人独立承担法律责任。

第二十条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议,也不委托其他监事

代为出席监事会会议,或每年未能亲自出席至少三分之二监事会会议的,视

为不能履行职责,监事会应提请股东大会或建议通过职工民主程序予以撤换。

第二十一条 出席监事会会议的监事中途退席,应向会议主持人说明原

因并请假。对剩余表决议案的表决权,该监事可书面委托其他监事代为行使;

如不委托,该监事对剩余议案的表决权视为放弃。

第二十二条 出席监事会会议的监事中途退席,未向会议主持人说明原

因并请假的,视为其未亲自出席。

第四节 会议召开

第二十三条 监事会会议原则上应以现场会议方式召开。特殊情况下可

通过视频会议、电话会议、电子邮件或书面传签等方式召开。

第二十四条 监事会会议采用视频会议或电话会议方式召开的,应保证

与会监事能听清其他监事发言,并进行充分交流、发表意见。以此种方式召

开的监事会会议视为现场会议,并应进行录音或录像。

第二十五条 以现场方式召开的监事会会议,召开的程序为:

(一)会议主持人按既定时间宣布开会,并宣读会议议程;

6

(二)与会监事对议程达成一致意见后,在会议主持人的主持下对议案

逐项进行审议;

(三)负责相关议案的监事或提议人或相关人员介绍情况;

(四)出席会议的监事提问及发表意见;

(五)对议案进行表决;

(六)会议主持人公布表决结果;

(七)全部议案审议表决完成后,出席会议的监事和受托人在会议决

议和会议记录上签字。

第二十六条 监事会会议如采用电子邮件或书面传签方式召开的,监事

会工作联系经办部门将拟讨论审议的议案资料以书面形式派发给监事会全体

成员进行表决。

第二十七条 监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体

监事的同意,已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

第五节 会议表决

第二十八条 监事会会议采取记名和书面等方式进行表决。每一监事只

有一票表决权。表决结果分为同意、反对和弃权。所有监事须表决同意、反

对或弃权中的一项。

第二十九条 代为出席会议的监事应在授权范围内代表委托人行使权

利。监事未出席某次监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为放弃

在该次会议上的表决权。

第三十条 以现场会议方式召开的监事会会议,采取记名表决的方式,

每项议案一经表决,由会议工作人员现场计票或系统自动计票,由会议主持

7

人当场宣布表决结果,并记录在案。

第三十一条 以视频会议或电话会议方式召开的监事会会议,先行采取

口头表决的方式,由各监事于会后按规定或要求及时将其对审议事项的书面

意见和表决结果在签字确认后,传真或邮寄至监事会工作联系经办部门。

监事的口头表决具有与书面签字同等的效力,但事后的书面签字必须与

会议上的口头表决相一致。如书面签字与口头表决不一致,以口头表决为准。

第三十二条 以电子邮件或书面传签方式召开的监事会会议,由各监事

按规定及时将其对审议事项的书面意见和表决结果在签字确认后,传真或邮

寄至监事会工作联系经办部门。一旦签字同意的监事达到作出决议所需的法

定人数,则该议案所议内容即成为监事会决议。

第三十三条 监事会会议对所议事项,一般应做出决议。所有决议须经

监事会全体成员过半数表决同意方为有效。

第三十四条 监事会不对未列入会议通知的临时议案进行审议,也不对

未列入议案的事项做出决议。

遇有紧急情况必须在该次监事会会议议定时,会议主持人应就临时议案

或事项是否提交审议发起表决,经出席会议监事会成员过半数通过方可进行。

其中,代为出席的监事因事先未得到委托人对新增议案或事项的审议委托,

其表决无效,但会议结束当日内经委托人追认的除外。

对上述紧急情况如需做出决议,代为出席的监事因事先未得到委托人对

新增议案或事项的表决委托,其表决无效,但会议结束当日内经委托人追认

的除外。

第三十五条 监事会决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭

8

受严重损失的,参与决议的监事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾

表示异议并记载于会议记录的监事,可免除责任。

第六节 会议记录

第三十六条 监事会会议应对所议事项作详细的会议记录,作为监事会

所议事项决议的正式证明。

第三十七条 监事会会议记录应包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名;

(五)列席会议人员姓名;

(六)会议审议议案、监事发言要点(以电子邮件或书面传签方式开会

的,以监事的书面反馈意见为准);

(七)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

(八)与会监事认为应记载的其他事项。

第三十八条 监事会工作联系经办部门应指定专人认真组织记录和整理

会议所议事项。

第三十九条 会议记录应在会议结束后 5 日内提供给全体与会监事审

阅。要求对会议记录做出修订补充的监事,应在收到会议记录后 3 日内将修

改意见作出书面反馈。

第四十条 会议记录定稿后,出席会议的监事或其委托代表应在会议记

9

录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明,

必要时,可以向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所或其他有关部门

报告,也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或

向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。

第四章 信息披露

第四十一条 公司召开监事会会议,应在会议结束后 2 个交易日内将监

事会决议报送上海证券交易所,经上海证券交易所登记后披露监事会决议公

告。

第四十二条 监事应保证监事会决议公告内容的真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告内容应经与会监事签

字确认。

第四十三条 监事会决议公告应包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法

规、部门规章和公司章程的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事

姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或

弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十四条 对需保密的监事会会议有关内容,与会人员和其他知情人

员均负有保密义务,违者公司有权依法追究其相应责任。

10

第五章 执行反馈

第四十五条 监事会可做出决议向董事会、股东大会提出建议,由董事

会组织有关部门落实。

第四十六条 对监事会的决议,监事会有权要求有关部门和人员在规定

时间内汇报有关事项的落实情况。

第四十七条 监事会工作联系经办部门应主动掌握有关决议的执行情

况,及时向监事会报告并提出建议。

第四十八条 有关部门和人员应积极执行监事会的各项决议,对执行决

议拖延、推诿或阻挠的,监事会可建议追究相关人员的相应责任。

第四十九条 监事会做出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股

东大会或向股东大会提出临时议案的,应在规定时间内,以书面形式向董事

会提出内容完整的议案,并应保证议案内容符合国家法律、行政法规、部门

规章及公司章程的规定。

第五十条 监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的

执行情况。

第六章 档案保存

第五十一条 监事会会议的会议通知、会议资料、会议签到簿、会议录

音录像资料、委托人的授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记

录、会议决议、决议公告等,作为公司档案由监事会工作联系经办部门负责

收集整理与保存。

第五十二条 监事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

11

第七章 附 则

第五十三条 本规则未尽事宜,或与国家法律、行政法规、部门规章、

公司章程规定相冲突的,以国家法律、行政法规、部门规章、公司章程的规

定为准。

第五十四条 除本规则另行说明外,特殊术语定义与公司章程定义一致。

第五十五条 本规则由公司监事会制定及修订,自股东大会审议批准之

日起生效并开始实施。

第五十六条 本规则由公司监事会负责解释。

12

Copyright(C) 1999-2018 Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd. All Rights Reserved.

京公网安备11011402010561号 京ICP备05002498号-3    (中国证监会许可的经营证券期货业务(证券投资咨询)机构)

北京指南针科技发展股份有限公司 Tel:86-10-82559988

股市有风险,投资需谨慎