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吉鑫科技:江苏吉鑫风能科技股份有限公司股东大会议事规则(2021年9月)
                                 时间:2021-08-20     查看公告原文           

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

股东大会议事规则

二〇二一年九月六日

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目 录

第一章 总则 ...................................................................................................................................... 3

第二章 股东大会的一般规定 ..................................................................................................... 4

第三章 股东大会的召集 .............................................................................................................. 5

第四章 股东大会的提案和通知 ................................................................................................. 6

第五章 股东大会的召开 .............................................................................................................. 8

第六章 股东大会的表决与决议 ............................................................................................... 11

第七章 附则 ................................................................................................................................... 14

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第一章 总则

第一条 为规范江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)股东大

会及其参加者的行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)、《上市公司股东大会规则》(2014年修订)(以下简称《规则》)、

《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他现行

有关法律、法规,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召

开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时

股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派

出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原

因并公告。

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本

规则的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。

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第二章 股东大会的一般规定

第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司相关制度规定应由股东大会审议的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第七条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提

交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保;

(二)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总

资产30%的担保;按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期

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经审计净资产50%,且绝对金额超过5000万元以上的担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时,该股东

或者受该实际控制人支配的股东,不得参加对该担保事项的表决,该项表决由出

席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%,应由

出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

第八条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

权。

第三章 股东大会的召集

第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规

定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提

议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集

和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

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规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人

可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获

取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东大会的提案和通知

第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东

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大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得

进行表决并作出决议。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时,不应当包括会议召开当日。

第十九条 股东大会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权

登记日一旦确认,不得变更。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不

得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时

披露独立董事的意见及理由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

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(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十三条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十四条 公司召开股东大会坚持朴素从简的原则,不给予出席会议的股

东(或代理人)额外的经济利益。

第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大

会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当通过各种方式和途

径,包括安全、经济、便捷的网络平台或其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

除非特别说明,本规则中所指股东大会均指现场股东大会。股东大会涉及网

络投票事宜的,遵照中国证券监督管理委员会、证券交易所以及证券登记结算机

构的有关规定执行,本规则不做具体规定。

第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均

有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股票帐户卡或

其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会;委托代理他人出席会议

的,代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位

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的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。

第二十八条 授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名、身份证名称、号码(或其它有效身份证件名称、号

码);

(二)是否具有表决权;

(三)对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票

的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书的签发日期和有效期限;

(六)委托人签名或盖章(法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印

章)。

(七)委托书如对代理人不作具体指示,应写明是否可由股东代理人按自己

的意思参加表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作,并载明出席会议人

员姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或股东单位名称)等事项。

第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前,会议登记应当终止。

第三十三条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行

职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出

解释和说明。

第三十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内

容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和

其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保

存期限不少于10年。

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第六章 股东大会的表决与决议

第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。股东(包

括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股权享有一

票表决权。

第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十条 股东大会拟审议关联交易事项时,有关联关系的股东应当回避表

决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。会议需要关

联股东到会进行说明的,关联股东有责任和义务到会如实作出说明。股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权

的股份总数。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项,由会议主持人在议案表

决前宣布。

第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的

规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权应当集中使用。

第四十二条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一

事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第四十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

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一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十五条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第四十八条 股东要求在股东大会上发言的,应当经过股东大会主持人许

可,并按提出发言要求的先后顺序(同时提出的则按股东或股东代理人所持股份

数或代理股份数的多少顺序)先后发言。每名股东或股东代理人发言的时间不得

超过 5 分钟。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第四十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见

的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事

项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者

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公积金转增股本预案。

第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决

议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通

过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向

公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式

进行,并以公告方式向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算

(三)董事会拟定的利润分配方案;

(四)《公司章程》的修改;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

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第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就

任时间在该等提案获得通过之日起。

第五十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十九条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过,并应

当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行

点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在

宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第六十条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中

国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十一条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章

程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日

内,请求人民法院撤销。

第六十二条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行

公证。

第七章 附则

第六十三条 本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会表决通过后

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生效;对本规则的修改在经公司董事会审议后,提交股东大会表决生效。

本规则的解释权属于公司董事会。

第六十四条 公司高级管理人员系指公司经理、副经理、财务总监、董事会

秘书以及董事会确定的其他人员。本规则所称经理系指公司总经理,本规则所称

副经理系指公司副总经理,本规则所称财务负责人系指公司财务总监。

第六十五条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行。

本规则如与国家颁布适用的法律、法规,或经合法程序制定或修改的《公司

章程》相抵触时,执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。

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