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凯文教育:中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函》之核查意见
                                 时间:2021-01-19     查看公告原文           

中信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对北京凯文德信教育科技股

份有限公司的关注函》之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部:

根据贵部于 2020 年 12 月 31 日下发的《关于对北京凯文德信教育科技股份

有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第 614 号)(以下简称“《关注函》”)

相关要求,中信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为北京凯文德信

教育科技股份有限公司(以下简称“凯文教育”、“上市公司”、“公司”)持

续督导的保荐机构,对关注函相关问题(即问题 1 和问题 2,公司已于 2021 年 1

月 8 日召开董事会第五届第七次会议,审议并通过《关于终止收购海南创业联盟

公司 75%股权暨关联交易的议案》,《关注函》中与该交易相关问题 3 至问题 7

涉及的情况已不存在)进行了审慎核查,出具了本核查意见,具体核查情况如下:

1、你公司控股股东八大处控股集团有限公司(以下简称“八大处控股”)

于 2018 年 8 月 24 日出具的《关于避免同业竞争的承诺》表示,“未来,本公

司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、

投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的

相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文

教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。”

(1)请说明前述承诺中“与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将

来规划的相同或相近的业务或项目”的具体含义。

回复:

公司董事会于 2018 年 6 月 12 日审议并公告了《非公开发行 A 股股票预案》,

并于 2018 年 10 月 29 日在回复中国证监会第一次反馈意见回复中披露了公司控

1

股股东八大处控股于 2018 年 8 月 24 日做出的《关于避免同业竞争的承诺》,承

诺如下:

“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间,保证不利用自身对凯文

教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相

似的业务;亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。

三、未来,本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥

有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展

的或将来规划的相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其

他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业

务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包

经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前

开展的或将来规划的业务构成竞争的业务,亦不在上述各项活动中拥有利益。

如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知凯文

教育,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控

股企业。

四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公

司控制的其他企业从事该等竞争性业务,则凯文教育或其控股企业有权随时一次

性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。

五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以

其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直

接或间接竞争关系的资产和业务时,本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教

育或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上

述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。

六、本公司若违反上述承诺,应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时

和足额的赔偿;本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”

公司控股股东八大处控股出具的上述《关于避免同业竞争的承诺》是基于

2018 年 8 月 24 日的时点,对公司及公司下属分子公司正在开展的和未来规划要

开展的相同、相似业务做出的避免同业竞争的承诺。

2

2018 年,八大处控股在前述承诺中提到的“与凯文教育及其分公司、子公

司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”主要是将公司在开展和计

划开展的主要业务或项目进行概括。公司主要业务是为国际学校提供全面的学校

管理服务和全方位的教育咨询服务,截至目前服务对象为北京海淀凯文学校和北

京市朝阳凯文学校。公司的发展战略为致力打造“国际教育+素质教育”的一流

教育平台,公司未来的业务规划为抓住国际教育发展的良好契机,加大对国际教

育和素质教育及上下游相关产业投资,积极布局国内和国际优质教育资源和平台,

以外延的方式拓展国际学校领域市场份额,探索开拓高等教育领域,加大品牌管

理服务平台的建设力度与市场推广,强化国际教育产业生态链。公司 2018 年公

告拟实施的非公开发行募集资金投资项目,是在拓展国际教育咨询服务的基础上

大力发展高品质素质教育平台,为 4-18 岁青少年提供一站式、多元化、跨学科

的高品质素质教育综合服务,形成上市公司新的营利增长点。

(2)请结合海淀外国语海南分校已于 2017 年 9 月开始招生运营等情况,

说明于上述承诺作出的时点,八大处控股相关承诺是否与实际情况不符。

回复:

八大处控股于 2018 年 8 月 24 日做出的《关于避免同业竞争的承诺》承诺:

其自身及其控制的企业不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从

事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近

的业务或项目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公

司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。

结合在海淀外国语海南分校建校时点和上述承诺作出时点,八大处控股相关

承诺与实际情况相符,不存在矛盾。具体如下:

一、海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大处控股控制的企业

在 2017 年 9 月海淀外国语海南分校建校和 2018 年 8 月八大处控股避免同业

竞争承诺的时点,海淀外国语海南分校的举办人海南金色年华教育投资管理有限

公司(以下简称“金色年华”)的控股股东为北京银叶金宏投资合伙企业(有限

合伙)(以下简称“银叶金宏”)。银叶金宏成立于 2015 年 3 月 26 日,其普通合

伙人暨合伙执行事务合伙人为北京华软金宏资产管理有限公司(以下简称“华软

金宏”),北京八大处房地产开发集团有限公司(八大处控股的全资子公司,以下

3

简称“八大处地产”)为银叶金宏的有限合伙人。根据银叶金宏的合伙协议约定

及其投资决策委员会议事规则;“合伙企业投资决策委员会是在合伙企业全体合

伙人授权下的常设投资决策机构,主要负责合伙企业对外投资、管理经营、其他

重大决策”,“投委会由三名委员组成,全部由合伙执行事务合伙人北京华软金宏

资产管理有限公司委派”。在上述相关时点,华软金宏在投资决策委员会中占全

部席位,为银叶金宏实际控制人。华软金宏系张景明先生控制的企业。华软金宏

及其控制的金色年华的实际控制人为张景明先生,不属于八大处控股控制的企业。

二、海淀外国语海南分校相关业务与上市公司服务的国际学校不同

在基础教育领域,按照培养类型和毕业方向大致可以分为国际教育和国内中

高考体系的普通教育。国际教育作为教育行业的细分领域,主要包括举办国际学

校、留学咨询、留学考试培训等。国际学校作为国际教育产业链的源头,是出国

留学群体的核心输出来源。国际学校以培养出国留学为导向,借鉴国外教学模式,

在教学内容组织方面重视学科知识的应用性和创造性,并且课程体系大多与国外

大学接轨,为学生出国深造打下基础。国内中高考体系的普通教育以中高考为升

学目标,完成学业后可获得国内初高中毕业证书。海淀外国语海南分校主要系招

收和培养以参加国内中高考并升学进入国内高校为目标的学生群体的海南民办

学校,其师资构成、学生毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校北京

海淀凯文学校和北京市朝阳凯文学校不相同;北京凯文两所国际学校主要面向以

出国留学为目标的学生群体,全部采用 IB、AP 国际课程体系和外教为主导的教

学模式。金色年华在海淀外国语海南分校开展的业务与公司提供的国际学校教育

服务业不属于相同业务。海淀外国语海南分校的相关业务与上述时点公司规划的

素质教育服务业务亦不相同。

综上,结合《关于避免同业竞争的承诺》出具的时点,八大处控股相关承诺

与实际情况相符。

(3)结合上述承诺作出以来八大处控股对外投资或持股情况,说明八大处

控股是否已严格遵守了上述承诺。

回复:

八大处控股已严格遵守了上述承诺,具体说明如下:

4

截至目前,除凯文教育外,八大处控股主要对外投资及持股的公司情况按照

层级列示如下:

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

层级一

北京八大 房地产开发;接受委托进行物业管理;销

处房地产 2000 年 8 八大处控股 售化工原料、金属材料、建筑材料、装饰

1 50,000

开发集团 月 29 日 100% 材料、五金、交电、机械电器设备;经济

有限公司 信息咨询(不含投资咨询)。

天津开发

区万景宏 2008 年 1 八大处控股 酒店管理服务;会展服务;日用百货批发

2 28,600

城置业有 月 21 日 100% 兼零售;房地产开发;商品房销售。

限公司

北京国科

2012 年 7 八大处控股 投资管理;资产管理;出租办公用房;物

3 新业投资 1,000

月 19 日 100% 业管理。

有限公司

北京鑫融

金酒店管 2007 年 9 八大处控股

4 14,736.84 酒店管理;餐饮管理;组织展览展示活动。

理有限公 月 28 日 100%

北京八大

处养老产 2015 年 4 八大处控股

5 1,000 投资管理,资产管理

业投资有 月 22 日 100%

限公司

层级二

投资咨询;投资管理。(“1、未经有关部

门批准,不得以公开方式募集资金;2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

北京银叶 北京八大处

所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

金宏投资 房地产开发

2015 年 3 不得向投资者承诺投资本金不受损失或

6 合伙企业 422,000.00 集团有限公

月 26 日 者承诺最低收益”;下期出资时间为 2036

(有限合 司

年 03 月 27 日;企业依法自主选择经营项

伙) 99.9408%

目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部

门批准,不得以公开方式募集资金;2、

不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

北京银叶

北京八大处 所投资企业以外的其他企业提供担保;5、

金诚创业

2015 年 3 房地产开发 不得向投资者承诺投资本金不受损失或

7 投资合伙 250,000.00

月 26 日 集团有限公 者承诺最低收益”;下期出资时间为 2036

企业(有

司 99.80% 年 03 月 20 日;企业依法自主选择经营项

限合伙)

目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动;不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动。)

房地产项目开发。(企业依法自主选择经

北京万霖 北京八大处

营项目,开展经营活动;依法须经批准的

房地产开 2000 年 7 房地产开发

8 20,000.00 项目,经相关部门批准后依批准的内容开

发有限责 月 19 日 集团有限公

展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

任公司 司 80.00%

和限制类项目的经营活动。)

5

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

房地产开发;销售自行开发的商品房;投

北京华大

北京八大处 资管理。(市场主体依法自主选择经营项

基业房地

2000 年 9 房地产开发 目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

9 产开发有 5,000.00

月 13 日 集团有限公 经相关部门批准后依批准的内容开展经

限责任公

司 40.00% 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷

款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;

代理发行、代理兑付、承销政府债券;买

卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;

从事银行卡业务;代理收付款项及代理保

北京农村 北京八大处

险业务;提供保管箱服务;开办外汇业务、

商业银行 2000 年 8 1,214,847.4 房地产开发

10 结售汇业务;经中国银行业监督管理委员

股份有限 月 15 日 7 集团有限公

会批准的其他业务。(市场主体依法自主

公司 司 4.1157%

选择经营项目,开展经营活动;依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动;不得从事国家和本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。)

天津开发 北京八大处

区宏城鑫 2010 年 9 房地产开发 以自有资金对房地产业进行投资;投资管

11 20,000

泰投资有 月7日 集团有限公 理

限公司 司 100%

北京八大处

天津海泰

2010 年 2 房地产开发 利用自有资金对房地产业进行投资;房地

12 英才投资 10,000

月5日 集团有限公 产开发经营

有限公司

司 100%

北京八大处

海南万国

2013 年 1 房地产开发 房地产项目、旅游项目、酒店、商业项目

13 投资有限 5,000

月 23 日 集团有限公 投资、管理

责任公司

司 100%

北京银叶 北京八大处

金泰创业 房地产开发

2015 年 3

14 投资合伙 50,766 集团有限公 投资管理;投资咨询。

月 26 日

企业(有 司

限合伙) 97.9987%

北京八大处

房地产开发

海南宏城 集团有限公

2013 年 1 房地产开发、房地产租赁、销售、场地租

15 鑫泰置业 5,000 司 75%,天

月 24 日 赁、房屋租赁、餐饮服务。

有限公司 津国嘉投资

有限公司

25%

北京八大处

房地产开发

北京石海 房地产开发;技术开发、技术咨询、技术

集团有限公

兴业置业 2009 年 9 转让、技术服务;销售化工原料(不含危

16 6,000 司 60%、北

发展有限 月 28 日 险化学品及一类易制毒化学品)、金属材

京实兴集团

公司 料、装饰材料、五金交电、机械电器设备。

有限公司

40%

北京八大处

房地产开发

北京华易 集团有限公

2015 年 1 房地产开发;物业管理;酒店管理;项目

17 达置业有 10,000 司 51%,北

月 30 日 投资;投资管理;资产管理

限公司 京百基世纪

建筑节能技

术有限公司

6

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

49%

北京国科新

北京西山 业投资有限

教育产业 2005 年 10 公司 50%、

18 5,000 投资管理;房地产开发

投资有限 月 11 日 北京市海淀

公司 西山工业公

司 50%

房地产开发;销售商品房、新鲜水果;物

业管理、酒店管理;信息咨询(中介除外);

北京鑫融金

北京中伽 机动车停车服务;住宿(卫生许可证有效

2009 年 4 酒店管理有

19 顺景置业 16,500 期至 2018 年 01 月 09 日);餐饮服务:中

月 16 日 限公司

有限公司 型餐馆(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生

100%

食水产品)(餐饮服务许可证有效期至

2017 年 01 月 02 日);销售食品

北京景安 北京鑫融金 住宿;制售中餐(含冷荤凉菜);销售饮料、

世华上地 2007 年 11 酒店管理有 酒、定型包装食品、水果;酒店管理;投

20 13,000

酒店管理 月 27 日 限公司 资管理;投资咨询;餐饮管理;承办展览

有限公司 100% 展示

住宿(卫生许可证有效期至 2021 年 01 月

14 日);二次供水(卫生许可证有效期

北京鑫融金 至 2019 年 02 月 13 日);热食类食品制

北京华夏

1984 年 10 酒店管理有 售;冷食类食品制售;预包装食品销售,

21 宾馆有限 3,939.90

月 22 日 限公司 含冷藏冷冻食品(食品流通许可证有效期

责任公司

100% 至 2021 年 11 月 29 日);酒店管理;投

资咨询;餐饮管理;承办展览展示;机动

车公共停车场服务。

层级三

海南万国投

海南万国 资有限责任

大德房地 2017 年 6 公司 65%、

22 5,000 房地产开发、房地产租赁、销售

产开发有 月5日 琼海大德房

限公司 地产有限公

司 35%

海南凯文 体育产业投资、经营、管理;资产管理;

海南万国投

德信体育 2016 年 11 项目投资;教育咨询;投资咨询;餐饮管

23 1,000 资有限责任

投资管理 月 16 日 理;酒店管理;销售日用百货、体育用品;

公司 100%

有限公司 园林绿化。

高尔夫球训练场;健身服务;高尔夫球技

术培训;农业观光旅游;技术咨询;技术

北京银叶金 服务;销售日用百货、服装鞋帽、针纺织

北京莱克

泰创业投资 品、体育用品(不含弩);出租商业用房、

西施绿色

2001 年 8 合伙企业 办公用房(不得作为有形市场经营用房);

24 体育俱乐 600

月8日 (有限合 会议服务;设计、制作、代理、发布广告;

部有限公

伙)持股 热食类食品制售、冷食类食品制售、自制

99% 饮品制售(不含使用压力容器制作饮品)

(食品经营许可证有效期至 2021 年 06 月

01 日);城市园林绿化;零售烟草。

北京银叶金

海南创业 泰创业投资

教育投资及管理、项目投资、教育咨询、

联盟教育 2016 年 1 合伙企业

25 6,000 文化咨询、体育咨询、投资咨询、市场调

投资管理 月5日 (有限合

查、企业管理。

有限公司 伙)持股

75%

海南金色 2017 年 5 北京银叶金 教育投资及管理,项目投资;教育、文化、

26 1,500

年华教育 月 12 日 泰创业投资 体育投资信息咨询;企业市场调查策划服

7

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

投资管理 合伙企业 务;企业管理。

有限公司 (有限合

伙)持股

75%

以自有资金对房地产业、基础设施建设、

市政工程施工、进出口贸易、仓储运输业、

金建(天

天津海泰英 制造业进行投资;建筑材料、装饰材料、

津)置业 2005 年 11

27 36,000.00 才投资有限 五金交电生产、销售;钢材销售;房屋、

投资有限 月1日

公司 100% 场地、设备租赁;劳务服务;房地产开发

责任公司

与经营。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

海南伊甸 海南万国投 经营东方观光农园。(一般经营项目自主

园农业综 1993 年 9 资有限责任 经营,许可经营项目凭相关许可证或者批

28 1,126.30

合开发有 月 17 日 公司 准文件经营)(依法须经批准的项目,经

限公司 70.00% 相关部门批准后方可开展经营活动。)

一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目

另行申报,在特别管理措施范围内投资需

经审批);物业管理、市场营销策划、酒店

中泰信富 海南万国投 管理、餐饮服务管理;投资咨询、经济信

(深圳) 2017 年 9 资有限责任 息咨询、商务信息咨询;建筑材料、化工

29 50,000.00

实业有限 月 30 日 公司 产品(不含危险化学品,易制毒化学品、成

公司 28.00% 品油)、机械设备、电子产品的批发、进

出口业务。(以上均不涉及外商投资准入

特别管理措施项目,限制的项目须取得许

可后方可经营)。,许可经营项目是:

海南万国投

资有限责任

海南阳光 公司 60%、

东海岸建 2010 年 8 海南省岛东

30 10,000 造林、房地产开发

设开发有 月 16 日 林场 20%、

限公司 海南嘉兴投

资有限公司

20%

房地产开发经营;高尔夫球场经营;生态

旅游景区建设及经营;酒店管理;房地产

评估信息咨询服务、房产销售代理;企业

管理咨询、营销策划、企业项目咨询;会

议会展服务;文化艺术活动交流、策划;

物业信息咨询;建筑材料、装饰装修材料

海南万国投 销售;高尔夫用品销售;高尔夫技能培训;

琼海南洋 资有限责任 高尔夫练习场经营;场地租赁、房屋租赁、

瑞华房地 2009 年 9 公司 99%、 餐饮服务;住宿、复印、打印、洗衣保洁、

31 5,000

产开发有 月 10 日 咸阳长涛电 美容美发、桑拿水疗、票务代理服务;商

限公司 子科技有限 务信息咨询;停车场经营管理;汽车租赁

公司 1% 及销售;健身房经营;儿童娱乐、棋牌室

娱乐服务;室内游艺服务;游泳池、温泉

池及公共浴室的经营管理;水上娱乐项目

开发、经营;户外拓展活动策划;烟、酒、

预包装食品、乳制品、工艺品、旅游纪念

品、日用百货、鲜花、服装、酒店用品销

售。

房地产开发经营;室内外装饰设计及施

琼海辉达 海南万国投

2003 年 3 工;广告设计;装修材料、广告材料、建

32 装饰工程 3,400 资有限责任

月 26 日 材、灯具销售;场地租赁、房屋租赁、餐

有限公司 公司 100%

饮服务。

海南万泉 1993 年 4 海南万国投 土地成片开发;旅游业开发;工业投资;

33 17750.8246

河温泉旅 月 28 日 资有限责任 酒店业;餐饮业;会议会展服务(不含旅

8

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

游开发股 公司 行社业务);工艺品、建材、电子产品、

份有限公 71.04%、海 办公用品、化工产品(专营除外)、矿产

司 南赛格国际 品(专营除外)、日用百货、金属材料经

信托投资公 营;种养业(奶畜除外);房地产开发经

司 8.98%、 营;场地租赁;停车场经营;康养服务;

其他各方持 设计、制作、代理、发布国内各类广告业

股 19.98% 务。

天津开发区

天津泰达 宏城鑫泰投 房地产开发;房地产信息咨询服务;商品

建设集团 资有限公司 房销售;房屋租赁、物业管理、企业营销

2007 年 12

34 格调中天 102,050 95%、天津 策划、机动车停车场服务;商业综合体管

月 13 日

地产开发 泰达资产运 理服务、POS 机租赁、餐饮服务;食品销

有限公司 营管理有限 售。

公司 5%

天津开发区

天津泰达 宏城鑫泰投

建设集团 资有限公司 房地产开发;房地产信息咨询服务;商品

2007 年 12

35 格调津海 50,000 65%、天津 房销售;房屋租赁;装饰装修工程设计、

月 13 日

地产开发 泰达资产运 施工。

有限公司 营管理有限

公司 35%

房地产开发与经营(凭许可证经营);房

天津金色 天津海泰英 地产经纪;房屋租赁;商品房销售;劳务

2017 年 5

36 英才置业 10,000 才投资有限 服务;会议服务;物业管理;酒店管理;

月2日

有限公司 公司 100% 企业管理咨询;商务信息咨询;教育信息

咨询;市场营销策划;企业形象策划;

天津海泰英

房地产开发、经营(宗地编号为塘(招)

才投资有限

天津东方 2006-2 号:东至唐津高速公路,南至海上

公司 80%、

鸿铭旅游 2005 年 11 通讯台,西至中海油生活基地,北至潮白

37 14,505.23 天津市滨海

地产开发 月 14 日 新河);运动项目(网球、水球、游艇、冰

新区塘沽排

有限公司 上运动)开发;高尔夫球体育活动组织策

灌管理处

划;建筑安装工程;园林绿化工程。

20%

层级四

海南创业联

海南白石

盟教育投资

岭颐温泉 2003 年 12 酒店项目开发;会议接待;日用品、旅游

38 3,071 管理有限公

开发有限 月 10 日 工艺品销售。

司持股

公司

100%

海南创业联 一般项目:企业管理;商业综合体管理服

海南创凯 盟教育投资 务;公共事业管理服务;市场调查(不含

2020 年 11

39 投资有限 2,000 管理有限公 涉外调查);教育咨询服务(不含涉许可

月 27 日

公司 司持股 审批的教育培训活动);项目策划与公关

100% 服务。

海南创业联

琼海万泉

盟教育投资

海实业发 2008 年 7 酒店项目开发;会议接待;日用品、旅游

40 100 管理有限公

展有限公 月 14 日 工艺品销售。

司持股

100%

海南创业联

海南信博

盟教育投资

酒店管理 2010 年 4 酒店投资管理、商务服务、会务会展服务、

41 4336.1628 管理有限公

股份有限 月 16 日 旅游信息咨询。

司持股

公司

98.0012%

海南金色 2018 年 8 海南金色年

42 500 学前教育、幼儿托管。

年华幼儿 月 20 日 华教育投资

9

注册资本

序号 公司名称 成立时间 股权结构 经营范围

(万元)

园有限公 管理有限公

司 司持股

100%

天津泰达建

天津荣蓬 设集团格调

2020 年 12 8883.5

43 置业有限 津海地产开 一般项目:非居住房地产租赁。

月 10 日 619

公司 发有限公司

持股 100%

体育相关管理与咨询服务;体育场馆建

天津东方鸿

天津鸿海 设、管理及租赁;体育休闲训练服务;体

2015 年 3 铭旅游地产

44 体育发展 50 育用品批发兼零售;会议服务;礼仪服务;

月 27 日 开发有限公

有限公司 商业信息咨询服务;组织文化艺术交流活

司 100%

动(演出及经纪除外);场地租赁。

体育相关管理与咨询服务;体育场馆建

天津鸿立 天津东方鸿 设、管理及租赁;高尔夫球体育休闲训练

东方体育 2009 年 6 铭旅游地产 服务;体育用品批发兼零售;会议服务;

45 3,828.04

发展有限 月3日 开发有限公 礼仪服务;商业信息咨询服务;组织文化

公司 司 100% 艺术交流活动(演出及经纪除外);场地

租赁;餐饮服务;预包装食品销售。

自承诺函出具之日起至本核查意见出具日,八大处控股不再投资或持股的主

要企业情况如下:

序 注册 变动

公司名称 经营范围 变动时间

号 资本 原因

建筑装修装饰工程专业承包壹级(建筑业企业

资质证书有效期至 2021 年 08 月 03 日);建设工

程项目管理、工程咨询;城市园林绿化服务;

北京八大处装饰 2019 年 4 股权

1 2,000 室内装饰设计;劳务分包;技术开发、技术转

工程有限公司 月 15 日 转让

让、技术服务、技术咨询;销售建筑材料、五

金交电(不含电动自行车)、工艺品、装饰材料;

工程勘察;工程设计。

北京金陵华宏投

2020 年 3 股权

2 资合伙企业(有限 300,100 投资管理;投资咨询。

月 26 日 转让

合伙)

北京国润景园投

投资管理、资产管理;投资咨询、企业管理咨 2019 年 1 股权

3 资中心(有限合 300,010

询。 月 29 日 转让

伙)

园林绿化工程,园林景观工程,雕塑与照明工

海南弘景缘景观 2019 年 11 股权

4 1,000 程,市政道路绿化工程设计、施工,绿化养护,

工程有限公司 月 29 日 转让

苗木、花卉、草皮种植、销售。

园林绿化工程;绿化管理;市政工程;劳动服

天津鸿立园林绿 2019 年 11 股权

5 10,000 务;非机动车租赁;高尔夫球训练相关咨询服

化工程有限公司 月 13 日 转让

务;广告设计、制作、发布、代理服务。

园林绿化工程;绿化管理;市政工程;劳动服

天津鸿立东方劳 2019 年 11 股权

6 10,000 务;非机动车租赁;高尔夫球训练相关咨询服

务服务有限公司 月 13 日 转让

务;广告设计、制作、发布、代理服务。

控股股东八大处控股及其控制的其他企业中,海南凯文德信体育投资管理有

限公司(以下简称“海南凯文德信”)、天津金色英才置业有限公司(以下简称“金

色英才”)经营范围包含教育咨询等业务,北京银叶金泰创业投资合伙企业(有

10

限合伙)(以下简称“银叶金泰”)通过所投资企业间接持有教育类资产,具体情

况如下:

1、海南凯文德信

海南凯文德信成立于 2016 年 11 月 16 日,注册资本 1,000 万元,系八大处

控股间接控制的全资子公司,法定代表人为马东海,住所为海南省琼海市嘉积镇

白石岭长岭水库东侧官塘水院北楼会所,经营范围为体育产业投资、经营、管理;

资产管理;项目投资;教育咨询;投资咨询;餐饮管理;酒店管理;销售日用百

货、体育用品;园林绿化。

海南凯文德信主要向高尔夫者爱好者提供高尔夫教学场地,在经营模式、受

众群体、教学领域等方面与凯文教育存在明显不同,与公司目前从事的业务不同,

与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

2、金色英才

金色英才成立于 2017 年 5 月 2 日,注册资本 10,000 万元,系八大处控股间

接控制的全资子公司,法定代表人为陈雨涛,住所为天津滨海-中关村科技园君

澜名邸 1/2/3/4-117 号(天津滨海新区苍洱百思塘商务秘书有限公司托管第 013

号),经营范围为房地产开发与经营(凭许可证经营);房地产经纪;房屋租赁;

商品房销售;劳务服务;会议服务;物业管理;酒店管理;企业管理咨询;商务

信息咨询;教育信息咨询;市场营销策划;企业形象策划。

金色英才的主营业务为房地产开发与经营,与公司目前从事的业务不同,与

凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

3、银叶金泰

银叶金泰成立于 2015 年 3 月 26 日,注册资本 50,766 万元,经营范围为投

资管理、投资咨询。银叶金泰于 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间,执行事务合伙

人分别为华软金宏和杭州华赢资产管理有限公司(以下简称“杭州华赢”),有限

合伙人为八大处地产。根据银叶金泰的合伙协议约定及其投资决策委员会议事规

则,八大处地产不拥有投资决策委员会的席位,在 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期

间不参与银叶金泰对外投资决策。华软金宏资和杭州华赢为银叶金泰于 2015 年

3 月至 2020 年 7 月期间的实际控制方,华软金宏和杭州华赢均为张景明先生实

际控制的企业,即张景明先生为银叶金泰于 2015 年 3 月至 2020 年 7 月期间的实

11

际控制方;2020 年 8 月至今,根据银叶金泰的合伙协议约定及其投资决策委员

会议事规则,八大处地产构成对银叶金泰的控制,主导银叶金泰的日常经营管理、

运营和投资决策,2020 年 8 月至今,八大处控股为银叶金泰的实际控制方。

银叶金泰自 2020 年 6 月 17 日持有金色年华和海南创业联盟教育投资管理有

限公司各 75%股权,金色年华为海淀外国语海南分校的举办者,海南创业联盟教

育投资管理有限公司通过其全资子公司海南白石岭颐温泉开发有限公司和琼海

万泉海实业发展有限公司持有海淀外国语海南分校租赁的校园物业,海淀外国语

海南分校是一所主要招收和培养以国内中高考为毕业目标的学生群体的海南民

办学校,其师资构成、学生毕业方向、课程体系与公司在北京的两所国际学校不

相同,不属于相同业务,与凯文教育及其子公司不存在同业竞争。

综上所述,结合相关承诺以及凯文教育主业和八大处控股对外投资或持股情

况,从作出相关承诺至今,八大处控股已切实严格履行了相关承诺。

(4)请保荐机构就上述事项发表核查意见。

经核查,保荐机构认为:八大处控股在前述承诺中提到的“与凯文教育及其

分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目”主要是将公

司在开展和计划开展的主要业务或项目进行概括;结合在海淀外国语海南分校建

校时点和上述承诺作出时点,海淀外国语海南分校开始运营时举办人不属于八大

处控股控制的企业,且海淀外国语海南分校相关业务与上市公司服务的国际学校

不同,故八大处控股相关承诺与实际情况相符;结合相关承诺以及凯文教育主业

和八大处控股对外投资或持股情况,从作出相关承诺至今,八大处控股已切实严

格履行了相关承诺。

2、八大处控股承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协

议,由凯文教育负责海淀外国语海南分校的运营、管理以及教育服务。公告显

示,海淀外国语海南分校与你公司在教学方法、教师结构、教学模式、受众群

体等方面均不相同。请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必

须的师资队伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力,并说明八大处控

股作出上述承诺的原因及目的。请保荐机构发表核查意见。

12

回复:

一、请补充说明你公司是否具备运营海淀外国语海南分校所必须的师资队

伍、教学经验、课程体系等资源及运营管理能力。

根据中共中央、国务院印发的《中国教育现代化 2035》、国务院印发《海南

自由贸易港总体方案》以及国家教育部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持

海南深化教育改革开放实施方案》,文件指出以海南建设自由贸易试验区和中国

特色自由贸易港为契机,支持海南建设国际教育创新岛,建立国家教育创新发展

试验区,健全开放办学新机制,稳步推进海南国际教育创新岛建设。在此背景下,

公司拟通过教育服务业务的输出及向海南自由贸易港区域的业务辐射延伸,提高

公司现有优质资源的边际效益,符合公司战略。

公司作为国际教育领域综合服务提供商,虽然公司当前教育服务业务在教学

方法、教师结构、教学模式、受众群体与海淀外国语海南分校的业务有所不同。

但公司在校园运营,师资招聘,教育理念,教育体系等制度、体系和方法方面有

丰富的积淀,同时在外语教学、素质教育、国际文化交流等方面能为海淀外国语

海南分校带来提升。公司在海南区域暂时缺乏国内中高考体系所需的师资团队、

教学经验,公司将立足于海淀外国语海南分校现有基础,拟通过自身资源和外部

资源的整合和导入,充分利用公司位居首都北京的区位优势、教育资源优势和人

才优势,实施教育人才引智计划,及一定时间的本地化投入快速实现教育服务本

地化落地和教育服务质量的改善、引进和提升,上述考虑和安排亦符合国家教育

部和海南省人民政府共同颁布的《关于支持海南深化教育改革开放实施方案》的

宗旨。

此外,公司在为北京两所国际学校多年的运营提供的全方位教育服务中积累

了很多相关经验,为公司更好的开拓国内中高考体系教育业务提供保障。

(一)公司对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的理解和把握

公司多年来主要从事国际学校业务,体育和艺术教育为办学特色,在国际学

校基础教育和素质教育领域均积累了丰富的办学经验,对教育行业发展规律、趋

势和运营具有深刻的认识和理解,这为公司进军国内中高考业务领域奠定坚实基

础。

(二)公司具有丰富的运营管理经验,已建立完善的师资招聘和培训体系

13

公司在国际学校运营管理领域有着丰富的从业经验,国际学校运营业务呈现

良好的发展态势。公司下属北京市朝阳区凯文学校已正式获得国际文凭组织

IBDP 项目授权,正式成为一所 IB 世界学校。北京海淀凯文学校高中 AP 课程已

通过美国大学理事会认证,为具有国际标准的 AP 课程。同时,北京海淀凯文学

校已正式获得美国 Cognia(AdvancED)认证,成绩超出 Cognia 认证的平均标准,

办学质量指标遥遥领先,属于 Cognia 认证中获得高分的国际学校之一。

公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系,建

立了优秀师资发掘、储备的人才体系,并已建立国际化教师培训、教育系统与教

材研发体系。

截至目前,海淀外国语海南分校主导的国内中高考课程已成体系,公司可以

向海淀外国语海南分校输出先进的教学理念和管理经验,为学校的教职工提供培

训和继续教育,为其搭建行业交流平台,促进教学经验分享与教学成果转化。

(三)公司在素质教育领域构成独特的教育特色和优势,可以为海淀外国

语海南分校提供优质的素质教育培训服务

公司在为国际学校提供运营管理服务的同时,在素质教育领域已积累和沉淀

了国内外优质资源并成功转化为素质教育课程和教学体系,构成独特的差异化竞

争优势。2020 年北京市朝阳区凯文学校国际艺术班首届毕业生取得了非凡的成

绩。

公司拟通过一定时间的本地化投入和教育资源导入,实施教育人才引智计划,

适时与外部合作伙伴的协同分工,将较好积累国内中高考教育体系相关资源和提

升相关教育服务能力,在海淀外国语海南分校的师资队伍建设、教学相长、课程

体系提升等教育服务领域及运营管理能力逐步完善布局。未来 10 个月后,公司

将根据自己储备的资源和能力在海南学校新学年开学之际为其提供服务。

综上所述,公司拟通过自身资源和外部资源的整合和导入,利用北京的区位

优势、人才优势和教育资源,借助第三方外脑和海南教育政策优势,逐步运营和

提升海淀外国语海南分校的教育质量和规模,全方位打造公司在国家教育创新发

展试验区海南区域的国内中高考教育服务的样本。

二、并说明八大处控股作出上述承诺的原因及目的

(一)支持上市公司发展,协助开拓新业务

14

2020 年新冠肺炎疫情的爆发及中美贸易冲突等国际形势对国际留学市场产

生较大影响,公司开拓市场广阔的国内中高考教育业务显得较为必要。相较往年,

公司的课外培训业务、租赁业务收入因疫情影响下降严重,公司服务的国际学校

新增人数也少于往年。为增强公司持续经营能力和风险应对能力,提升公司现有

优质资源的边际效益,切实维护公司和广大中小股东利益,公司有意拓宽业务赛

道,盈利来源逐步多元化。公司本次拟考虑以适当方式参与海淀外国语海南分校

的运营、管理以及提供相关教育综合服务正是落实上述战略思路的具体举措。在

提供教育服务过程中,相关教育业务将涉及国内中高考领域,拓宽公司业务领域

和扩大客户群体,这将有利于公司的长远发展和提升竞争力。

本次八大处控股作出的上述承诺,是其作为公司控股股东和金色年华实际控

制人,支持上市公司开拓新业务具体体现,在海南自由贸易港总体方案背景下,

支持公司在国家教育创新发展试验区海南区域发展的相关举措,亦进一步维护上

市公司和全体股东的利益。

(二)从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性,切实维护中小股

东利益

根据国资委、证监会共同颁布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决

同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202 号)的要求,八

大处作为公司的控股股东,在本次交易中,结合上市公司的发展规划,明确战略

定位,对相关业务进行梳理,合理划分业务范围与边界。当前海淀外国语海南分

校的举办人金色年华控股股东为银叶金泰。银叶金泰于 2020 年 6 月 17 日取得了

金色年华控制权。截至交易基准日,八大处控股实际控制银叶金泰,为金色年华

实际控制人。上市公司原计划通过并购标的公司通过场地、设施租赁及课外课程

服务等向海淀外国语海南分校提供服务,存在间接或直接参与中高考教育业务的

可能。尽管海淀外国语海南分校业务与公司当前从事业务不相同,不构成同业竞

争,为从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性,八大处控股作为公司控

股股东出具了上述承诺,亦是其严格履行《关于避免同业竞争的承诺》义务的重

要体现,有力的维护了上市公司和中小股东利益。

三、保荐机构核查意见

15

经核查,保荐机构认为:公司对教育行业发展规律、趋势和运营具有深刻的

理解和把握,具有丰富的学校运营管理经验,已建立完善的师资招聘和培训体系,

公司拟通过自身资源和外部资源的整合和导入,利用北京的区位优势、人才优势

和教育资源,借助第三方外脑和海南教育政策优势,为海淀外国语海南分校提供

相关教育服务业务具有业务基础和合理性;本次八大处控股作出的上述承诺,是

其作为公司控股股东和金色年华公司实际控制人,支持上市公司开拓新业务具体

体现,有利于从根本上避免和消除产生潜在同业竞争的可能性,切实维护上市公

司和中小股东利益。

(以下无正文)

16

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北

京凯文德信教育科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

孙鹏飞 胡朝峰

中信证券股份有限公司

2021 年 1 月 18 日

17

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