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纳思达:东方证券承销保荐有限公司关于公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见
                                 时间:2020-11-10     查看公告原文           

东方证券承销保荐有限公司

关于

纳思达股份有限公司发行股份购买资产

标的资产过户情况

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二零年十一月

声明和承诺

东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”)

接受委托,担任纳思达股份有限公司(以下简称“纳思达”或“上市公司”)本

次发行股份购买资产(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和

诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了

解本次交易行为的基础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为实施情

况做出独立、客观和公正的评价,以供纳思达全体股东及有关各方参考。本独立

财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由纳思达、珠海欣威科技

有限公司、赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业(有限合伙)、

珠海中润靖杰打印科技有限公司、彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮

瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业(有限合伙)已向本独立财务顾问

保证:其所提供和出具的所有文件和材料合法、真实、准确、完整,不存在任何

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性负

责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本

核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意,本核查意见旨在就本次交易实施情况

对纳思达全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财

务顾问的职责范围并不包括应由纳思达董事会负责的对本次交易事项在商业上

的可行性评论,不构成对纳思达的任何投资建议,对投资者依据本核查意见所做

出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、

法规无重大变化;本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完

整;本次交易各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以顺利履行;本次交易能

够得到有权部门的批准/核准,不存在其它障碍,并能顺利完成。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读纳思达董事会发布的《纳思达

股份有限公司发行股份购买资产报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评

估报告书、法律意见书等文件全文。

本独立财务顾问特别承诺如下:

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原

则,对发行人本次发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查

验证,保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件

和资料,仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾

问意见,并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项

发表意见,在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机

构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用,不

得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的

规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财

务顾问意见如下:

释义

本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

本报告书、本报告 指 《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》

本次交易 指 纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为

纳思达、上市公司、公

指 纳思达股份有限公司

司、本公司

欣威科技 指 珠海欣威科技有限公司

诚威立信 指 珠海诚威立信投资合伙企业(有限合伙)

中山诚威 指 中山诚威科技有限公司

中润靖杰 指 珠海中润靖杰打印科技有限公司

中润创达 指 珠海中润创达打印科技合伙企业(有限合伙)

拓佳科技 指 珠海市拓佳科技有限公司

标的公司 指 珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖杰打印科技有限公司

标的资产 指 欣威科技和中润靖杰各 49.00%股权

赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业(有限合

交易对方 指 伙);彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、

珠海中润创达打印科技合伙企业(有限合伙)

交易各方 指 纳思达、交易对方

审计、评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日

标的公司就本次收购完成工商登记手续,将标的资产登记在纳思

交割日 指

达名下之日

《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立

信投资合伙企业(有限合伙)关于珠海欣威科技有限公司之发行

《发行股份购买资产 股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王

协议》 晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技

合伙企业(有限合伙)关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发

行股份购买资产协议》

《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立

信投资合伙企业(有限合伙)关于珠海欣威科技有限公司之发行

《发行股份购买资产 股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、

协议补充协议》 赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达

打印科技合伙企业(有限合伙)关于珠海中润靖杰打印科技有限

公司之发行股份购买资产协议补充协议》

纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合

《发行股份购买资产

指 伙企业(有限合伙)关于珠海市拓佳科技有限公司之《发行股份

协议之解除协议协议》

购买资产协议之解除协议协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海欣威科技

有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银信评报字

(2020)沪第 0225 号)、

《评估报告》 指

《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海中润靖杰

打印科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(银

信评报字(2020)沪第 0227 号)

独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司

银信评估、评估师、资

指 银信资产评估有限公司

产评估机构、评估机构

元 指 人民币元

万元 指 人民币万元

注:本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是因四舍

五入造成的。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易上市公司拟发行股份购买标的公司各 49.00%股权。本次交易前,

公司分别持有欣威科技和中润靖杰各 51.00%股权;本次交易完成后,公司将分

别持有欣威科技和中润靖杰各 100.00%股权。

(一)交易估值及发行对象

公司拟以 20,863.85 万元的价格向欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和

诚威立信发行股份,购买其合计持有的欣威科技 49.00%股权,交易对价将全部

以发行股份方式支付。

公司拟以 13,300.70 万元的价格向中润靖杰股东彭可云、赵炯、王晓光、赵

志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达发行股份,购买其合计持有的中润靖杰

49.00%股权,交易对价将全部以发行股份方式支付。

根据银信评估出具的银信评报字(2020)沪第 0225 号《评估报告》、银信评

报字(2020)沪第 0227 号《评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法分

别对欣威科技、中润靖杰进行评估,并最终采用收益法评估结果作为标的公司股

东全部权益的评估值。

欣威科技整体评估值为 54,200.00 万元,对应其 49.00%的股权价值为

26,558.00 万元,扣除分红 83.14 万元后为 26,474.86 万元,经交易各方协商,欣

威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元;中润靖杰整体评估值为

39,000.00 万元,对应其 49.00%的股权价值为 19,110.00 万元,扣除分红 965.94

万元后为 18,144.06 万元,经交易各方协商,中润靖杰 49.00%股权的交易价格确

定为 13,300.70 万元。

(二)股票发行价格

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案经调整

后的首次董事会决议公告日(2020 年 5 月 17 日)。经交易各方友好协商,本次

发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的

90.00%(即 27.16 元/股)为参考依据,定为 30.87 元/股。

公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年度利润

分配预案》,同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.00 元(含税)。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,本

次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下:调整后的发行价格=(调整前的

发行价格-每股现金红利)/(1+每股送股或转增股本数)=(30.87-0.10)/1=30.77

元/股。

二、发行股份购买资产情况

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股

面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

(二)发行方式及发行对象

本次交易发行股份购买资产股份对价的发行方式为向特定对象非公开发行

股票;发行对象为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信;中润靖

杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达。

(三)标的资产的定价原则及交易价格

根据银信评估出具的银信评报字(2020)沪第 0225 号《评估报告》、银信评

报字(2020)沪第 0227 号《评估报告》,评估机构采用了收益法和资产基础法分

别对欣威科技、中润靖杰进行评估,并最终采用收益法评估结果作为标的公司股

东全部权益的评估值。

截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,欣威科技及中润靖杰的整体估值分别

为 54,200.00 万元及 39,000.00 万元。鉴于评估基准日至本报告书出具日间,欣威

科技及中润靖杰均存在向其全体股东分配现金红利的情形,经交易各方友好协商

后,最终以欣威科技及中润靖杰的评估值基础上调减相应分红金额作为本次交易

定价参考依据。本次欣威科技 49%股权的评估值为 26,558.00 万元,扣除分红 83.14

万元后为 26,474.86 万元,欣威科技 49.00%股权最终定价为 20,863.85 万元;本

次中润靖杰 49%股权的评估值为 19,110.00 万元,扣除分红 965.94 万元后为

18,144.06 万元,中润靖杰 49.00%股权最终定价为 13,300.70 万元。

(四)对价支付方式

公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购

买资产,公司分别向各交易对方支付的股份对价的具体情况如下:

对标的公 本次转让 股份对价

交易对价 发行股份

序号 标的公司 名称 司的出资 的出资额 金额

(万元) (万股)

额(万元) (万元) (万元)

1 赵志祥 1,178.00 1,178.00 10,031.68 10,031.68 326.02

2 袁大江 486.50 486.50 4,142.96 4,142.96 134.64

欣威科技

3 丁雪平 425.50 425.50 3,623.50 3,623.50 117.76

4 诚威立信 360.00 360.00 3,065.71 3,065.71 99.63

5 彭可云 203.43 203.43 4,872.35 4,872.35 158.35

6 赵炯 103.79 103.79 2,485.88 2,485.88 80.79

7 王晓光 71.60 71.60 1,714.90 1,714.90 55.73

8 赵志奋 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85

中润靖杰

9 保安勇 33.21 33.21 795.49 795.49 25.85

10 濮瑜 24.07 24.07 576.44 576.44 18.73

11 王骏宇 6.02 6.02 144.11 144.11 4.68

12 中润创达 80.00 80.00 1,916.05 1,916.05 62.27

合计 3,005.33 3,005.33 34,164.55 34,164.55 1,110.32

(五)定价基准日和发行股份的价格

因本次交易相关方案在推进过程中进行了方案的重大调整,发行股份购买资

产的定价基准日为公司审议调整后方案的首次董事会决议公告日(2020 年 5 月

17 日)。

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前

20 个交易日公司股票均价的 90.00%(27.16 元/股)为参考,定为 30.87 元/股。

交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票

交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项的,发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则进行相

应调整。

公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年度利润

分配预案》,同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.00 元(含税)。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,本

次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下:调整后的发行价格=(调整前的

发行价格-每股现金红利)/(1+每股送股或转增股本数)=(30.87-0.10)/1=30.77

元/股。

(六)发行股份的数量

本次交易中,欣威科技 49.00%股权的交易价格确定为 20,863.85 万元,公司

将全部以发行股份的方式支付,按照发行价格 30.87 元/股计算,发行股份数量为

6,758,617 股;中润靖杰 49.00%股权的交易价格确定为 13,300.70 万元,公司将全

部以发行股份的方式支付,按照发行价格 30.87 元/股计算,发行股份数量为

4,308,616 股。本次交易公司将合计发行股份数量为 11,067,233 股。

本次交易发行股份购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股

份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股,不足一股的部分作舍去处理,由

交易对方无偿赠与上市公司。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、转增股本等除息、除

权事项的,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年度利润

分配预案》,同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.00 元(含税)。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,本

次交易的股份发行数量由原 11,067,233 股调整为 11,103,195 股。

(七)调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

(八)股份锁定期

欣威科技股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信承诺因本次交易取得的公

司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让;中润靖杰股东彭可云、

赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇和中润创达承诺因本次交易取得

的公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。

交易对方因本次交易取得的公司股份,由于公司分配股票股利、转增股本等

情形而衍生取得的股份,也应遵守上述锁定及解锁安排。

相关法律法规或中国证监会、深交所对交易对方因本次交易取得的公司股份

的锁定期作出不同规定或要求的,交易对方应当遵守。

(九)过渡期损益安排

过渡期为标的公司评估基准日(不含该日)至标的资产交割日(含当日)期

间。标的公司于过渡期间产生的盈利及增加的净资产由公司享有;标的公司于过

渡期间产生的亏损及减少的净资产由该公司交易对方根据各自持有的股权比例

承担,并以现金方式补偿给标的公司。

标的公司于过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有相关证券业务资格

的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准,交易对方应当

在专项审计报告出具后将补偿金额(若有)支付给标的公司。

若标的资产交割日为所在公历月的 15 日(含该日)以前,则交割审计基准

日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日;若标的资产交割日

为所在公历月的 15 日(不含该日)以后,则交割审计基准日应为交割日所在公

历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日(不含该日)至交割

审计基准日(含该日)的损益金额即为过渡期损益金额。

(十)滚存利润的分配

本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由新老股东按本次交易完成

后各自持有公司的股份比例共同享有。

除本次交易实施前双方同意的标的公司利润分配之外,标的公司截至基准日

的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。

(十一)标的资产的交割及违约责任

交易对方应于《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协

议》生效后 20 个工作日内促使标的公司完成工商登记手续,将标的资产登记至

公司名下。

除不可抗力原因以外,任何一方违反《发行股份购买资产协议》及《发行股

份购买资产协议补充协议》的任何条款或条件,包括但不限于违反该协议项下的

陈述与保证,则该方应被认为构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行

义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接

损失和间接损失的赔偿,但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预

见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致《发

行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》项下合同目的不能

实现的,守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责

任。

三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款

(一)本次收购是前次收购的延续,前次收购标的公司基本完成业

绩承诺,资产运行状况良好

2017 年 5 月上市公司已通过并购持有两家标的公司各 51%的股权,本次交

易系收购剩余 49%的股权。2017 年第一次收购时,上市公司与标的公司股东签

有 2 年或者 3 年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下:

扣非后净利润(万元)

项目 公式 标的 合计

2017 年 2018 年 2019 年

中润靖杰 2,206.26 2,393.68 N/A 4,599.94

承诺净利润 a

欣威科技 3,333.00 4,000.00 4,800.00 12,133.00

中润靖杰 2,487.16 2,974.83 N/A 5,461.99

实际净利润 1 b

欣威科技 3,270.61 3,970.59 4,977.38 12,218.58

中润靖杰 280.90 581.15 N/A 862.05

超额完成情况(金额) c=b-a

欣威科技 -62.39 -29.41 177.38 85.58

中润靖杰 12.73% 24.28% N/A 18.74%

超额完成情况(%) d=c/a

欣威科技 -1.87% -0.74% 3.70% 0.71%

注 1:实际净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数,不存在未完成业绩承

诺的情形。总体来看,在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好,未出现

业绩持续下滑的重大不利事项。

自 2017 年 1 月 1 日至今,标的公司不存在重大会计政策、会计估计、信用

政策变更的情形;自加入纳思达体系以来,标的公司会计政策、会计估计与纳思

达的会计政策、会计估计基本保持一致;标的公司期后销售退回主要系产品升级、

产品质量问题所致的商品退回,且金额、占比均较小,不存在利用期后销售退回

方式进行利润调节以实现业绩承诺“精准达标”的情形。综上,标的公司不存在利

用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节

以实现业绩承诺“精准达标”的情况。

(二)前次收购标的公司 51%股权,就标的公司股东及其核心人

员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议,且继续

有效,为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障

前次收购协议主要约定如下:

1、交割日(2017 年 5 月)起八年内,在未获得纳思达事先书面同意前,交

易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞

争的打印机耗材(中润靖杰为打印机墨盒)研发、生产及销售业务。

2、交割日起中润靖杰 5 年内、欣威科技 3 年内,未经纳思达同意,交易对

方保证标的公司的核心人员不得离职,但因去世、重大疾病等客观原因导致无法

正常工作的情形除外。

3、如任一交易对方违反该协议约定的,则应当向纳思达支付违约金,出售

方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中,标的公司持股平台

若出现违约,则相应的违约金设置为:1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额

为所获交易对价;2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为 800 万元。

(三)本次收购标的公司剩余 49%股权,就标的公司股东及其核

心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议,为标

的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障

在前次收购协议的基础上,本次收购的相关协议主要约定如下:

1、自协议签署日起至 2025 年 5 月 31 日,在未获得纳思达事先书面同意前,

交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材(中润

靖杰为打印机墨盒)研发、生产(包括再生产)及销售业务(以下简称“ 竞争业

务”)。如任一交易对方违反前述约定的,其应当向纳思达支付违约金,违约金金

额相当于其因本次交易所收到的交易对价,标的公司所有交易对方均对前述违约

金承担连带赔偿责任。

2、自协议签署日起至 2022 年 5 月 31 日,未经纳思达事先书面同意,协议

附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下:

(1)欣威科技

A、核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的,1)所有交

易对方除员工持股平台外,违反前述约定的,其应当向纳思达支付违约金,违约

金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价,且所有交易对方除员工持股平台

外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2)如果该违约核心人员系除员工持股平

台外的合伙人之一的,在违反前述约定时,则由员工持股平台承担违约责任,违

约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价,具

体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计

算;B、核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的,则如存在

违约行为的,上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收

益,并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。

(2)中润靖杰

为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营,协议签署后且本次交易完成前,

中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖

杰与纳思达认可的书面承诺函(其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至

2022 年 5 月 31 日,非经中润靖杰及纳思达书面同意,其不从中润靖杰离职、不

与中润靖杰结束劳动关系,但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的

情形除外)并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约

行为,中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额 1 倍的赔偿金。

3、自协议签署之日起至 2025 年 5 月 31 日或者 2024 年 5 月 31 日,未经纳

思达书面同意,交易对方或其关联方(特定公司)不得从本协议附件所列的标的

公司(包括其下属企业,下同)就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的

公司雇佣关系后的 24 个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员;诱使、

劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。

有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下:

(1)欣威科技

1)前次交易经调整后的核心员工

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

1 赵志祥 珠海傲威科技有限公司 副董事长

2 袁大江 中山诚威科技有限公司 总经理

3 丁雪平 中山诚威科技有限公司 总工程师

4 彭叶敏 珠海傲威科技有限公司 外销总监

5 陶丛发 珠海傲威科技有限公司 营销经理

6 符延鹏 中山诚威科技有限公司 总监

7 陈达飞 中山诚威科技有限公司 总经理助理

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

8 汪继忠 中山诚威科技有限公司 品质经理

9 刘均庆 中山诚威科技有限公司 技术经理

10 王振宇 中山诚威科技有限公司 副总经理

2)本次交易新增核心员工

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

1 吴娟 珠海傲威科技有限公司 外贸业务员

2 李彩花 珠海傲威科技有限公司 销售经理

3 冯刚刚 中山诚威科技有限公司 生产经理

4 王昌 中山诚威科技有限公司 物流经理

5 梁颖慈 珠海傲威科技有限公司 销售经理

6 杨晶 中山诚威科技有限公司 行政人事经理

7 杨亚飞 珠海傲威科技有限公司 人事副经理

8 温新财 珠海傲威科技有限公司 信息经理

9 陈瑜 中山诚威科技有限公司 大客户经理

10 李伟 珠海傲威科技有限公司 销售经理

11 陈明生 中山诚威科技有限公司 生产经理

12 刘锐娃 珠海傲威科技有限公司 电商销售总监

(2)中润靖杰

1)前次交易经调整后的核心员工

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

1 赵炯 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经理

2 朱克兵 珠海中润靖杰打印科技有限公司 常务副总

3 罗益 珠海中润靖杰打印科技有限公司 包装车间主管

4 吴泰山 珠海中润靖杰打印科技有限公司 装配车间主管

5 曾国富 珠海中润靖杰打印科技有限公司 注塑车间主管

6 郑大航 珠海中润靖杰打印科技有限公司 项目经理

7 杜丽华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部经理

8 李霞 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员

9 张丽敏 珠海中润靖杰打印科技有限公司 业务员

10 朱峰 珠海中润靖杰打印科技有限公司 人力资源部经理

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

11 黄先丽 珠海中润靖杰打印科技有限公司 总经办主任

12 申晓琴 珠海中润靖杰打印科技有限公司 财务经理

13 张蕾 昊真信息科技(上海)有限公司 采购主管

14 曹慧岩 昊真信息科技(上海)有限公司 财务主管

15 濮瑜 昊真信息科技(上海)有限公司 总经理

2)本次交易新增核心员工

序号 姓名 公司 主要负责的业务/职位

1 陈小燕 珠海中润靖杰打印科技有限公司 B2B 业务一部业务经理

2 黄成威 珠海中润靖杰打印科技有限公司 销售支持部包装规划主管

3 董锐 珠海中润靖杰打印科技有限公司 市场部产品销售策划工程师

4 邓展水 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部产品管理工程师

5 叶杨森 珠海中润靖杰打印科技有限公司 产品研发部项目经理

6 谢利华 珠海中润靖杰打印科技有限公司 工艺部工艺工程师

7 朱韶春 珠海中润靖杰打印科技有限公司 研发、工艺经理

8 夏磊 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部品质主管

9 单兴莉 珠海中润靖杰打印科技有限公司 品管部客诉组长

10 程依发 珠海中润靖杰打印科技有限公司 制造部经理

11 赵宇 珠海中润靖杰打印科技有限公司 PMC 部计划主管

(四)本次交易中发股定价谨慎,有效的保护了上市公司中小股东

合法权益

本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露前因拓佳

科技退出交易而构成方案的重大调整,按规则需重新确定发股定价基准日及发股

定价。基于本次交易方案的整体安排(包括未来业绩不设置对赌的因素),经友

好协商,各方同意本次交易不再调整股份发行价格,仍按预案披露时拟定的 30.87

元/股来执行,高于定价基准日(2020 年 5 月 17 日)前 20 个交易日公司股票均

价的 90.00%即 27.16 元/股,从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。

公司 2020 年 5 月 20 日召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年度利润

分配预案》,同意以现有总股本 1,063,349,999 股为基数,向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.00 元(含税)。鉴于公司 2019 年度利润分配方案已实施完毕,本

次发行股份购买资产的发行价格价格调整如下:调整后的发行价格=(调整前的

发行价格-每股现金红利)/(1+每股送股或转增股本数)=(30.87-0.10)/1=30.77

元/股。

(五)本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资

产重组管理办法》的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定:“采取收益现值法、

假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中

单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对

此出具专项审核意见;……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联

人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,

上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿……”

本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据,

但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,也未导致控

制权发生变更。因此,本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形,可以根据

市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

本次交易前,上市公司已控股标的公司,本次交易系收购控股子公司的少数

股权。本次交易前,标的公司的控制权归上市公司,上市公司对标的公司经营管

理具有主导权和决策权,对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此,在本次交

易的商业谈判中,基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑,经过充分沟通

和协商后,本次交易未设置业绩承诺。

因此,本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的

相关规定,是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。

第二节、本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已履行的决策程序和批准情况

2020 年 2 月 29 日,本次交易标的公司及交易对方履行了内部决策和审批程

序。

2020 年 2 月 29 日,上市公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了本

次发行股份购买资产预案等相关议案。同日,上市公司全体独立董事出具了独立

意见,同意本次发行股份购买资产相关事项。

2020 年 2 月 29 日,上市公司召开第六届监事会第四次会议,审议通过了本

次发行股份购买资产预案等相关议案。

2020 年 5 月 15 日,上市公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关

于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购

买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。同日,上市公司全体独

立董事出具了独立意见,同意本次发行股份购买资产相关事项。

2020 年 5 月 15 日,上市公司召开第六届监事会第七次会议,审议通过了《关

于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行股份购

买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 18 日,上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过

了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《<纳思达股份有限公司发行

股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

2020 年 10 月 12 日,上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 30 日印发的

《关于核准纳思达股份有限公司向赵志祥等发行股份购买资产的批复》(证监许

可[2020]2475 号),本次交易已取得中国证监会核准。

(二)本次交易尚未履行的决策程序

本次交易已获得中国证监会核准,不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的

授权和批准。

二、本次交易的资产过户实施情况

本次交易前,纳思达持有欣威科技与中润靖杰 51.00%股权。欣威科技已于

2020 年 10 月 19 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续(统

一社会信用代码:91440400MA4UQ84G13),纳思达持有欣威科技 100%股权。

中润靖杰已于 2020 年 11 月 2 日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变

更登记手续(统一社会信用代码:91440400MA4ULT929W),纳思达持有中润

靖杰 100%股权。截至本核查意见出具之日,交易双方已完成标的公司 49.00%少

数股权过户事宜,标的公司已成为纳思达全资子公司。

经核查, 本独立财务顾问认为: 标的公司依法就本次发行股份购买资产过

户事宜履行了工商变更手续。

三、后续事项

本公司尚需按照《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚

威立信投资合伙企业(有限合伙)关于珠海欣威科技有限公司之发行股份购买资

产协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、

濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业(有限合伙)关于珠海中润靖杰

打印科技有限公司之发行股份购买资产协议》、 纳思达股份有限公司与赵志祥、

袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业(有限合伙)关于珠海欣威科技有

限公司之发行股份购买资产协议补充协议》、《纳思达股份有限公司与彭可云、

赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企

业(有限合伙)关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之发行股份购买资产协议补

充协议》等文件的约定,向交易对方赵志祥发行 3,260,215 股股份、袁大江发行

1,346,429 股股份、丁雪平发行 1,177,606 股股份、珠海诚威立信投资合伙企业(有

限合伙)发行 996,330 股股份、彭可云发行 1,583,473 股股份、赵炯发行 807,892

股股份、王晓光发行 557,329 股股份、赵志奋发行 258,526 股股份、保安勇发行

258,526 股股份、濮瑜发行 187,337 股股份、王骏宇发行 46,833 股股份、珠海中

润创达打印科技合伙企业(有限合伙)发行 622,699 股股份,并向中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续;尚需向深圳证券交易所申

请办理前述新增股份的上市手续;尚需办理本次新增注册资本的验资等事宜。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与纳思达已完成标的公司 49.00%

股权的交付与过户,标的公司已完成相应的工商变更;纳思达尚需为本次发行股

份购买资产新增的 11,103,195 股股份办理登记、上市手续,尚需就本次发行股份

购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上,后续事项办

理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产交割、过户过程中,未发生

相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他人员的调整

情况

(一)上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次发行前后,纳

思达不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

(二)标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,本次发行前后,标

的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

六、本次交易过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其

关联人的情形

经核查,本独立财务顾问认为:在本次交易实施过程中,截至本核查意见出

具日,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上

市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况

2020 年 2 月 29 日,上市公司召开第六届董事会第五次会议,同日上市公司

与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

2020 年 5 月 15 日,上市公司召开第六届董事会第八次会议,同日上市公司

与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上述协议已生效,

交易各方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议,未发现违反约定的行为。

(二)本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中,交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整

性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺》、《关于标的公司资产权属状况的承诺》、

《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于无

重大违法违规行为等事项的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《纳思达

股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,各承诺方未出现违

反承诺的情形。

八、独立财务顾问结论意见

综上所述,本独立财务顾问认为:纳思达本次交易已获得的批准和核准程序

符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关

信息披露义务。截至本核查意见出具日,本次交易所涉及的资产过户手续已办理

完毕,标的资产过户实施情况符合相关法律法规的规定。

(此页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司发行股

份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

石波 周洋 王德慧

法定代表人:

马骥

东方证券承销保荐有限公司

2020 年 11 月 9 日

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