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利民股份:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一个解除限售期解除限售的法律意见书
                                 时间:2020-10-30     查看公告原文           

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于利民控股集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票

第一个解除限售期解除限售的

法律意见书

二〇二〇年十月

锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于利民控股集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票

第一个解除限售期解除限售的

法律意见书

致:利民控股集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规

和《利民控股集团股份有限公司章程》等有关规定,上海市锦天城(深圳)律师

事务所(以下简称“本所”)接受利民控股集团股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托,就公司 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)

授予预留限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项(以下简称“本次解除

限售”)出具本法律意见书。

本所已经得到公司的保证:即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和

说明均是完整、真实和有效的,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已

向本所披露,而无任何隐瞒或重大遗漏;公司提供的文件资料中的所有签字及印

章均是真实的,文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺,本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

对公司本次解除限售相关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书中不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件,随其他文

件材料一同公开披露。

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锦天城律师事务所 法律意见书

本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售之目的使用,未经本所事先书面

同意,不得用于任何其他用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次解除限售的条件

(一)限售期和解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起 12 个月。激励对

象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还

债务。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划预留的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授

第一个解除限售期 50%

予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授

第二个解除限售期 50%

予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

(二)解除限售条件

根据《利民化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下

简称“《公司 2018 年限制性股票激励计划》”),激励对象获授限制性股票的解除

限售条件如下:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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锦天城律师事务所 法律意见书

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度,每个会计

年度考核一次,预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

预留部分的解除限售期 业绩考核目标

以 2017 年归属上市公司股东的净利润为基数,2019

第一个解除限售期

年净利润增长率不低于 44%

以 2017 年归属上市公司股东的净利润为基数,2020

第二个解除限售期

年净利润增长率不低于 72.8%

注:以上“净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同

期存款利息之和。

4.个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

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锦天城律师事务所 法律意见书

公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的考核结

果确定其解除限售比例:

考核结果 优秀 良好 合格 不合格

90 分以上(含 80-90(不含 60-80(不含 60 份以下(不

分段数

90) 90) 80) 含 60)

解除限售比例 100% 70% 0

激励对象个人当年实际解除限售额度=考核结果对应的解除限售比例×个人

当年计划解除限售额度。

激励对象当期不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

二、本次解除限售条件的满足

经本所律师核查,《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定的本次解除限售

条件均已满足,具体情况如下:

1.限售期届满

2019 年 9 月 2 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于

公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定了本次激励计划预留限制性

股票的授予日为 2019 年 9 月 2 日。

根据《公司 2018 年限制性股票激励计划》,本次激励计划授予的限制性股票

的限售期为自相应授予日起 12 个月,预留的限制性股票第一个解除限售期自预

留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后一个交易

日当日止。

截至本法律意见书出具之日,公司授予预留的限制性股票自预留授予日起已

满 12 个月。

2.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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锦天城律师事务所 法律意见书

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

3.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

4.公司达到了业绩考核目标

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《利民化工股份有限公司审

计报告》(瑞华审字[2018]02270015 号),公司 2017 年归属上市公司股东的净利

润为 137,323,646.53 元;根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

《利民控股集团股份有限公司(原利民化工股份有限公司)2019 年度审计报告》

( XYZH/2020BJA190041 ), 公 司 2019 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为

321,894,664.90 元,增长率为 134.41%,公司净利润增长率达到了业绩指标考核

条件。

5.激励对象绩效考核达标

根据公司提供的资料,2019 年度 2 名授予预留限制性股票的激励对象绩效

考核均为优秀或良好,满足解除限售条件。

综上,本所认为,《公司 2018 年限制性股票激励计划》规定的授予预留限制

性股票第一个解除限售期解除限售所必须满足的条件均已成就。

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锦天城律师事务所 法律意见书

三、本次解除限售已履行的程序

经本所律师核查,公司已就本次解除限售履行以下程序:

1.2018 年 9 月 14 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了

《公司 2018 年限制性股票激励计划》及其摘要、《利民化工股份有限公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办

理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会决定限制性

股票解除限售等事宜。

2.2019 年 9 月 2 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关

于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,确定 2019 年 9 月 2 日为本次激

励计划预留限制性股票的授予日,向 2 位激励对象授予限制性股票共计 45.70 万

股。

3.2020 年 5 月 15 日,公司召开 2019 年度股东大会,审议通过了《关于公

司 2019 年度利润分配预案的议案》,以公司 2019 年 12 月 31 日总股本

286,557,570 股为基数,按每 10 股派发现金红利 3.00 元(含税),同时以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后,公司 2018 年限制性股票激励计划

预留限制性股票数量调整为 59.41 万股。

4.2020 年 10 月 29 日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划授予预留限制性股票设定

的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照相关规定,办理第一

个解除限售期股票解除限售的相关事宜。

5.2020 年 10 月 29 日,公司召开第四届监事会第十八次会议,审议通过了

《关于公司 2018 年限制性股票激励计划授予预留限制性股票第一个解除限售期

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锦天城律师事务所 法律意见书

解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划授予预留限制性股票的

激励对象名单进行核查后认为,公司 2 名激励对象解除限售资格合法有效,满足

本次激励计划授予预留限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件,同意

公司为 2 名激励对象办理第一个解除限售期的 29.705 万股限制性股票的解除限

售手续。

6.公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查,认

为本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票

激励计划》等的有关规定,可解除限售的激励对象的资格合法、有效,2 名激励

对象满足解除限售条件。因此,本次激励计划授予预留限制性股票第一次解除限

售人员 2 人,解除限售股数 29.705 万股。

7.2020 年 10 月 29 日,公司独立董事对本次解除限售发表独立意见,认为

公司符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司 2018 年限制性股票

激励计划》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体

资格,未发生不得实施本次股权激励计划的情形;参与本次解除限售的激励对象

具备申请解除限售的主体资格,其满足《公司 2018 年限制性股票激励计划》等

规定的解除限售条件,其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有

效;未侵犯公司及全体股东的利益。因此,同意公司对符合解除限售条件的激励

对象按规定解除限售,并为其办理相应的解除限售手续。

基于上述,本所认为,公司本次解除限售事宜已履行现阶段需履行的必要程

序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司 2018 年限制性股票激励计

划》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所认为:公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段需履行的必

要程序,本次解除限售的条件已经成就,董事会审议通过的解除限售安排符合法

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锦天城律师事务所 法律意见书

律、法规及《公司 2018 年限制性股票激励计划》的规定,公司可按《管理办法》

《公司 2018 年限制性股票激励计划》等相关规定办理本次解除限售事宜。

本法律意见书正本三份。

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