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五方光电:2020年限制性股票激励计划(草案)
                                 时间:2020-09-26     查看公告原文           

证券简称:五方光电 证券代码:002962

湖北五方光电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划

(草案)

湖北五方光电股份有限公司

2020 年 9 月

湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以

及《湖北五方光电股份有限公司章程》制订。

二、本计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定

向发行公司 A 股普通股。

三、本计划拟向激励对象授予权益总计 362.88 万股,占本计划公告时公司

股本总额 24,192 万股的 1.5%。其中首次授予 323.30 万股,占本计划拟授出权益

总数的 89.09%,占本计划公告时公司股本总额的 1.34%;预留 39.58 万股,占本

计划拟授出权益总数的 10.91%,占本计划公告时公司股本总额 0.16%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权

激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性

股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

四、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 11.36 元/股。限制性股票授

予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.47 元(前 1 个

交易日股票交易总额/前 1 交易日股票交易总量)的 50%,为 10.73 元/股;

(2)本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 22.70 元(前 20

个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为 11.35 元/股。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性

股票的授予价格将做相应调整。

五、本计划首次授予的激励对象总人数为 141 人,包括公司公告本计划草案

时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及优秀骨干员工。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间

纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预

留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

六、本计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除

限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 60 个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

八、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,单独或合计持有公

司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励

对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对

象的下列情形:

(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得

的全部利益返还公司。

十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过

本计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并

完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披

露未完成的原因,并宣告终止实施股权激励计划,未授予限制性股票失效。

十二、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目 录

第一章 释义 ..............................................................................................7

第二章 本计划的目的与原则 ..................................................................9

第三章 本计划的管理机构 ....................................................................10

第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 11

第五章 股权激励计划具体内容 ............................................................12

第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................23

第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...............................................26

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...............................................28

第九章 附则 ............................................................................................30

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

第一章 释 义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

五方光电、本公司、公司、上市公司 指 湖北五方光电股份有限公司

湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划 指

(草案)

公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象

一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,

限制性股票 指

在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限

售流通

按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高

激励对象 指

级管理人员及优秀骨干员工

限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除

有效期 指

限售或回购注销完毕之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为

授予日 指

交易日

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期 指

于担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限

解除限售期 指

制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需

解除限售条件 指

满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》 指 《湖北五方光电股份有限公司章程》

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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和

根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造

成。

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第二章 本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

公司董事、高级管理人员及优秀骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利

益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保

障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券

法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定

制定本计划。

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第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更

和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办

理。

二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬

与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),负责拟订和修订本计划并报

董事会审议,董事会对本计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东

大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司

的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对

本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行

监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托

投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监

事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及

全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励

对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存

在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行

使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员及优秀骨干员工( 不包括独立

董事、监事)。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计 141 人,包括:

(一)董事、高级管理人员共 3 人,占激励对象总人数的 2.13%;

(二)优秀骨干员工共 138 人,占激励对象总人数的 97.87%。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内于公司任职

并签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经

董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意

见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12

个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予

的标准确定。

三、激励对象的核实

(一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,

公示期不少于 10 天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公

司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划采用限制性股票方式,限制性股票将在履行相关程序后授予。本

计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回

购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

一、激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司

A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本计划拟向激励对象授予权益总计362.88万股,占本计划公告时公司股本总

额24,192万股的1.5%。其中首次授予323.30万股,占本计划拟授出权益总数的

89.09%,占本计划公告时公司股本总额的1.34%;预留39.58万股,占本计划拟授

出权益总数的10.91%,占本计划公告时公司股本总额0.16%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额

姓名 职务

票数量(万股) 票总数的比例 的比例

田泽云 董事 10.00 2.76% 0.04%

赵刚 董事 10.00 2.76% 0.04%

杨良成 财务总监 8.00 2.20% 0.03%

优秀骨干员工(138 人) 295.30 81.38% 1.22%

预留 39.58 10.91% 0.16%

合计 362.88 100% 1.50%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本

总额的 10%。

2、本计划激励对象不包含独立董事、监事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人

及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、

独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

售期

1、限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交

易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象

授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作

的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本计划,未授予的限制性股

票失效。

上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起18个月、30

个月、42个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、

用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定,不得在二级市场

出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同,

若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购注销。

解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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4、解除限售安排

(1)首次授予

首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交

首次授予的限制性股票

易日起至首次授予登记完成之日起30个月内的 30%

第一个解除限售期

最后一个交易日当日止

自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交

首次授予的限制性股票

易日起至首次授予登记完成之日起42个月内的 30%

第二个解除限售期

最后一个交易日当日止

自首次授予登记完成之日起42个月后的首个交

首次授予限制性股票

易日起至首次授予登记完成之日起54个月内的 40%

第三个解除限售期

最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,不得递延至下期解除限售,公司将按本

计划规定的原则回购并注销。

(2)预留授予

①若预留部分在2020年授予,则预留部分解除限售时间安排与首次授予部分

一致;

②若预留部分在2021年授予,则预留部分解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交

预留授予的限制性股票

易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%

第一个解除限售期

最后一个交易日当日止

自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交

预留授予的限制性股票

易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%

第二个解除限售期

最后一个交易日当日止

预留授予的限制性股票 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交

40%

第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票,不得递延至下期解除限售,公司将按本

计划规定的原则回购并注销。

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为 11.36 元/股,即满足授予条件后,激励对象可

以每股 11.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、限制性股票首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格

较高者:

(1)本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.47 元/股(前 1

个交易日股票交易总额/前 1 交易日股票交易总量)的 50%,为 10.73 元/股;

(2)本计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 22.70 元/股(前

20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为 11.35 元/

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

股。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案。预留限制

性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价

的 50%;

(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

六、限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票解除限售条件

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

限售:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本计划已获授但

尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授予价格;

某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授

但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计

年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对

象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 50%

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 70%

第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 90%

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性

股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(4)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解

除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除

限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次,考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考核评价表

评价标准 A B C D E

解除限售比例 100% 100% 80% 50% 0

当期不能解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。

(5)考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司

股权激励考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标反映公司市场规

模和主要经营成果,能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是充

分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,

能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。

七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

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票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登

记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量);Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩

为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有

派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对

限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调

整后的授予价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P为调整后的授予价

格。经派息调整后,P 仍须大于1。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授

予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》

和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公

司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

八、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每个

资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允

价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定,确定授予日限制性股票的公允价值,并最终

确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例

进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2020年11月首次授予限制性股票,2020-2024年首次授予的限制性

股票成本摊销情况如下表所示:

年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年

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各年摊销的股份

236.58 1,419.49 983.68 504.29 124.52

支付费用(万元)

说明:

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和

授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格

为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,

调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数

量);Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

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激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,

调整如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:

P=P0/(1+n)

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价

格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(2)缩股:P=P0÷n

其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价

格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

(3)配股:P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配

股的股数与配股前公司总股本的比例)

(4)派息:P=P0-V

其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

2、回购数量、价格的调整程序

(1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量、价格。董事会根据上述规定调整后,应及时公告。

(2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的,应经董事会做出决

议并经股东大会审议批准。

3、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购

股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所

提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结

算事宜。

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第六章 股权激励计划的实施程序

一、本计划生效程序

(一)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为

激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通

过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东

大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

(二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

(三)本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大

会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公

示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况

的说明。

(四)公司股东大会在对本计划进行投票表决时,独立董事应当就本计划向

所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激

励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3(含)以上通过,

单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

在关联关系的股东,应当回避表决。

(五)本计划经公司股东大会审议通过,且达到本计划规定的授予条件时,

公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责

实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、本计划的权益授予程序

(一)股东大会审议通过本计划后,公司与激励对象签署《股权激励协议书》,

以约定双方的权利义务关系。

(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见。

(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表

意见。

(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董

事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内对激励对

象进行授予,并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工

作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次

审议股权激励计划(根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规

规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内)。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,

超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

(六)公司授予权益后,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,

由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当

同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法

律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对

于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制

性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本计划的变更、终止程序

(一)本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审

议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致提前解除限售的情形;

(2)降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、

是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(二)本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,需经董事会审议

通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的,应当由股东大

会审议决定。

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第七章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件,公司将按本计划规

定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

(二)公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何

形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等

义务。

(四)公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国

证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对

象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因

造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责

任。

(五)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务

的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与

激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其

股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解

除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于

偿还债务。

(五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

(六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划

所获得的全部利益返还公司。

(七)本计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股

权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

(八)法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情况之一的,本计划不做变更:

1、公司控制权发生变化

2、公司合并、分立

(二)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统

一回购注销处理,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返

还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可

按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属子公司内任职

的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是激励

对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与

激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售,由公司以授予价格回购注销。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

(二)激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授限制性

股票可按照退休前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限

售条件。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全

按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除

限售条件。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计

划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售,由公司以授予价格回购注销。

(六)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的

或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,

或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何

一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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湖北五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)

第九章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

湖北五方光电股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 26 日

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