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五方光电:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划(草案)的法律意见
                                 时间:2020-09-26     查看公告原文           

北京德恒(深圳)律师事务所

关于湖北五方光电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼

电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033

关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年

北京德恒(深圳)律师事务所 限制性股票激励计划(草案)的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所

关于湖北五方光电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

德恒 06F20200543-00001 号

致:湖北五方光电股份有限公司

北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“德恒”)接受湖北五方光

电股份有限公司(以下简称“公司”或“五方光电”)的委托,作为公司 2020 年限

制性股票激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问。现本

所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简

称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,并结合《湖北五方光电

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就公司实行本次激励计划出

具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师审阅了《湖北五方光电股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《湖北

五方光电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(2020 年

9 月)》(以下简称“《考核管理办法》”)、《湖北五方光电股份有限公司 2020

年限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“《激励对象名单》”)以及本

所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见,本所律师特作出如下声明:

1.本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和

法律、法规、规章及规范性文件,并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法

律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而又

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无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个

人出具的证明文件或口头及书面陈述。

2.本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公

司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见不存

在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.在为出具本法律意见而进行的调查过程中,公司向本所承诺其已向本所

律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料,并就相关事宜作出了口头或书面

陈述;其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效,不存在任何隐瞒、

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材

料或原件是一致和相符的;其提供的文件材料上的签字和印章是真实的,并已履

行了签署该等文件资料所必需的法定程序,获得了合法授权。

4.本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未经本所律师书

面同意,公司不得用作任何其他目的。

5.本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件,

随其他材料一起公开披露,对所出具的法律意见承担相应的法律责任,并同意公

司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容,但

公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相

关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述声明,本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照

我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对五方光电实行本次

激励计划有关事实进行了法律核查和验证,出具本法律意见如下。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

(一) 公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司现持有荆州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91421000597171477D 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示

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系统(http://www.gsxt.gov.cn/)以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的

有关公开信息,截至本法律意见出具之日,公司的基本情况如下:

名称 湖北五方光电股份有限公司

统一社会信用代码 91421000597171477D

股本总额 24,192 万股

法定代表人 廖彬斌

住所 荆州市深圳大道 55 号

光电子元器件生产销售;自营、代理进出口业务(国家限制的商品和技术

经营范围

除外)。

成立时间 2012 年 6 月 11 日

经营期限 长期

经核查,截至本法律意见出具之日,公司登记状态为“存续(在营、开业、

在册)”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公

司章程》的规定需要终止的情形。

2019 年 8 月 23 日,中国证监会出具《关于核准湖北五方光电股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1544 号),核准公司公开发行不超

过 5,040 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2019 年 9 月 17 日起在深圳证

券交易所中小板上市交易,股票简称为“五方光电”,股票代码为“002962”。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司系依法设立并合法存

续的股份有限公司,其股票已经依法在深圳证券交易所中小板上市交易,未出现

法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定情形

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2020]3-206 号《湖

北五方光电股份有限公司审计报告》及天健审[2020]3-207 号《湖北五方光电股

份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查,截至

本法律意见出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权

激励计划的以下情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司是依法设立

并有效存续的上市公司,不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公

司章程》规定需要终止的情形,且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股

权激励计划的情形,公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

经核查,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《激励计划(草案)》及

其摘要。《激励计划(草案)》由“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划的

管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“股权

激励计划的实施程序”、 “公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生

异动时的处理”、“附则”组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的规定,对本次激励计划

逐项审核如下:

(一) 本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的具体如下:进一步建立、健全公司长效激励机

制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员及优秀骨干员工的

积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方

共同关注公司的长远发展。

本所律师认为,公司本次《激励计划(草案)》中明确规定了实行本次激励

计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)款的规定。

(二) 本次激励计划标的股票来源、数量及分配

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1. 本次激励计划的股票来源

根据《激励计划(草案)》,公司将通过向激励对象定向发行公司 A 股普

通股股票作为本次激励计划的股票来源。

2. 本次激励计划标的股票的数量

根据《激励计划(草案)》,本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票

数量总计 362.88 万股,占本次激励计划草案公告时公司股本总额 24,192 万股的

1.5%。其中首次授予 323.30 万股,占本次激励计划草案公告日公司股本总额

24,192 万股的 1.34%;预留 39.58 万股,占本次激励计划草案公告日公司股本总

额 24,192 万股的 0.16%,预留部分占本次授予权益总额的 10.91%。

3. 本次激励计划的分配

本次激励计划的分配情况如下:

占本次激励计划 占本次激励计划

获授的限制性股

姓名 职务 授予限制性股票 公告日股本总额

票数量(万股)

总数的比例 的比例

田泽云 董事 10.00 2.76% 0.04%

赵刚 董事 10.00 2.76% 0.04%

杨良成 财务总监 8.00 2.20% 0.03%

优秀骨干员工(138 人) 295.30 81.38% 1.22%

预留部分 39.58 10.91% 0.16%

合计 362.88 100% 1.50%

注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入

所致。

经核查,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未

超过公司股本总额的 10%,公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激

励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本次激励计划预留权益

的比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

本所律师认为,本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事

项符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条第一款的规定。

(三) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

1. 本次激励计划的有效期

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本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月。

2. 本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必

须为交易日。公司将在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激

励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上

述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,未授

予的限制性股票失效。

3. 本次激励计划的限售期

本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起18个

月、30个月、42个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售

前不得转让、用于担保或偿还债务。

4. 本次激励计划解除限售安排

(1)首次授予

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日

股票第一个解除限 起至首次授予登记完成之日起 30 个月内的最后一个 30%

售期 交易日当日止

首次授予的限制性 自首次授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日

股票第二个解除限 起至首次授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个 30%

售期 交易日当日止

首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日

票第三个解除限售 起至首次授予登记完成之日起 54 个月内的最后一个 40%

期 交易日当日止

(2)预留部分授予

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①若预留部分在 2020 年授予,则预留部分解除限售时间安排与首次授予部

分一致;

②若预留部分在 2021 年授予,则预留部分解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日

股票第一个解除限 起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%

售期 交易日当日止

预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日

股票第二个解除限 起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%

售期 交易日当日止

预留授予的限制性 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日

股票第三个解除限 起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%

售期 交易日当日止

5. 本次激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的

公司股份。

(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司

董事会将收回其所得收益。

(3)在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

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经核查,本所律师认为,本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除

限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第(五)款、第二十四条、第

二十五条、第四十四条以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——

股权激励》的相关规定。激励对象通过本次激励计划取得公司股份的出售限制符

合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

(四) 本次激励计划的授予价格及确定方法

1. 限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股 11.36 元,即满足授予条件后,激励对象

可以每股 11.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2. 限制性股票首次授予价格的确定方法

授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高

者:

(1)股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价(前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,即 10.73 元/股;

(2)股权激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价(前 20 个

交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,即 11.35 元/股。

3. 预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案。预留限制

性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易

均价的 50%;

(2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

本所律师认为,本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第

二十三条的规定。

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(五) 限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

根据《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应向激

励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对

象授予限制性股票。

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票解除限售条件

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根据《激励计划(草案)》的规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,

激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销,回购价格为授

予价格;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本

次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注

销。

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(3)公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021-2023 年三

个会计年度,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为

激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 50%

第二个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 70%

第三个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 90%

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性

股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

(4)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核,并依据考核结果确定其解

除限售的比例,若公司层面各年度业绩考核达标,则激励对象个人当年实际解除

限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 和 E 五个档次,考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例:

考核评价表

评价标准 A B C D E

解除限售比例 100% 100% 80% 50% 0

经核查,本所律师认为,本次激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件

作出了规定,符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。

(六) 本次激励计划的调整方法和程序

在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前,公司有资本

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项,应对限制性股

票的数量及授予价格进行相应的调整。《激励计划(草案)》对股票数量的调整

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方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下,限

制性股票授予数量及授予价格不做调整。

公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性

股票数量和授予价格。董事会根据相关规定调整限制性股票授予数量及授予价格

后,应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》

和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

本所律师认为,限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理

办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。

(七) 本次激励计划的其他规定

除前述内容外,《激励计划(草案)》还就本次激励计划的会计处理、限制

性股票激励的授予程序、激励计划的变更和终止、公司/激励对象的其他权利义

务、公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理、限制性股票的回购注销等

内容作出了明确规定,符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上所述,本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办

法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在违

反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、激励对象的合法合规性

(一) 激励对象的核实

根据公司提供的会议文件,公司召开股东大会前,本次激励计划经公司第二

届董事会第二次会议审议通过。

2020 年 9 月 25 日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《激励

对象名单》,认为该名单人员均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》

等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本次激励计划

授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

(二) 激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》以及公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同,

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本激励计划涉及的激励对象共计 141 人,包括:

1. 董事、高级管理人员;

2. 优秀骨干员工。

截至本法律意见出具之日,本次激励计划激励对象在公司或其子公司任职并

与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

(三) 激励对象的主体资格

根据《激励计划(草案)》、激励对象出具的书面承诺并经本所律师登录中国

证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、

上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( http://www.sse.com.cn )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

(http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)进行核查,截至本法律意见出具日,本次激励

计划的激励对象不存在下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查,激励对象中不包含独立

董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。

综上,本所律师认为,本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相

关规定。

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四、本次激励计划履行的法定程序

(一) 实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查,截至本法律意见出具日,为实施本次激励计划,公司已履

行了下列法定程序:

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及其摘要、

《考核管理办法》,并提交 2020 年 9 月 25 日召开的公司第二届董事会第二次会

议审议。

2. 2020 年 9 月 25 日,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了独立意

见,认为公司实行本次激励计划有利于进一步完善公司激励机制,增强管理团队

和员工对实现公司发展战略和经营目标的责任感、使命感,有利于公司的持续发

展,不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形,并一致同意公司实施本次激

励计划。

3. 2020 年 9 月 25 日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《激励计

划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。

4. 2020 年 9 月 25 日,公司第二届监事会第二次会议审议通过了《激励计

划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》《激励对象名单》等与本次激励计划

有关的议案,并对本次激励计划的激励对象进行了核查,认为激励对象的主体资

格合法、有效。

(二) 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,为实施本

次激励计划,公司尚需履行如下法定程序:

1. 公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公

示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

2. 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审

核及公示情况的说明。

关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年

北京德恒(深圳)律师事务所 限制性股票激励计划(草案)的法律意见

3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖

公司股票及衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易。

4. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

5. 公司召开股东大会审议本次激励计划。

6. 本次激励计划经股东大会审议通过后,公司董事会应根据股东大会授权

和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司为实施本次激励计划已履行

的相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及

规范性文件和《公司章程》的规定,尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管

理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要后,已按规定公告与本

次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划(草案)》

及其摘要、《考核管理办法》等文件。

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次激励计划已履行了必要的信

息披露义务,符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定;

公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求,履行相应的后续信息披露义

务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划(草案)》以及公司出具的书面承诺,激励对象的资金来源

为激励对象自筹资金,且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性

股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

据此,本所律师认为,公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务

资助的情形,符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形

关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年

北京德恒(深圳)律师事务所 限制性股票激励计划(草案)的法律意见

根据公司独立董事书面意见并经核查,本所律师认为,本次激励计划有利于

公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法

规的情形。

七、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划(草案)》和第二届董事会第二次会议决议并经本所律师核

查,公司董事会在审议相关议案时,关联董事赵刚、田泽云已根据相关法律法规

的规定对相关议案回避表决。

八、结论性意见

综上,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;《激励计划

(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及

规范性文件的规定;本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律

法规的规定;本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定

程序,尚待经公司股东大会审议通过后方可实施;本次激励计划的信息披露符合

《管理办法》的规定;公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助

的情形;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形;在公司董事会审议本次激励计划时,公司关联董事已根据相关规

定回避表决。

本法律意见正本一式四份,具有同等法律效力,经由承办律师签字并加盖本

所公章后生效。

(以下无正文)

关于湖北五方光电股份有限公司 2020 年

北京德恒(深圳)律师事务所 限制性股票激励计划(草案)的法律意见

(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于湖北五方光电股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见》之签署页)

北京德恒(深圳)律师事务所

负责人: 刘震国

承办律师: 唐永生

承办律师: 陈红雨

2020 年 9 月 25 日

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