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中颖电子:关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的公告
                                 时间:2020-09-17     查看公告原文           

证券代码:300327 证券简称:中颖电子 公告编号:2020-068

中颖电子股份有限公司

关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票

第二个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 9 月 17 日召开了第

四届董事会第七次会议,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限

制性股票第二个解锁期可解锁的议案》,本次符合解锁条件的激励对象共计 2 人,

可申请解锁的限制性股票数量为 15,730 股,占公司目前股本总数 279,440,368

股的 0.0056%,具体内容如下:

一、2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 5 月 25 日,公司第三届董事会第四次会议,审议通过了《中颖

电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《中颖电子

股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东

大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年 5 月 25 日,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司

的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2017 年 5 月 25 日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《中

颖电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《中颖电

子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案,并就本次股权激励

计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发

表了意见。

4、2017 年 5 月 26 日,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公

示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情

况进行了说明。

5、2017 年 6 月 27 日,公司 2016 年年度股东大会审议并通过了《中颖电子

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股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《中颖电子股份

有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会

授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2017 年 6 月 27 日,公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五

次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次限

制性股票计划首次授予的激励对象为 42 人,授予数量 863,000 股(不含预留部

分的限制性股票 120,000 股),授予价格为 18.44 元/股。确定 2017 年 6 月 27 日

为授予日,公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。

7、根据 2016 年度股东大会的授权,公司在董事会审议通过后,及时办理了

授予登记事宜,2017 年 7 月 20 日,公司董事会完成了 2017 年股权激励首次授

予登记工作,授予股份上市日期为 2017 年 7 月 21 日。

8、2017 年 6 月 27 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度

权益分派,同意以公司现有总股本 191,039,477 股为基数,向全体股东每 10 股

派 3.484189 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0.995482

股。2017 年 7 月 31 日,公司权益分派实施完毕。

2018 年 6 月 12 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了公司 2017 年度权益

分派,同意以公司现有总股本 209,985,933 股为基数,向全体股东每 10 股派 4.50

元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2018 年 6 月

22 日,公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项,公司 2017 年股权激励首次授予价格由 18.44 元/

股调整为 14.55 元/股,首次授予的数量由 863,000 股调整为 1,043,796 股,预

留部分的限制性股票数量由 120,000 股调整为 145,140 股。

9、 2018 年 6 月 25 日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第

十二次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票

数量的议案》。本次公司预留限制性股票授予的 2 名激励对象主体资格合法、有

效,且满足公司《公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》规定的

获授条件,同意向上述激励对象按照 11.60 元/股授予 52,000 股预留限制性股票,

剩余 93,140 股作废。授予日为 2018 年 6 月 25 日。公司独立董事就本次股权激

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励计划的限制性股票数量调整事项及授予事项出具独立意见,公司监事会对本次

激励名单进行了核实。

10、 2018 年 6 月 29 日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于

2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》,首次授予

部分第一个解锁期解锁条件已经成就,并根据公司 2016 年度股东大会之授权,

同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一期解锁

相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 42 人,可申请解锁的限制性股票

数量为 257,153 股,占公司股本总额 230,984,526 股的 0.11%。公司独立董事发

表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于

2017 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》,

监事会对 2017 年限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意

见。本次解锁后,2017 限制性股票首次授予的数量由 1,043,796 股调整为 786,643

股。

11、 2018 年 6 月 29 日,公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会

第十三次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制

性股票的议案》,根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第

四条第 2 款的规定,激励对象综合评分分为 A(解锁 100%)、B(解锁 90%)、C

(解锁 80%)、D(解锁 50%)、E(解锁 0%)等 5 个等级,其中部分激励对象因

2017 年度个人考核等级未达到 A 等,只能部分解锁,公司对其持有的尚未解锁

的限制性股票 3,783 股进行回购注销,其可申请解锁的限制性股票为 25,847 股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、根据 2016 年度股东大会的授权,公司在董事会审议通过后,及时办理

了 2017 年股权激励预留授予登记事宜,2018 年 9 月 12 日,公司完成了 2017 年

限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作,预留授予股份上市日期为 2018

年 9 月 17 日。

13、 2019 年 4 月 1 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第

十八次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象及回购注销部

分限制性股票数量的议案》,同意公司 2017 年限制性股票激励计划首次已授予限

制性股票的 2 名激励对象因个人原因离职(含前述 2017 年度个人考核等级未到

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达 A 等 1 人),公司应将其所持 54,428 股限制性股票进行回购注销。其已解锁的

限制性股票为 17,234 股。

另外,因公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于拟回购注销 2017

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,拟回购注销 2017 年限制性股票

激励计划部分首次授予的限制性股票 3,783 股,尚未实施注销手续。本次调整后,

合计回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 58,211 股。其已解锁的限制性股票

为 34,918 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、 2019 年 5 月 13 日,公司召开 2018 年年度股东大会审议通过上述议案。

2019 年 6 月 13 日,2017 年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计 58,211

股回购注销完成,2017 年限制性股票激励计划首次授予的数量由 786,643 股调

整为 728,432 股,预留授予的限制性股票数量为 52,000 股。

15、 2019 年 5 月 13 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了公司 2018 年

度权益分派,同意公司以现有总股本 230,962,360 股为基数,向全体股东每 10

股派 4.50 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。2019

年 6 月 24 日,公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项,公司 2017 年股权激励首次授予价格由 14.55 元/

股调整为 12.81 元/股,首次授予的数量由 728,432 股调整为 801,274 股,预留

授予限制性股票的授予价格由 11.60 元/股调整为 10.13 元/股,预留授予的数量

由 52,000 股调整为 57,200 股。

16、 2019 年 7 月 22 日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关

于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》,首次授

予部分第二个解锁期解锁条件已经成就,并根据公司 2016 年度股东大会之授权,

同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期解锁

相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 40 人,可申请解锁的限制性股票

数量为 263,178 股,占公司目前股本总额 254,058,596 股的 0.1036%。公司独立

董事发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第二十一次会议审议通过

《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象

名单》,监事会对 2017 年限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表了

核查意见。本次解锁后,2017 限制性股票首次授予的数量由 801,274 股调整为

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538,096 股,预留授予的限制性股票为 57,200 股。

17、 2019 年 7 月 22 日,公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事

会第二十一次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二

个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》,根据公司《2017 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第 2 款的规定,激励对象综合评

分分为 A(解锁 100%)、B(解锁 90%)、C(解锁 80%)、D(解锁 50%)、E(解

锁 0%)等 5 个等级,由于 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予

第一个解锁期,部分激励对象因 2018 年度个人考核等级未到达 A 等,只能部分

解锁,公司拟对首次授予的激励对象其持有的尚未解锁的限制性股票 3,895 股进

行回购注销,其可申请解锁的限制性股票为 31,027 股,预留授予的激励对象其

持有的尚未解锁的限制性股票 1,100 股进行回购注销,其可申请解锁的限制性股

票为 4,400 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

18、2019 年 9 月 23 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于

2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》,预留

限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,并根据公司 2016 年度股东大会之

授权,同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留限制性股票第

一期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 2 人,可申请解锁的限制

性股票数量为 13,200 股,占公司目前股本总额 254,058,596 股的 0.0052%。公

司独立董事发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第二十三次会议审

议通过《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁

的激励对象名单》,监事会对 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个

解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后,2017 年限制性股

票由 57,200 股调整为 42,900 股。

19、2019 年 11 月 1 日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会

第二十五次会议审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予对象

及回购注销部分限制性股票数量的议案》,公司 2017 年限制性股票激励计划首次

已授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职,公司应将其所持 5,988 股限

制性股票进行回购注销。其已解锁的限制性股票为 2,993 股。

另外,因公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于拟回购注销

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2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予第一个解锁期部分限制性

股票的议案》,拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及预留授予

第一个解锁期部分限制性股票 4,995 股,尚未实施注销手续。本次调整后,合计

回购注销已授予尚未解锁的限制性股票 10,983 股。其已解锁的限制性股票为

276,378 股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

20、2019 年 11 月 20 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过上

述议案。2020 年 3 月 18 日,2017 年股权激励已授予尚未解锁的限制性股票合计

10,983 股回购注销完成,2017 年限制性股票激励计划激励对象为 41 名,剩余限

制性股票为 571,113 股,其中首次授予激励对象为 39 名,剩余限制性股票数量

为 528,213 股;预留授予激励对象为 2 名,剩余限制性股票数量为 42,900 股。

21、2020 年 4 月 22 日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三

次会议审议通过《关于拟回购注销 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期部

分限制性股票的议案》,由于 1 名激励对象因个人原因离职,不再具备激励资格,

公司拟对本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的

限制性股票 3,992 股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

22、2020 年 5 月 19 日,公司 2019 年度股东大会审议了上述议案和公司 2019

年度权益分派,同意公司以现有总股本 254,040,690 股为基数,向全体股东每

10 股派 4.8 元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。

2020 年 6 月 2 日,公司权益分派实施完毕。

由于上述权益分派事项,公司 2017 年股权激励首次授予价格由 12.81 元/

股调整为 11.20 元/股,首次授予的数量由 528,213 股调整为 581,034 股,预留

授予限制性股票的授予价格由 10.13 元/股调整为 8.77 元/股,预留授予的数量

由 42,900 股调整为 47,190 股。上述激励对象的回购注销股份将由 3,992 股调整

为 4,391 股。

23、 2020 年 8 月 4 日,2017 年股权激励计划首次授予限制性股票的激励对

象持有的尚未解锁的限制性股票 4,391 股回购注销完成。2017 年限制性股票激

励计划激励对象为 40 名,剩余限制性股票由 628,224 股调整为 623,833 股,其

中首次授予激励对象为 38 名,剩余限制性股票数量由 581,034 股调整为 576,643

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股;预留授予激励对象为 2 名,剩余限制性股票数量为 47,190 股。

24、2020 年 8 月 5 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于 2017

年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》,首次授予部分

第三个解锁期解锁条件已经成就,并根据公司 2016 年度股东大会之授权,同意

按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第三个解锁期可

解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 38 人,可申请解锁的限制

性股票数量为 288,322 股,占公司目前股本总额 279,440,368 股的 0.1032%。公

司独立董事发表了同意的独立意见。同日,公司第四届监事会第四次会议审议通

过《关于 2017 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对

象名单》,监事会对 2017 年首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的激励对象

名单发表了核查意见。本次解锁后,2017 年首次授予限制性股票的数量由

576,643 股调整为 288,321 股,预留授予的限制性股票为 47,190 股。

25、2020 年 9 月 17 日,公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于 2017

年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》,预留授予

部分第二个解锁期解锁条件已经成就,并根据公司 2016 年度股东大会之授权,

同意按照 2017 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二个解锁

可解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 2 人,可申请解锁的限制

性股票数量为 15,730 股,占公司目前股本总额 279,440,368 股的 0.0056%。公

司独立董事发表了同意的独立意见。同日,公司第四届监事会第六次会议审议通

过《关于 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁的激

励对象名单》,监事会对 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁

期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。本次解锁后,2017 年预留限制性股

票由 47,190 股调整为 31,460 股,首次授予的限制性股票为 288,321 股。

二、2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已

达成的说明

1、限制性股票的锁定期已届满

根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》第六章“三、本激励计划的限

售期和解除限售安排”的规定,本计划首次授予的有效期为自首期限制性股票完

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成登记日起计算的 60 个月。其中锁定期 12 个月,锁定期满后 48 个月为解锁期。

解锁期内,在满足本计划规定的解锁条件时,激励对象可分四次申请解锁所获总

量的 25%。本计划预留授予的有效期为自预留授予日起计划的 60 个月。其中锁

定期 12 个月,锁定期满后 48 个月为解锁期。解锁期内,在满足本计划规定的解

锁条件时,激励对象可分四次申请解锁所获总量的 25%。

《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第四条第 2 款的规定,

激励对象综合评分分为 A(解锁 100%)、B(解锁 90%)、C(解锁 80%)、D(解

锁 50%)、E(解锁 0%)等 5 个等级,未满足解除限售条件的激励对象持有的限

制性股票由公司回购注销。

根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》,自预留的限制性股票完

成登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起 36 个月内

的最后一个交易日当日止。公司可申请解锁所获总量的 25%。

公司确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 6 月 25 日,获授的限制性股票

完成登记日为 2018 年 9 月 17 日,截至目前,该部分限制性股票的第二个锁定期

已届满。

2、根据《2017 年限制性股票激励计划(草案)》第八章第二条的规定,2017

年预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已达成的说明

序号 第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明

1 本公司未发生如下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解除限售条件。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2 激励对象未发生如下任一情形: 激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。

(1)最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适

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当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)证监会认定的其他情形。

3 公司层面业绩考核要求: 2019 年度净利润相比 2014 年~2016 年净利润平

均数的增长率为 214.46%,满足解除限售条件

2019 年度净利润相比 2014 年~2016 年净利润平均

数的增长率不低于 145% 注:上述“净利润”指未扣除由本激励计划产

生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的

注:上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的

扣除非经常性损益的净利润”。

股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润”。

4 根据公司《2017 年限制性股票激励计划考核管理办 2 位激励对象绩效考核均达到 D(合格)等级以

法》,激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进 上,满足解除限售条件。

行解除限售。激励对象的当期限制性股票未解除限

售的,由公司回购注销。

综上所述,董事会认为公司激励计划涉及的 2017 年预留限制性股票的第二

个解锁期解锁条件已达成,同意达到考核要求的 2 名激励对象在第二个解锁期可

解锁限制性股票为 15,730 股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的

激励计划不存在差异。

三、本次股权激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁安排

本次解锁前剩余 本期解锁限 剩余未解锁

激励对象 的获授限制性股 制性股票数 限制性股票

票数量(股) 量(股) 数量(股)

2 位核心业务(技术)人员 考核等级达到 A 等 47,190 15,730 31,460

合计 47,190 15,730 31,460

注:因公司实施了 2019 年度权益分派方案(每 10 股派 4.8 元人民币现金;每 10 股转增 1 股),限

制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司已满足 2017 年限制性股票激励

计划预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件,2 名激励对象第二个解锁期绩效

考核合格,其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委

员会一致同意 2 名激励对象在公司激励计划预留限制性股票第二个解锁期内解

锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激

励计划(草案)》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划

的主体资格,未发生激励计划中规定的不得解锁的情形;

2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为本次可解锁的激励对象已满

足激励计划规定的解锁条件(包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条

件等),其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效;

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排(包括解锁期限、解

锁条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发

展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。

综上,我们同意公司 2 名激励对象在 2017 年限制性股票激励计划预留限制

性股票第二个解锁期内解锁,同意公司为其办理相应解锁手续。

六、监事会意见

公司监事会对公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》预留限制性股票

第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后认为: 名激励对象均符合《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,

符合公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,同时依

据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对

象在考核年度内进行了工作绩效考核,公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结

果予以审核,确认本次 2 名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到 D 待

合格)等级以上标准,同意公司按《2017 年限制性股票激励计划(草案)》办理

本次解锁事宜。

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证券代码:300327 证券简称:中颖电子 公告编号:2020-068

七、律师法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见

书认为:

中颖电子本次限制性股票解锁事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,并已

履行了现阶段必要的法律程序;中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就,符

合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。

八、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议。

2、第四届监事会第六次会议决议。

3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

4、法律意见书。

特此公告

中颖电子股份有限公司

董事会

2020年9月17日

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