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赛托生物:2020年第一次临时股东大会法律意见书
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

国浩律师(杭州)事务所

关 于

山东赛托生物科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会法律意见书

致:山东赛托生物科技股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受山东赛托生物科技股

份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派律师出席公司 2020 年第一次临时

股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中

国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会

规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以

下简称“《治理准则》”)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股

东大会网络投票实施细则(2020 年修订)》(以下简称“《网络投票细则》”)等

法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《山东赛托生物科技股份有限公司

章程》(以下简称“《公司章程》”)、《山东赛托生物科技股份有限公司股东大会

议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定,就本次股东大会的召

集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果

等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师出席了公司本次股东大会,审查了公司提

供的本次股东大会有关文件的原件及复印件,包括但不限于公司召开本次股东

大会的各项议程及相关决议等文件,同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所承诺,公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和

有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意

见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中,本

所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、

会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见,不对会议所审议的议案内

容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的,不得用于其他任何

目的或用途。本所同意,公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材

料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法律意

见承担法律责任。

赛托生物 2020 年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师(杭州)事务所

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性

文件要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法

律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

( 一 ) 公 司 董 事 会 已 于 2020 年 8 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《山东赛托生物科技股份有限公司关

于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知”)。会

议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、

会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联

系方式等事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表

决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司在会议

通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

(二)公司本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 16 日 14 时 30 分在山东

省菏泽市定陶区东外环路南段公司二楼会议室召开,由公司董事长米奇主持。

(三)本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券

交易所互联网投票系统进行。网络投票时间为 2020 年 9 月 16 日,其中通过深

圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 9 月 16 日上午 9:15-9:25、

9:30-11:30 和下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的

时间为 2020 年 9 月 16 日 9:15-15:00。

(四)公司本次股东大会的召集人为公司董事会,召开的实际时间、地点

和审议的议案内容与会议通知所载一致。

本所律师核查后认为,公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

(一)根据本次股东大会的会议通知,有权出席本次股东大会的人员为深

圳证券交易所截至 2020 年 9 月 11 日下午深圳证券交易所交易结束后,在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股

股东或其委托的代理人。

(二)根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明

及股东登记的相关资料等,现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名,

代表有表决权的股份数 43,644,520 股,占公司有表决权股份总数的 40.4927%。

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的

网络投票结果,在本次股东大会确定的网络投票时段内,通过网络有效投票的

股东共 11 名,代表有表决权的股份数 33,900 股,占公司有表决权股份总数的

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0.0315%。以上通过网络投票进行表决的股东,已由深圳证券交易所身份验证

机构验证其股东身份。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 16

名,代表有表决权的 股份数 43,678,420 股,占公司有表决权股份总数的

40.5242%。其中中小投资者股东(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单

独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东,以下同)共计 12 名,

拥有及代表的股份 153,900 股,占公司有表决权股份总数的 0.1428%。

(三)除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事、高级管理人员

以现场或视频方式、本所律师以现场方式出席、列席了本次股东大会的人员为

公司。

本所律师核查后认为,本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》《股

东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,采取现场投票和网络

投票相结合的方式就审议的议案投票表决。

在现场投票全部结束后,股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》

《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票,并统计了投票的表决结果。

网络投票按照会议通知确定的时段,通过深圳证券交易所交易系统和互联

网投票系统进行,深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投

票结果。

(二)本次股东大会的表决结果

本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结

果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东大会的最终表决结果,

具体结果如下:

1、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

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中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

3、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

4、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

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6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

7、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票

的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议议案,已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权

股份总数的三分之二以上同意通过。

8、审议通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决情况:同意 43,678,420 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 100%;反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0

股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小投资者表决情况:同意 153,900 股,占出席会议中小投资者(含

网络投票)所持有效表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占出席会议中小投

资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议

中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的 0%。

本议案为特别决议议案,已经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权

股份总数的三分之二以上同意通过。

本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。

本所律师核查后认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》

《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》和《公司章程》《股东大会议

事规则》的有关规定,表决结果合法、有效。

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四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

山东赛托生物科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股

东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合

《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会通过

的表决结果为合法、有效。

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:马梦怡

负责人:颜华荣 潘添雨

二零二零年九月十六日

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