指数显示
行情中心   >   个股公告   >  长华股份(605018)   >  正文
长华股份:首次公开发行股票招股书说明书摘要
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

浙江长华汽车零部件股份有限公司

(Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd.)

(浙江省慈溪市周巷镇工业园区)

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构

联席主承销商

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包

括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书

全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、

完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其

对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

1-2-1

第一节 重大事项提示

一、股东及实际控制人关于股份自愿锁定的承诺

(一)本公司实际控制人王长土、王庆承诺:

(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行

前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

(2)本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格

不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交

易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持

股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根

据减持当时的二级市场价格而定;

(3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份

不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让

本人直接或者间接持有的公司股份;

(4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将

进行相应调整;

(5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相

应更改;

(6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相

关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会

公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

(二)本公司股东宁波长宏、宁波久尔承诺:

(1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行

前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

(2)本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价

1-2-2

格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于

发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个

交易日)低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺

的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提

下,根据减持当时的二级市场价格而定;

(3)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将

进行相应调整;

(4)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本企业所作承诺亦将进行

相应更改;

(5)如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社

会公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

(三)除实际控制人外,本次发行前间接持有公司股份的全体董事、监

事、高级管理人员承诺:

(1)自公司股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行

前已经直接和间接持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;

(2)本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格

不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发

行价,或者上市后 6 个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交

易日)低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在承诺的持

股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根

据减持当时的二级市场价格而定;

(3)本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的公司股份

不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让

本人直接或者间接持有的公司股份;

(4)若公司股票发生除权、除息事项的,上述发行价格及相应股份数量将

进行相应调整;

1-2-3

(5)如相关法律法规与相关监管规定进行修订,本人所作承诺亦将进行相

应更改;

(6)上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相

关承诺。如违反上述承诺的,将通过公司公告未能履行承诺的具体原因并向社会

公众道歉,同时,违反上述承诺事项而获得的收益将全部交付公司。

二、稳定公司股价的预案

为稳定公司股票价值,维护公司股东尤其是中小投资者的利益。根据中国证

券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其

他有关法律、法规、规范性文件的规定,并结合公司的实际情况,就公司上市后

三年内稳定公司股价的相关事宜,本公司制定了《浙江长华汽车零部件股份有限

公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》(以下简称

“《稳定股价预案》”),主要内容如下:

(一)启动稳定股价措施的条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘

价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产(公司因利润分配、资本公积金转

增股本、增发、配股等原因发生除权除息事项的,上述股票收盘价应做复权调整),

且非因不可抗力因素所致,则公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董

事)和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。

(二)稳定股价的责任主体

公司及控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)和高级管理人员为稳

定股价的责任主体,负有稳定公司股价的责任和义务。

公司股票上市后三年内拟新聘董事(不含独立董事)、高级管理人员的,应

要求拟聘的董事、高级管理人员履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人

员作出的稳定公司股价的承诺,并出具相关承诺函。

(三)稳定股价的具体措施及程序

1、稳定股价的具体措施

1-2-4

公司稳定股价的具体措施包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实

际控制人增持公司股票;(3)董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司

股票等方式。

公司采取稳定股价的具体措施时,应同时满足下列条件:(1)该措施的实施

不能导致公司不满足法定上市条件;(2)该措施的实施不会迫使控股股东、实际

控制人及董事、高级管理人员履行要约收购义务。

2、实施稳定股价措施的程序

公司按如下顺序和程序实施稳定股价的具体措施:

(1)公司回购股票

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会,

依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将

在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公

司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后,公司将依法履行相应的公告、备

案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案

中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度

经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监

督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于最近一个会计年度经审

计的归属于母公司股东净利润的 20%,且不超过最近一个会计年度经审计的归属

于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再

继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按

照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票:

1-2-5

①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股

净资产;

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

(2)控股股东、实际控制人增持股票

控股股东、实际控制人将在达到下列条件之一时启动增持股票、稳定股价的

措施:

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股

股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股

东、实际控制人的要约收购义务,公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动

股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日

内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价

均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,控股股东、实际控制人将在

公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方

案并由公司公告。

在履行相应的公告等义务后,控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依

照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东、实际控制人增持股票的金额不低于控股股东、实际控制人上年度

从公司领取的税后现金分红的 30%,且不超过控股股东、实际控制人上年度从公

司领取的税后现金分红的 100%,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审

计的每股净资产。

公司不得为控股股东、实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形,控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日起 6 个月

内实施增持公司股票计划:

①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股

浄资产;

1-2-6

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股

股东、实际控制人未计划实施要约收购。

(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持股票

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票

连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并

且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发董

事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,董事(不含独立董事)、高级管理

人员将在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司

股票。

董事(不含独立董事)、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年

度于公司取得税后薪酬总额的 20%,且不超过其上一年度于公司取得税后薪酬总

额的 50%;增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体

增持股票的数量等事项将提前公告。

在达到以下条件之一时,董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股

票行为终止:

①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股

净资产;

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

1、发行人承诺

(1)本公司将严格按照《稳定股价预案》之规定更全面且有效地履行、承

担本公司在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

(2)本公司将极力敦促其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面

且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

1-2-7

(3)若公司未履行股份回购承诺,则公司将在公司股东大会及中国证监会

指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和

社会公众投资者道歉。若公司己公告回购计划但未实际履行,则公司以其承诺的

最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

2、控股股东、实际控制人承诺

(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本

人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规

定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

(3)若本人未在增持义务触发之日起承诺日期内提出具体增持计划,或未

按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本人

所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,并将本人最近

一个会计年度从发行人分得的现金股利返还公司。如未按期返还,发行人可以采

取从之后发放现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务

的最近一个会计年度从发行人已分得的现金股利总额。

3、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺

(1)本人将严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行、承担本

人在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

(2)本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《稳定股价预案》之规

定全面且有效地履行、承担其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任;

(3)若本人未在増持义务触发之日起 5 个交易日内提出具体增持计划,或

未按披露的增持计划实施增持,本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月,本

人所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期,公司应当从

未能履行预案约定义务当月起,扣减本人每月薪酬的 20%,直至累计扣减金额达

到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的 20%。

三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

1-2-8

公司本次公开发行前持股 5%以上的股东王长土、王庆和宁波长宏承诺:

(一)减持条件及减持方式

在公司首次公开发行股票并上市后,本人/本企业将严格遵守本人/本企业所

作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后,在遵守相关法律、法规及

规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下,可以通过包括二级市场集中竞

价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减持。

(二)减持价格

本人/本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,

并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人/本企业在公司首次公开发

行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公

开发行股票的发行价格(公司在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股

等除权、除息事项的,发行价格相应调整)。

(三)减持期限

本人/本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限(包括延长的锁定)届

满后,本人/本企业减持直接或间接所持公司股份时,应提前将减持意向和拟减

持数量等信息以书面方式通知公司,并由公司及时予以公告,自公司公告之日起

3 个交易日后,本人/本企业方可减持公司股份,自公告之日起 6 个月内完成,并

按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交

易所等监管机关关于减持股份事项另有规定的,本人/本企业从其规定。若本人/

本企业违反上述关于股份减持的承诺,本人/本企业减持公司股份所得收益将归

公司所有。

四、关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺

(一)公司填补被摊薄即期回报的相关措施

公司董事会就公司本次公开发行股票可能导致投资者即期回报减少进行了

分析,并制定了填补即期回报的相关措施。2019 年 4 月 29 日,公司第一届董事

1-2-9

会第七会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司

拟采取的填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即

期回报采取填补措施的承诺的议案》,并将上述议案提交公司 2019 年第一次临时

股东大会审议通过。

为填补公司本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响,公司将采取多方面措

施提升公司的盈利能力与水平,具体措施如下:

1、加强募集资金使用管理、促进募集资金投资项目建设和效益释放

公司本次募集资金投资项目系在现有主营业务的基础上,结合国家产业政策

和行业发展需求,以现有客户、技术为依托实施的产能提升和技术升级。项目投

产后,将进一步扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力,有利于公司提高

市场占有率,提升公司品牌形象,实现公司技术、产品、客户、品牌、管理等资

源的整合及协同效应,并切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市

场风险变化的能力。

公司将通过加强募集使用管理、加快推进募集资金投资项目的投资建设和效

益释放,增强未来收益,降低本次发行导致的股东即期回报被推薄的影响。

2、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》的相关要求,结合公

司实际情况,公司在上市后适用的《公司章程(草案)》中规定了利润分配的相

关条款。公司 2019 年第一次临时股东大会通过了《浙江长华汽车零部件股份有

限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》,对未来三年的利润

分配作出了进一步安排,建立了对股东持续、稳定科学的回报规划与机制。本次

发行上市后,公司将根据《公司章程(草案)》及相关决议的要求,严格执行利

润分配政策,努力提升对投资者的合理回报。

3、加强内部控制建设,提升经营效率

在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部制度

的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。

公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系对采购、生产、

1-2-10

销售等各方面进行管控,加大成本费用控制力度,提升经营效率和盈利能力。

(二)发行人实际控制人的承诺

本公司的实际控制人王长土、王庆作出如下承诺:

不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。

如监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且原

承诺不能满足监管机构的相关要求时,届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺,同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的

有关规定、规则,对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(三)发行人董事、高级管理人员的承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少,切实

优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,公司董事、高级管理

人员签署了《关于填补摊薄即期回报措施的承诺》,作出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益;

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核委员

会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股

东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

5、如果公司实施股权激励,承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司

拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董

事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

6、承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

7、本人之前出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺》同时适用于本

1-2-11

承诺函;

8、本承诺函出具日后,若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及

其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

(一)发行人承诺

若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将依

法回购首次公开发行的全部股份。

公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告,并在 5 个交易日内

根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通

知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准(如需)后启动股份回购措施;

公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购,如因中国证监会认定有关违法

事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌,则回购价格为公司股票停牌

前一个交易日平均交易价格(平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量)与

发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量

应做相应调整。

若公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。该等损失的

赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、

赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终确定的赔偿

方案为准。

公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着

简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则

按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资

者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(二)发行人实际控制人王长土、王庆承诺

1-2-12

若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人

将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股份。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的

赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终

确定的赔偿方案为准。

本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着

简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,

按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资

者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

(三)发行人董事、监事及高级管理人员承诺

若发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人

将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

若发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的

赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,以最终

确定的赔偿方案为准。

本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着

简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则

按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资

者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此道受的直接经济损失。

(四)证券服务机构承诺

1、保荐机构(联席主承销商)承诺

1-2-13

长城证券股份有限公司承诺:本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目

制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,如因本公司未能依

照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导

致本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目制作、出具的文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者的

损失。

2、联席主承销商东吴证券股份有限公司承诺

东吴证券股份有限公司承诺:因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的

文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿

投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自

律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应责任。

3、申报会计师及验资机构承诺

立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:如本所为发行人首次公开发行股

票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造

成损失的,本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效

判决,依法赔偿投资者损失。

4、发行人律师承诺

上海市锦天城律师事务所承诺:若因本所未能勤勉尽责,为发行人首次公开

发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造

成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

5、资产评估机构承诺

天津中联资产评估有限责任公司承诺:如本公司为发行人首次公开发行股票

并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成

损失的,本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效

判决,依法赔偿投资者损失。

六、关于承诺事项的约束性措施的承诺

1-2-14

(一)发行人违反相关承诺的约束措施

本公司承诺:

如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证券监督管理

委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投资者

道歉。

如果本公司未履行相关承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,本

公司将及时提出合法、合理、有效的补救措施或替代性承诺,以尽可能保护其投

资者的权益。

如果本公司未履行相关承诺事项,未能依照承诺履行其中的义务或责任,导

致投资者遭受经济损失的,本公司将依法予以赔偿。

(二)公司控股股东、实际控制人违反相关承诺的约束性措施

公司控股股东、实际控制人王长土、王庆承诺:

如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督

管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投

资者道歉。

如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的,本人将依

法承担赔偿责任。

(三)公司董事、监事及高级管理人员违反相关承诺的约束措施

公司全体董事、监事及高级管理人员承诺:

如果本人未履行相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证券监督

管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向股东和社会公众投

资者道歉。

如果因本人未履行相关承诺事项,致使公司或其他投资者遭受损失的,本人

将依法承担赔偿责任。

七、发行前滚存利润分配

1-2-15

经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前

滚存的未分配利润在发行后由新老股东依其所持股份比例共同享有。

八、公司的利润分配政策及分红规划

(一)利润分配原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、

稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的可持续发展。

(二)利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方

式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

(三)利润分配的期间间隔

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下,公司应当

按年将可供分配的利润进行分配。公司董事会可根据公司当期的盈利规模、现金

流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。

(四)利润分配的顺序

1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法

定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

3、公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后

利润中提取任意公积金。

4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例

分配。

(五)现金分红的条件及比例

在满足现金分红的条件下,公司优先选择现金分红形式,应遵循合并报表和

1-2-16

母公司报表中利润孰低原则,原则上公司每年现金分配的比例不低于当年实现的

可分配利润的 10%。

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红

政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

前款所称重大投资计划或重大资金支出是指:公司在未来 12 个月内拟对外

投资、收购资产或购买设备(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产(合并报表口径)30%以上的事项。

(六)股票股利的分配条件

公司采用股票股利进行利润分配时,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司

股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或

者现金与股票股利分配相结合的预案。

(七)利润分配的决策程序

1-2-17

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会拟定后提交公司董事会审

议,董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专

项决议后提交股东大会审议。

2、董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,独立董

事应对利润分配预案发表独立意见,公司应作好记录并妥善保存。

3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董

事会审议。

4、在股东大会对利润分配预案进行审议前,公司应主动通过多种渠道与股

东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复

中小股东关心的问题。

5、利润分配方案须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的过半数表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独

立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(八)利润分配政策的调整

1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性,如按照既定利润分配政策

执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施,或将对公司持续经营或保持

盈利能力构成实质性不利影响的,公司应当调整利润分配政策。如需要调整利润

分配政策的,应以保护股东权益为出发点,由公司董事会、监事会进行研究论证

并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详

细论证和说明原因。

2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交

股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施,

独立董事应当对此发表独立意见,且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法

规的有关规定。

九、重大风险提示

1-2-18

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险,并提醒投资者认

真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

(一)行业景气度风险

公司主营业务为汽车金属零部件的研发、生产、销售,主要产品包括汽车紧

固件、冲焊件,产品主要应用于乘用车领域,公司业务的发展与我国汽车行业的

发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高,国际及国内宏观经济的周

期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时,汽

车行业发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车行业发

展放缓,汽车消费萎缩。

2011 年-2017 年,我国汽车产销量逐年增长,但受汽车产销基数及宏观经济

的影响,增速有所放缓。2018 年,我国汽车产销量分别为 2,776.76 万台和 2,803.89

万台,较 2017 年分别下降 4.49%和 3.12%,为近年来首次出现同比下滑。2019

年度,我国汽车产销量分别完成 2,569.93 万辆和 2,575.45 万辆,同比分别下降

7.45%和 8.15%1,其中全国乘用车产销量分别为 2,134.18 万辆和 2,143.29 万辆,

同比下降 9.14%和 9.46%,下降幅度较 2018 年加大。假如未来经济增速持续放

缓,汽车消费继续萎缩,汽车产销量可能进一步下滑,对整车厂及零部件供应商

造成不利影响。

此外,2020 年 1 月,新型冠状病毒引发肺炎爆发,疫情致使湖北、广东、

浙江、江苏、山东、上海等主要汽车产地工人的延迟返岗甚至换岗、道路运输管

制、进出口通关速度降低,短期内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击。根据

中国汽车工业协会公布的数据,2020 年 1 月,全国汽车产销量分别为 176.72 万

辆和 192.72 万辆,环比分别下降 34.13%和 27.50%,同比分别下降 25.28%和

18.59%。2020 年 2 月,全国汽车产销量分别为 28.45 万辆和 30.99 万辆,环比分

别下降 83.90%和 83.92%,同比分别下降 79.82%和 79.08%。2020 年 1-6 月,全

国汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7 万辆,同比分别下降 16.8%和 16.9%;

其中,乘用车产销分别完成 775.4 万辆和 787.3 万辆,同比分别下降 22.5%和

22.4%。

1

数据来源:工信部,中国汽车工业协会

1-2-19

2000 年至 2019 年全国汽车产销量2

公司的主要客户为东风本田、一汽-大众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、

广汽本田、上汽集团、东风日产、日产中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、

广汽三菱等国内知名的合资及自主品牌整车厂,虽然上述客户有着较强的市场竞

争能力和较大的经营规模,但如果其经营状况持续受到宏观经济波动、整车市场

消费需求下滑的不利影响,将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回

困难等状况,对公司经营造成不利影响。

(二)新冠肺炎疫情导致生产经营下降风险

2020 年 1 月以来,我国爆发新冠肺炎疫情,为控制疫情,各地方政府普遍

实施限制人员聚集及流动措施,各行各业复工大幅延迟。

湖北武汉地区受本次疫情影响较为严重。本公司重要子公司之一武汉长源,

主要客户东风本田、上汽通用(武汉分公司)均地处武汉地区,受本次疫情冲击

较大。其中,武汉长源主要负责冲焊件的生产销售,主要客户为东风本田、广汽

本田和东风本田发动机。报告期内,武汉长源销售收入占公司主营业务收入的比

例分别为 16.82%、20.99%和 26.97%。报告期内,公司对东风本田销售收入占主

2

数据来源:Wind,中国汽车工业协会

1-2-20

营业务收入的比例分别为 20.78%、23.99%和 27.61%,对上汽通用(武汉分公司)

的销售收入占主营业务收入的比例分别为 4.34%、4.13%和 4.07%。其中,东风

本田收入占比较高,2017 年度至 2019 年度均为公司第一大客户。

受疫情影响,国内汽车产销量出现明显下滑。根据中国汽车工业协会数据,

2020 年 1-3 月,汽车产销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆,产销量同比分别下

降 45.2%和 42.4%。得益于国内疫情防控形势逐步好转,自 2020 年 4 月份,汽

车产销量下滑趋势逐步得到扭转,根据中国汽车工业协会统计,2020 年 4 月,

我国汽车产销分别完成 210.2 万辆和 207 万辆,环比增长 46.6%和 43.5%,同比

分别增长 2.3%和 4.4%。2020 年 1-6 月,国内汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和

1,025.7 万辆,同比分别下降 16.8%和 16.9%;其中,乘用车产销分别完成 775.4

万辆和 787.3 万辆,同比分别下降 22.5%和 22.4%,降幅较一季度明显收窄。

受新冠疫情及国内汽车产销量下滑影响,2020 年 1-6 月,公司营业收入较去

年同期下降 18.41%,营业利润下滑 35.08%,归属于母公司股东净利润下降

36.90%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降 36.98%(2020 年 1-6

月经营数据未经审计,已经申报会计师审阅)。

目前,国内疫情已得到有效控制,生产、生活秩序逐步恢复。但受汽车产业

供应链较长,上下游复工进度可能不一致,以及产业工人返岗到岗延迟、不同地

区对疫情防控措施调整进度不一等影响,预计生产完全恢复需要一定时间,短期

内对汽车行业的生产和销售造成较大冲击,并对公司的生产经营活动产生不利影

响。

受 2020 年上半年业绩下滑明显及下半年宏观经营环境仍存在不确定性影

响,公司 2020 全年业绩仍存在下滑风险,但预计下滑幅度将较上半年收窄。

(三)公司盈利下滑风险

报告期各期,公司实现营业收入分别为 150,104.28 万元、151,836.76 万元和

143,078.60 万元,2018 年度及 2019 年度营业收入年增长率分别为 1.15%、-5.77%;

同期实现净利润分别为 21,935.20 万元、20,864.06 万元和 20,551.44 万元,2018

年度及 2019 年度净利润年增长率分别为-4.88%、-1.50%。

1-2-21

报告期内,受到下游整车产销量增速放缓甚至下滑的影响,公司营业收入增

速放缓,2018年及2019年盈利水平出现下滑。未来随着下游整车市场景气度的波

动、行业竞争加剧、人力成本上升及研发支出增加等因素的影响,公司盈利水平

存在下滑的风险。

(四)客户集中度较高的风险

公司的主要客户为国内合资及自主品牌整车厂,包括东风本田、一汽-大

众、上汽通用、上汽大众、长城汽车、广汽本田、上汽集团、东风日产、日产

中国、奇瑞汽车、江铃汽车、长安福特、广汽三菱等。报告期各期,公司向前

五大客户(合并口径)的销售金额分别为 85,859.99 万元、90,732.26 万元和

88,544.20 万元,占主营业务收入的比例分别为 58.14%、61.05%和 64.52%,客

户集中度较高。同时报告期各期,公司冲焊件收入占主营业务收入的比例分别

为 36.76%、40.05%和 42.76%;公司对本田系客户(东风本田、广汽本田、东本

发 动 机 ) 冲 焊 件 收 入 占 冲 焊 件 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 55.63% 、 58.27% 和

65.48%,占比相对较高。

虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,且这些客户多为信誉度较

高的优质客户,但公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户

提出的业务需求,或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化,

导致其对公司产品的需求大幅下降,或者公司不能持续拓展新的客户和市场,公

司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。

(五)原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材(包括线材、板材)等。报告期各期,公司直接材料

成本占公司当期主营业务成本的比重分别为46.37%、50.42%和49.19%,占比较

高。钢材作为大宗基础工业产品,具有价格波动相对较大的特点,公司直接材料

成本受钢材价格波动的影响较大。2016年以来钢材价格总体呈上升趋势,如果未

来钢材价格持续上涨,将直接导致公司产品成本的上升和毛利率的下降,并导致

公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

1-2-22

2016 年至 2019 年钢铁价格指数变动情况3

(六)募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目实施后,公司将大幅度增加汽车冲焊件、紧固件生产

能力,有利于公司进一步提高市场占有率,提升公司品牌。公司已对上述募集资

金投资项目进行了深入、细致的可行性论证,但如果未来下游汽车行业出现重大

不利变化,募集资金投资项目的新增产能将面临市场开拓的风险,从而导致上述

产品的销售无法达到预期的目标。

募集资金投资项目建成投产后,公司每年增加3,450万元的固定资产折旧费

用,如果募集资金投资项目不能如期顺利达产,或者达产后相关产品市场环境发

生重大不利变化,公司将面临无法实现预期收益的风险。

十、发行人财务报告审计截止日后主要财务数据及经营状况

(一)2020 年 1-6 月经审阅的财务数据

公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日,公司 2020 年 1-6 月财务数

3

数据来源:Wind,商预报

1-2-23

据未经审计,但已经申报会计师审阅,并出具“信会师报字【2020】第 ZF10667

号”《审阅报告》。

公司 2020 年 1-6 月主要财务数据及变动情况如下表:

单位:万元

项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 变动幅度

资产总额 186,752.55 185,562.91 0.64%

所有者权益总额 142,611.71 140,004.29 1.86%

项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动幅度

营业收入 54,534.23 66,835.72 -18.41%

营业利润 5,327.62 8,206.21 -35.08%

利润总额 5,461.19 8,731.15 -37.45%

净利润 4,707.42 7,460.77 -36.90%

归属于母公司所有者净利润 4,707.42 7,460.77 -36.90%

扣除非经常性损益后归属于母公司

4,359.07 6,916.80 -36.98%

所有者净利润

经营活动产生的现金流量净额 12,179.41 19,053.24 -36.08%

截至 2020 年 6 月末,公司资产总额为 186,752.55 万元,较上年末增长 0.64%,

主要系随着 2020 年上半年经营净利润的实现,资产总额随之增长;截至 2020

年 6 月末,公司所有者权益总额为 142,611.71 万元,较上年末增长 1.86%,主要

系 2020 年上半年所实现的净利润所致。

2020 年 1-6 月,公司营业收入为 54,534.23 万元,同比下滑 18.41%,扣除非

经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 4,359.07 万元,同比下滑 36.98%,

经营活动产生的现金流量净额 12,179.41 万元,同比下滑 36.08%。2020 年上半年,

主要受新冠肺炎疫情影响,国内汽车产销量下滑,造成公司收入、利润及经营活

动现金流均同步出现下滑。

2020 年 1-6 月,公司非经常性损益净额为 348.35 万元,同比下降 35.96%,

主要是计入当期损益的政府补助减少所致,非经常性损益项目对于公司经营业绩

不构成重大影响。

(二)财务报告审计截止日后经营情况

本招股说明书摘要所引用财务数据的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020

1-2-24

年 1 月,我国爆发新冠肺炎疫情,受疫情影响,公司及上下游产业链一季度复工

延迟,汽车整车消费市场也出现明显下滑,对公司一季度及上半年经营业绩产生

较大不利影响。根据汽车工业协会披露的统计信息,2020 年 1-3 月,国内汽车产

销分别完成 347.4 万辆和 367.2 万辆,产销量同比分别下降 45.2%和 42.4%,下

滑较为明显;自 2020 年 4 月起,国内汽车产销量环比及同比均已由负转正,但

乘用车产销量环比增长的同时,同比仍处于下降状态;2020 年 5 月乘用车产销

量同比增速亦均由负转正,国内汽车市场产销情况逐步回升。2020 年 1-6 月,国

内汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7 万辆,同比分别下降 16.8%和 16.9%;

其中,乘用车产销分别完成 775.4 万辆和 787.3 万辆,同比分别下降 22.5%和

22.4%,降幅已较一季度明显收窄,我国汽车市场产销情况逐步恢复。截至本招

股说明书签署日,国内疫情已得到有效控制,生产、生活秩序基本恢复,公司经

营业绩随着下游汽车行业产销量的回升而逐步恢复。

(三)2020 年 1-9 月经营业绩预计情况

根据公司 2020 年 1-6 月经审阅的财务数据和公司目前的经营情况,结合公

司正在执行的业务合同、已确认收入及历史毛利率、期间费用率等情况,公司预

计了 2020 年 1-9 月的主要经营业绩指标,具体如下:

单位:万元

项目 2020 年 1-9 月(预计) 2019 年 1-9 月 变动幅度

营业收入 92,000.00 至 97,000.00 104,532.67 -11.99%至-7.21%

归属于母公司所有者净利润 10,422.52 至 11,194.56 13,269.14 -21.45%至-15.63%

扣除非经常性损益后归属于

9,819.18 至 10,591.21 12,542.36 -21.71%至-15.56%

母公司所有者净利润

注:2019 年 1-9 月数据未经审计。

2020 年 1-9 月,预计公司营业收入较去年同期下降 7.21%至 11.99%,归属

于母公司所有者净利润下降 15.63%至 21.45%,扣除非经常性损益后归属于母公

司股东下滑 15.56%至 21.71%。随着国内汽车产销量企稳回升,公司 2020 年 1-9

月业绩下滑幅度预计较上半年将明显收窄。

上述 2020 年 1-9 月预计经营业绩数据为初步测算结果,预计数不代表公司

最终可实现的营业收入、净利润、扣非归母净利润,亦不构成公司的盈利预测或

承诺。

1-2-25

综上,公司财务报告审计截止日后,受新冠疫情及下游汽车整车行业产销量

下滑等偶发及宏观因素影响,公司 2020 年上半年尤其是 2020 年一季度经营业绩

出现明显下滑;但自 2020 年 4 月开始,国内汽车产销量已逐步企稳回升,公司

经营业绩亦逐步好转。公司财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日期间,

公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式未发生重大不利变化,原材料

采购、产品生产及销售等各项业务运转正常,主要客户、供应商的构成均未发生

重大变化,不存在对公司经营状况及经营业绩构成重大不利影响的其他事项。

十一、2020 年度盈利预测情况

为有助于投资者对公司及投资于公司的股票作出合理判断,公司编制了盈利

预测报告,并经立信会计师审核,出具了信会师报字[2020]第 ZF10714 号《盈利

预测审核报告》。公司预计 2020 年度营业收入 137,880.14 万元,较 2019 年度下

降 3.63%;预计 2020 年度预计扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利

润分别为 17,026.22 万元和 16,315.15 万元,较 2019 年度分别下降为 17.15%和

11.46%。

公司所处行业产业政策、税收政策、公司经营模式等未发生重大不利变化,

随着国内疫情得到有效控制及国内汽车市场产销情况逐步回升,公司经营业务和

业绩水平已回归正常状态,具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。从全年盈

利预测数据来看,公司 2020 年度经营业绩下滑幅度将较上半年明显收窄,业绩

下滑的趋势得到扭转。

公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但因盈利预测所依据的各种假

设具有不确定性,公司 2020 年度的实际经营成果与盈利预测可能存在一定差异。

公司提请投资者注意:本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编

制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎适用。

1-2-26

第二节 本次发行概况

项 目 基本情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数及占发行后总股 本次公开发行股票 41,680,000 股,占发行后总股本的 10%,不

本的比例 进行老股转让

每股发行价 人民币 9.72 元

21.98 倍(每股收益按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益

发行市盈率

前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

3.73 元/股(按公司 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

发行前每股净资产

股东的净资产除以本次发行前总股本计算)

4.23 元/股(按公司 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

发行后每股净资产 股东的净资产加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后

总股本计算)

2.61(按发行前每股净资产计算)

市净率

2.30 倍(按发行后每股净资产计算)

网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结

发行方式

合的方式或中国证监会规定的其他方式

符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、

发行对象

法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

承销方式 余额包销

预计募集资金总额 40,512.96 万元

预计募集资金净额 36,456.56 万元

本次发行费用总体预计为 4,056.40 万元(不含税):

(1)保荐及承销费用 2,394.51 万元

(2)审计及验资费用 688.00 万元

发行费用概算

(3)律师费用 418.48 万元

(4)用于本次发行的信息披露费用 471.70 万元

(5)发行手续费 83.71 万元

拟上市地点 上海证券交易所

1-2-27

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称 浙江长华汽车零部件股份有限公司

英文名称 Zhejiang Changhua Auto Parts Co.,Ltd.

法定代表人 王长土

成立日期 1993 年 11 月 11 日

整体变更为股份公司日期 2018 年 05 月 02 日

注册资本 37,500 万元

住所 浙江省慈溪市周巷镇工业园区

汽车零部件、模具、检具、夹具、家用电器、塑料制

品加工、制造;自营和代理货物和技术的进出口,但

经营范围 国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

邮政编码 315324

电话 0574-63333233

传真 0574-63304889-8018

互联网网址 http://www.zjchanghua.com

电子邮箱 cb@zjchanghua.com

二、发行人设立及重组改制情况

(一)发行人的设立方式

公司前身为长华有限,2018 年 1 月 15 日,长华有限股东会作出决议,同意

公司以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2017 年 11 月 30 日长

华有限的净资产 880,098,462.89 元为基础,以 2.4447:1 的比例折合为 36,000 万

股,整体变更设立为股份有限公司,余额计入资本公积。

2019 年 5 月 30 日,天津中联资产评估有限责任公司出具中联评报字

[2019]D-0063 号《浙江长华汽车零部件有限公司股份制改制涉及的净资产价值追

溯评估项目资产评估报告》,经评估,截至 2017 年 11 月 30 日长华有限净资产评

估值为 112,181.74 万元,增值率为 27.46%。

1-2-28

2018 年 4 月 26 日,立信会计师出具信会师报字[2018]第 ZF50005 号《验资

报告》,经审验,截至 2018 年 4 月 26 日止,各发起人已按规定将有限公司的净

资产人民币 880,098,462.89 元,按 2.4447:1 的比例折合股份总额 36,000 万股,

每股面值 1 元,共计股本人民币 36,000 万元,余额计入资本公积。

2018 年 4 月 26 日,公司召开创立大会暨 2018 第一次临时股东大会,审议

通过了《关于浙江长华汽车零部件股份有限公司筹办情况的报告》等议案。

2018 年 5 月 2 日,公司完成整体变更的工商变更登记,领取了统一社会信

用代码为 91330282144780309G 的营业执照。

(二)发起人情况

公司整体变更为股份有限公司时的发起人包括 2 名自然人和 1 家合伙企业,

共计 3 位发起人股东。公司设立时各发起人的持股情况如下:

单位:万股

序号 股东名称 持股数量 持股比例

1 王长土 22,680.00 63.00%

2 王庆 9,720.00 27.00%

3 宁波长宏 3,600.00 10.00%

合计 36,000.00 100.00%

三、发行人股本情况

(一)本次发行前后股本情况

本次发行前,公司股本为 37,500 万股,本次发行 4,168 万股,假设本次足额

发行,则发行前后公司股本如下:

持股 发行前 发行后

股东类别

类别 股数 持股比例 股数 持股比例

一、有限售条件流通股 - 375,000,000 100.00% 375,000,000 90.00%

王长土 PS 226,800,000 60.48% 226,800,000 54.43%

其 王庆 PS 97,200,000 25.92% 97,200,000 23.33%

中 宁波长宏 LP 36,000,000 9.60% 36,000,000 8.64%

宁波久尔 LP 15,000,000 4.00% 15,000,000 3.60%

1-2-29

二、社会公众股 - - - 41,680,000 10.00%

合计 - 375,000,000 100.00% 416,680,000 100.00%

本次发行后的具体股本结构,由公司与保荐机构、联席主承销

Copyright(C) 1999-2018 Beijing Compass Technology Development Co.,Ltd. All Rights Reserved.

京公网安备11010502026941号 京ICP备05002498号    (中国证监会核发证书编号:000595)

北京指南针科技发展股份有限公司 Tel:86-10-82559988