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富春股份:第四届董事会第三次会议决议公告
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

证券代码:300299 证券简称:富春股份 公告编号:2020-065

富春科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

1、 董事会届次:第四届董事会第三次会议

2、 会议通知时间:2020 年 9 月 9 日 星期三

3、 会议通知方式:书面送达和电话通知

4、 会议召开时间:2020 年 9 月 14 日 星期一

5、 会议召开地点:福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C 区 25 号楼六

层会议室

6、 会议召开方式:通过现场会议和通讯表决相结合的方式召开

7、 出席会议董事情况:本次董事会应到董事 7 人,实到董事 7 人,分

别为:缪品章、陈苹、缪福章、叶宇煌、汤新华、苏小榕、林东云。

8、 会议主持人:董事长缪品章

9、 会议列席人员:公司监事和高级管理人员

富春科技股份有限公司(以下简称 “公司”)本次董事会会议为临时

会议,会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限

公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

1

二、 董事会会议审议情况

本次会议以举手表决的方式,审议通过以下议案:

1、 审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法

律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理

办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《证券发行管理办

法》”)、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以

下简称“《重组若干问题的规定》”)、《创业板上市公司持续监管办法(试行)》

(以下简称“《创业板持续监管办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管

理办法(试行)》(以下简称“《创业板证券发行注册管理办法》”)、《深圳证

券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《重组审核

规则》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司董事会经过对公司

实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后,认为公司本次发行股份购

买资产并募集配套资金符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的

议案》

公司拟向广东阿尔创通信技术股份有限公司(以下简称“阿尔创”)股

东戴坚、吴立立、李冲等 35 名对象发行股份购买其合计持有的阿尔创

86.79%股份;同时,公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股份募集配

2

套资金(本次发行股份购买资产并募集配套资金以下简称“本次交易/本次

重组”)。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募

集配套资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

公司董事会逐项审议本次交易方案,具体内容如下:

1. 交易对方

本次交易的交易对方为戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投

资中心(有限合伙)(以下简称“前海盛门富邦”)、湛江中广创业投资有限

公司(以下简称“湛江中广创业”)、东莞中科中广创业投资有限公司(以

下简称“东莞中广创业”)、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、

苏纬、陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、梁龙

华、李凤强、蓝师东、罗暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、

周建江、陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

2. 交易标的

本次交易的标的资产为交易对方所持阿尔创股份,具体情况如下表所

述:

占阿尔创总股本

序号 股东姓名/名称 转让股份(万股)

的比例

1 戴 坚 2,547.0000 40.86%

2 吴立立 1,418.5000 22.75%

3 李 冲 451.5000 7.24%

4 深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合伙) 280.0000 4.49%

5 湛江中广创业投资有限公司 208.3333 3.34%

6 东莞中科中广创业投资有限公司 138.8888 2.23%

7 俞 明 84.0000 1.35%

8 冯超球 70.0000 1.12%

9 朱长伟 30.0000 0.48%

3

占阿尔创总股本

序号 股东姓名/名称 转让股份(万股)

的比例

10 冉 潇 23.0000 0.37%

11 陈培禧 20.0000 0.32%

12 范 宇 10.0000 0.16%

13 苏 纬 7.0000 0.11%

14 陈仲洁 5.0000 0.08%

15 马协贵 5.0000 0.08%

16 祁楠楠 5.0000 0.08%

17 邓回云 5.0000 0.08%

18 刘 峰 4.5000 0.07%

19 王军年 4.5000 0.07%

20 邓景亮 4.0000 0.06%

21 梁龙华 4.0000 0.06%

22 李凤强 3.5000 0.06%

23 蓝师东 3.0000 0.05%

24 罗暑云 3.0000 0.05%

25 何 为 3.0000 0.05%

26 李燕平 3.0000 0.05%

27 陈充妙 3.0000 0.05%

28 李 燕 3.0000 0.05%

29 李文平 2.5000 0.04%

30 周建江 2.5000 0.04%

31 陈孟超 2.0000 0.03%

32 孙 蕤 1.0000 0.02%

33 陈福兰 1.0000 0.02%

34 彭 怡 1.0000 0.02%

35 吴 锋 54.0000 0.86%

合计 5,410.7221 86.79%

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

3. 标的资产作价

标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机

构对标的资产截至评估基准日(即 2020 年 6 月 30 日)进行评估而出具的

《资产评估报告》确定的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

4. 对价支付

公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产对价。

4

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5. 发行股份购买资产

5.1 发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00

元。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5.2 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对

方戴坚、吴立立、李冲、前海盛门富邦、湛江中广创业、东莞中广创业、

俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、苏纬、陈仲洁、马协贵、

祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、梁龙华、李凤强、蓝师东、罗

暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、周建江、陈孟超、孙蕤、

陈福兰、彭怡、吴锋。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5.3 定价方式及价格

根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定,“上市公司发行股份购

买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考

价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个

交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的

计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公

告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总量。

5

本次为购买标的资产拟发行股份以公司第四届董事会第三次会议决议

公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、

120 个交易日股票均价及交易均价 80%的具体情况如下:

单位:元/股

项目 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日

交易均价 9.7894 9.9704 8.1786

交易均价 80% 7.8316 7.9763 6.5429

本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商

一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为 6.55 元/股,不低于定价基

准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%,符合上述规定。本次定价

合理性及理由如下:1、本次发行股份定价方法符合相关规定;2、市场参

考价的选择是交易双方协商的结果;3、本次交易的定价方案严格按照法律

法规的要求履行相关程序。

在定价基准日至发行日期间,如公司发生派发股利、送红股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和深交所的

相关规则对股份的发行价格进行相应调整。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经深交所审核同意及中国

证监会注册。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5.4 购买资产发行股份的数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发

行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。

按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的

数量以深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

6

自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资

本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照深交所

的相关规定作相应调整。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5.5 锁定期安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时,如持有用于认购

该等股份的标的资产权益时间超过 12 个月的,则在本次交易中以标的资产

认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让;若截至交易

对方取得上市公司新增股份之日,其持有用于认购该等股份的标的资产权

益时间不足 12 个月的,则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市

公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、

资本公积转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与

证券监管机构的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进

行相应调整。限售期满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相

关规定执行。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

5.6 上市地点

本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

6. 过渡期损益

标的公司在过渡期内产生的收益由标的公司本次交易后的股东按照持

股比例享有,在过渡期内产生的亏损由交易对方按照本次转让的标的公司

7

持股比例承担,并在标的公司关于过渡期损益的专项审计报告出具后且收

到公司发出要求补偿的书面通知之日起 40 个工作日以现金方式或法律法规

允许且公司认可的其他方式向公司补足。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

7. 留存利润的归属

本次交易完成后,公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交

易完成后的新老股东以其所持公司股票共同享有。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

8. 标的资产交割及违约责任

(1)标的资产交割

交割条件均已满足,则公司应向交易对方发出交割通知,以明确资产

交割日。资产交割日前,交易对方及标的公司应负责办理完毕标的资产过

户至公司名下的变更登记手续(股份公司股东名册变更或有限公司股东工

商变更登记)及其他涉及的相关变更登记手续(包括税务登记等),公司应

提供必要帮助。

资产交割日,交易对方及标的公司应向公司指定人员移交标的公司证

照、资质证书、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品,双方

应对标的公司各银行账户及存款、印章等进行查核和交割,届时参与双方

应在交接清单上签字签章予以确认。

自交割日起,标的资产相关的全部权利、义务亦由公司享有和承担。

(2)违约责任

如任何一方不履行或不全面履行或迟延履行交易协议项下其承担的任

何义务,或者任何一方违反交易协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保

8

证,均构成违约,其应向守约方承担违约责任,赔偿守约方因此实际遭受

的直接损失(包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼/

仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼/仲裁之合理交通住宿费)。

任何一方在交易协议项下的违约责任不因标的资产转让完成或交易协议的

终止/解除而免除。

如因公司原因未能按照交易协议约定向交易对方支付对价的,交易对

方有权要求公司按照交易协议的约定履行支付义务,同时每逾期一日,公

司应当以尚未支付的标的资产交易对价为基数按中国人民银行授权公布的

一年期贷款市场报价日利率(LPR)的四倍向交易对方支付违约金。

如因交易对方原因未能按照交易协议约定的期限办理完毕标的资产交

割,公司有权要求交易对方按照交易协议的约定履行标的资产交割义务,

同时,每逾期一日,交易对方应当以交易对价为基数按照中国人民银行授

权公布的一年期贷款市场报价日利率(LPR)的四倍向公司支付违约金。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

9. 募集配套资金

9.1 发行方式

公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金

成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

9.2 定价方式与价格

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式,定价基准日为

公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。

9

根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《再

融资业务若干问题解答》等有关规定,本次募集配套资金的股份发行价格

为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。在配套融资定价

基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行

相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会注册后,由上市公

司董事会根据股东大会授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规

定,并根据竞价情况,与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

9.3 发行对象和发行数量

(1)发行对象

公司拟通过竞价的方式,向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募

集配套资金,发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、合

格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投

资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民

币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对

象;信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的注册文件

后,由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政

法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵

照价格优先的原则确定。

(2)发行数量

10

公司拟以竞价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的 100%,且募

集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。最终发

行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限,由上市公司董事

会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

在定价基准日至发行日期间,如公司另有派息、送股、配股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照中国证监会和深交所的相关

规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

9.4 募集资金用途

公司本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于

补充上市公司流动资金或偿还债务。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

9.5 锁定期安排

配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦

应遵守上述约定。锁定期满后,按中国证监会及深交所的有关规定执行。

若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整,则公司对本

次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

10. 决议的有效期

11

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效,

但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该决

议有效期自动延长至本次交易完成日。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

3、 审议通过《关于公司本次交易是否构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为戴坚、吴立立、李冲等 35 名

对象。公司与上述交易对方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等规定的关联关系。因本次交易中标的资产的交易价格尚未确定,本次交

易完成后,各交易对方持有的公司股票是否超过公司本次重组后总股本的

5%尚无法确定,因此暂无法确定本次交易后交易对方与公司之间是否存在

关联关系,暂无法确定本次交易是否构成关联交易。

本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书(草案)中详细分析

并明确。

经表决,以上议案 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、 审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市

的议案》

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,交易价格尚未最终确

定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入,

并结合公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断,本次交易

预计将达到《重组管理办法》及《创业板持续监管办法》规定的重大资产

重组标准,构成上市公司重大资产重组。

12

本次交易前 36 个月内,富春投资始终为公司的控股股东,缪品章先生

始终为公司的实际控制人。本次交易后,富春投资将仍为公司的控股股东,

缪品章先生将仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权发生

变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相

关公告。

经表决,以上议案 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、 审议通过《关于<富春科技股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金预案>及其摘要的议案》

同意公司编制的《富春科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金预案》及其摘要。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创

业板信息披露网站上的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

6、 审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

同意公司与交易对方戴坚、吴立立、李冲等 35 名对象签署附条件生效

的《发行股份购买资产交易协议》。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件有效性的议案》

13

公司董事会认为公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文件合法有

效。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

8、 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条相关规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条作出审

慎判断,认为:

1、本次重组标的资产为标的公司股份,不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需呈报批准/核准的程

序已在《富春科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》

中详细披露,并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示;

2、交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利,根据交

易安排,不存在被限制或禁止转让的情形;不存在交易对方出资不实或影

响标的公司合法存续的情形;

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立;

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公

司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、

避免同业竞争。

因此,本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

14

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条及第四十三条规定的议案》

1. 公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定:(1)本

次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定;(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;(3)本

次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(4)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

相关债权债务处理合法;(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力,不

存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(6)

本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

(7)本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2. 公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定:(1)

本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,

有利于公司减少关联交易、避免同业竞争,增强独立性;(2)公司最近一

年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;(3)公司

及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;(4)公司发行股份购买的

15

标的资产权属清晰,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;(5)本次

交易符合中国证监会规定的其他条件。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、 审议通过《关于本次交易符合<创业板证券发行注册管理办法>相

关规定的议案》

1.本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》第十一条

的规定

本次募集配套资金不存在《创业板证券发行注册管理办法》第十一条

规定的下列情形:(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股

东大会认可;(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留

意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未

消除;(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政

处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;(4)上市公司及其现任董

事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规正在被中国证监会立案调查;(5)控股股东、实际控制人最近三年

存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;(6)最

近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

16

2. 本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二条

的规定

本次募集配套资金用途符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二

条的规定。

3. 本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》第五十五

条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者,符合《创

业板证券发行注册管理办法》第五十五条规定。

4.本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》第五十六

条、五十七条和五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价

基准日前二十个交易日股票均价的百分之八十;本次发行不涉及确定发行

对象的情形,并将以竞价方式确定发行价格和发行对象,符合《创业板证

券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条规定。

5.本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》第五十九

条的规定

本次募集配套资金认购方不超过 35 名,不存在提前确定发行对象的情

形。认购对象认购本次发行的股份,自本次募集配套资金发行股份发行结

束之日起 6 个月内不得转让,符合《创业板证券发行注册管理办法》第五

十九条的相关规定。

综上所述,本次募集配套资金符合《创业板证券发行注册管理办法》

规定的实质条件。

17

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、 审议通过《关于本次交易符合<创业板持续监管办法)>及<重组审

核规则>相关规定的议案》

公司本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条及

《重组审核规则》第七条、第九条等规定。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

公司董事会对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查,结果

如下:

公司股票自2020年9月4日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项

申请停牌前20个交易日的区间段为2020年8月7日至2020年9月3日,该区间

段内公司股票(300299.SZ)、创业板综合指数(399102.SZ)、软件信息技术

服务指数(883169.WI)的累计涨跌幅情况如下:

项目 2020年8月6日收盘价 2020年9月3日收盘价 涨跌幅

上市公司(300299.SZ) 10.20元/股 9.90元/股 -2.94%

创业板综合指数(399102.SZ) 3,124.39点 3,160.55点 1.16%

软件信息技术服务指数(883169.WI) 10,836.12点 10,468.41点 -3.39%

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项目 2020年8月6日收盘价 2020年9月3日收盘价 涨跌幅

剔除大盘因素(创业板综合指数)影响

-4.10%

涨跌幅

剔除同行业板块影响涨跌幅 0.45%

综上所述,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,公司股价在本次

停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。公司股票价格波动未达到《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128

号)第五条相关标准。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上

的相关公告。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份

购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金的顺利实施,公司董事

会特提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行

股份购买资产并募集配套资金相关的全部事宜,包括但不限于:

1. 在法律、法规和规范性文件的规定范围内,制定、实施本次交易的

具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发

行时机、发行数量、发行价格等事项;

2. 根据监管机构的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方

案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议

和文件;聘请参与交易的中介机构;

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4. 如相关监管机构要求修订、完善本次交易方案,根据监管机构的要

求或问询、反馈意见,对本次交易方案及相关文件进行相应调整、修订;

5. 在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变

化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,

对本次交易的具体方案作出相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报

告等与本次交易有关的协议和文件(包括其修订稿及补充稿);

6. 根据法律、法规规定和股东大会决议,负责本次交易方案的具体执

行和实施,包括但不限于履行交易合同规定的各项义务,签署相关法律文

件,办理标的资产的交割,办理本次交易实施所涉及的有关事宜;

7. 本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构

登记和在深圳证券交易所上市、登记、锁定等事宜;

8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理

与本次交易有关的其他事宜;

9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于

该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该有效期自动延长

至本次交易完成之日。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、 审议通过《关于本次交易事项暂不提交股东大会审议的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召

集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估

等工作完成后,公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议,

并依照法定程序召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

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经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

15、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

因公司业务发展需要,拟对公司经营范围进行调整,新增“房屋租赁;

机械设备租赁;建筑材料销售”,调整后公司的经营范围具体如下:

公司的经营范围:软件开发;网络技术研发;互联网信息服务;数据

处理和存储服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机、软件

及辅助设备的销售;文化艺术活动策划;文化艺术咨询服务;网络(手机)

游戏服务;网络(手机)动漫服务;网络(手机)音乐服务;专业化设计

服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;通信信息化建设咨询、规

划、设计;通信信息化系统集成与网络优化;通信信息化系统运营、维护、

管理;通信信息化新技术研究、开发、推广;通信信息化企业管理咨询与

人才培训;通信信息化配套工程设计;工程勘察设计;工程测量;工程监

理;工程技术咨询;通信设备的设计、销售;工程总承包、通信设备租赁;

劳务派遣;房屋租赁;机械设备租赁;建筑材料销售。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《章程(2020 年 9 月修订)》

根据经营范围的增加,公司拟对《公司章程》关于经营范围的条款实

施修订。制度全文同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站。

经表决,以上议案为 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》

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公司拟定于 2020 年 10 月 9 日在福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号 C

区 25 号楼 4 楼会议室召开 2020 年第三次临时股东大会,审议第四届董事

会第三次会议审议通过的第 15、第 16 项议案。具体内容详见同日发布于中

国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。

三、 备查文件

1、 董事会决议;

2、 独立董事的事先认可意见;

3、 独立董事的独立意见;

4、 深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二○二○年九月十六日

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