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爱美客:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

中信证券股份有限公司

关于爱美客技术发展股份有限公司

首次公开发行股票战略投资者专项核查报告

保荐机构(主承销商)

(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

中信证券股份有限公司作为爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“发

行人”或“爱美客”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商

(以下简称“主承销商”),根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次

公开发行证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和其他相关文件的规

定,针对爱美客首次公开发行股票战略配售资格进行核查,出具本核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019 年 3 月 7 日,发行人在公司会议室召开了第一届董事会第十九次会议,

全体董事出席会议,审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2020 年 6 月 13 日,发行人在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议,全体

董事出席会议,审议通过调整首次公开发股票并在创业板上市的相关议案。

(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019 年 3 月 22 日,发行人在公司会议室召开了 2019 年第一次临时股东会,

全体股东出席会议,审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事

会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。

(三)深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

2020 年 7 月 15 日,深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2020

年第 2 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所创业板股票上市委员会

于 2020 年 7 月 15 日召开 2020 年第 2 次会议审议认为爱美客符合发行条件、上

市条件和信息披露要求。

2020 年 8 月 26 日,中国证监会发布《关于同意爱美客股份有限公司首次公

开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1937 号),同意发行人首次公开发行股

票的注册申请。

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(四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

2020 年 7 月 12 日,发行人召开第二届董事会第十次会议,会议审议通过了

《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议

案》,同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与

公司本次发行战略配售,认购股份数量不超过本次发行的 10%。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下:

(一)战略配售对象的确定

根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

第三十一条的规定:“参与发行人战略配售的投资者主要包括:(一)与发行人经

营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;(二)具有

长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;

(三)以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售证券,且以封闭方

式运作的证券投资基金;(四)按照本细则规定实施跟投的,保荐机构依法设立

的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子

公司(以下简称保荐机构相关子公司);(五)发行人的高级管理人员与核心员工

参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;(六)符合法律法规、业务规则规

定的其他战略投资者”。

发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际

需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理

人员与核心员工专项资产管理计划。

发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券爱美客员工

参与创业板战略配售集合资产管理计划(以下简称“爱美客战配资管计划”)。

前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

本次共有 1 名投资者参与本次战略配售,符合《深圳证券交易所创业板首次

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公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开发行股票数量

1 亿股以下的,战略投资者应不超过 10 名的规定。

(二)战略配售的股票数量

根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容,爱美客战配资管计划

参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%,同时总投资规模不

超过 32,730.00 万元。

发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10%,符合《深圳证券交易

所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第二十八条关于首次公开

发行股票数量 1 亿股以下的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开

发行股票数量的 20%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》、

《创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定选取,具体标

准为:发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理

计划。

(二)参与本次战略配售对象的主体资格

(1)基本情况

具体名称:中信证券爱美客员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

实际支配主体:中信证券股份有限公司

设立时间:2020 年 7 月 16 日

募集资金规模:32,730.00 万元

参与认购规模上限:10%

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管理人:中信证券股份有限公司

(2)设立情况

爱美客战配资管计划已于 2020 年 7 月 16 日依法完成中国证券投资基金业

协会的备案。

(3)实际支配主体

爱美客战配资管计划的实际支配主体为中信证券;实际支配主体非发行人高

级管理人员。

根据《资产管理合同》的约定,“管理人有权按照资产管理合同约定,独立

管理和运用资产管理计划财产;有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资

产管理计划财产投资所产生的权利;有权以管理人名义,代表资产管理计划行使

投资过程中产生的权属登记等权利;按照合同约定,停止或暂停办理集合计划的

参与,暂停办理集合计划的退出事宜,终止本集合计划的运作;在不损害投资者

实质利益的前提下,管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程

中的相关事项进行调整或补充明确,并及时予以公告;资产管理计划所持股票的

表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此,爱美客战配资管

计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资

项目的管理和内部运作事宜,为爱美客战配资管计划的实际支配主体。

(4)战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认,并经核查,爱美客战配资管计划系为本次战

略配售之目的设立,符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销

业务实施细则》第三十一条第(五)项的规定,且均已按照适用法律法规的要求

完成备案程序;爱美客战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或

核心员工,爱美客战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本

次战略配售设立的专项资产管理计划”。

(5)参与战略配售的认购资金来源

爱美客战配资管计划为专项资产管理计划,根据参与人员的书面承诺,参与

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人员认购资金均为自有资金。

(6)爱美客战配资管计划参与人姓名、职务、实际缴纳金额等具体情况如

下:

实际缴纳金额 资管计划 是否为发行

序号 姓名 职务

(万元) 持有比例 人董监高

1 简军 董事、董事长 10,180.00 31.10% 是

2 石毅峰 董事、总经理 3,730.00 11.40% 是

3 简勇 董事、董事会秘书 360.00 1.10% 是

4 勾丽娜 副总经理、销售总监 1,635.00 5.00% 是

5 赵双泓 财务总监 550.00 1.68% 是

6 简红 注册与行政总监 1,120.00 3.42% 否

7 陈龙 投资与战略总监 1,367.00 4.18% 否

8 刘兵 人力资源总监 810.00 2.47% 否

9 冯瑞瑞 职工监事 475.00 1.45% 是

10 张雅宁 职工监事 105.00 0.32% 是

研发项目管理部经理

11 张堃 150.00 0.46% 否

兼供销部经理

12 陈雄伟 研发部经理 270.00 0.82% 否

13 李睿智 研发部项目经理 150.00 0.46% 否

14 李东风 研发部主管 180.00 0.55% 否

15 肖莉 研发部主管 160.00 0.49% 否

16 张君 研发部主管 220.00 0.67% 否

17 王世炜 医学事务部经理 120.00 0.37% 否

18 王双 注册事务部主管 297.00 0.91% 否

19 宋大伟 应用研发部主管 220.00 0.67% 否

20 彭迎春 设备研发部经理 165.00 0.50% 否

21 刘彬 质量保证部经理 130.00 0.40% 否

22 曹杰 质量控制部经理 120.00 0.37% 否

23 桂银银 质量控制部主管 300.00 0.92% 否

24 许哲 销售部经理 105.00 0.32% 否

25 姚霞 销售部主管 200.00 0.61% 否

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实际缴纳金额 资管计划 是否为发行

序号 姓名 职务

(万元) 持有比例 人董监高

26 陶卫然 销售部主管 130.00 0.40% 否

27 平委 销售部主管 105.00 0.32% 否

28 刘玢 销售部主管 105.00 0.32% 否

29 刘博 销售部区域经理 158.00 0.48% 否

30 田亚军 销售部区域经理 165.00 0.50% 否

31 张乐 销售部区域经理 350.00 1.07% 否

32 杨昱堃 销售部区域经理 200.00 0.61% 否

33 杜晓轩 销售部区域经理 180.00 0.55% 否

34 俞静 销售部销售经理 180.00 0.55% 否

35 陈鑫 销售部销售经理 450.00 1.37% 否

36 刘涛 销售部销售经理 104.00 0.32% 否

37 李大宇 销售部销售经理 310.00 0.95% 否

38 乔天策 销售部销售经理 105.00 0.32% 否

39 郭伟光 销售部销售经理 105.00 0.32% 否

40 唐万 销售部销售经理 150.00 0.46% 否

41 潘芳 销售部销售经理 290.00 0.89% 否

42 周丽红 销售部销售经理 220.00 0.67% 否

43 陈娟 销售部销售经理 450.00 1.37% 否

44 罗蓬 销售部销售经理 104.00 0.32% 否

45 杜兴鹏 销售部销售经理 300.00 0.92% 否

46 张朝霞 销售部销售经理 200.00 0.61% 否

47 刘铠 销售部销售经理 120.00 0.37% 否

48 江懿 销售部销售经理 105.00 0.32% 否

49 索永春 销售部销售经理 300.00 0.92% 否

50 黄金花 销售部销售经理 200.00 0.61% 否

51 陕靖 销售部销售经理 200.00 0.61% 否

52 舒凯 销售部销售经理 105.00 0.32% 否

53 黄浪 销售部销售经理 170.00 0.52% 否

54 王浩 销售部销售经理 111.00 0.34% 否

55 马宝龙 销售部销售经理 105.00 0.32% 否

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实际缴纳金额 资管计划 是否为发行

序号 姓名 职务

(万元) 持有比例 人董监高

56 王庆胜 销售部销售经理 170.00 0.52% 否

57 王旭 销售部销售经理 163.00 0.50% 否

58 杜培 产品部经理 272.00 0.83% 否

59 徐艳彬 产品部主管 105.00 0.32% 否

60 祝晓晴 投资与战略部主管 430.00 1.31% 否

61 马乔骞 董秘办主任 200.00 0.61% 否

62 陈新 董事长特别助理 150.00 0.46% 否

63 董秀梅 内审部经理 270.00 0.82% 否

64 李芹 信息管理部经理 105.00 0.32% 否

65 郭鹏 生产资源建设部经理 286.00 0.87% 否

66 陈开宇 人力资源部经理 833.00 2.55% 否

67 单珊 总经理办公室经理 170.00 0.52% 否

68 朱永水 工程设备部经理 120.00 0.37% 否

69 齐迎春 仓储物流部经理 105.00 0.32% 否

70 郭维 行政部主管 105.00 0.32% 否

北京诺博特生物科技

71 于明锐 230.00 0.70% 否

有限公司副总经理

北京诺博特生物科技

72 刘俊乐 120.00 0.37% 否

有限公司研发部经理

合计 32,730.00 100.00% --

注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;

注 2:北京诺博特生物科技有限公司,为发行人控股子公司。

(三)认购协议

发行人与爱美客战配资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与

此次战略配售的认购协议,协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付;甲

方的权利和义务;乙方的权利和义务;保密条款;违约责任;转让与放弃;通知

与送达等内容。

发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同

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法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。

(四)合规性意见

爱美客战配资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战

略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案(备案号:

SLL045),为《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细

则》第三十一条第(五)项规定的战略投资者类型,具备配售资格。发行人高级

管理人员及核心员工成立爱美客战配资管计划参与战略配售已经过发行人第二

届董事会第十次会议审议通过,符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别

规定》第十八条第二款的规定。

发行人和主承销商向爱美客战配资管计划配售股票不存在《业务实施细则》

第三十二条规定的禁止性情形。

四、主承销律师核查意见

北京德恒律师事务所作为主承销商律师对爱美客首次公开发行股票战略配

售资格的核查意见如下:

本所律师认为,爱美客资管计划作为本次发行的战略投资者,为发行人高级

管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划,本次战略配售符合《深圳证券交

易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十一条关于参与发

行人战略配售投资者选取标准的规定;爱美客资管计划符合《创业板首次公开发

行证券发行与承销特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《深圳证券交易

所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十条关于战略投资者

的配售资格相关规定,具备战略配售资格;发行人和主承销商向爱美客资管计划

配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施

细则》第三十二条规定的禁止性情形。

五、主承销商核查结论

综上,主承销商认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创

业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开

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发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定;爱美客战配资管计划符

合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行

人和主承销商向爱美客战配资管计划配售股票不存在《深圳证券交易所创业板首

次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司首

次公开发行股票战略投资者专项核查报告》的签章页)

中信证券股份有限公司

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