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华业香料:首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书
                                 时间:2020-09-15     查看公告原文           

安徽华业香料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

法律意见书

地址:中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层

电话:(0551)62642792 传真:(0551)62620450

天禾律师 法律意见书

释 义

在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义:

简称 全称

发行人、华业香料、公司或股

指 安徽华业香料股份有限公司

份有限公司

本所、本所律师 指 安徽天禾律师事务所及本法律意见书经办律师

公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创

本次发行上市 指

业板上市

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公

《编报规则 12 号》 指

开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

发行人为本次发行上市制作的《安徽华业香料股份有限公

《招股说明书》 指

司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》

保荐人、保荐机构、国元证券 指 国元证券股份有限公司

大华会计 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

华业化工 指 安徽华业化工有限公司,发行人前身

元、万元 指 人民币元、人民币万元

报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度

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天禾律师 法律意见书

安徽天禾律师事务所

关于安徽华业香料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

法律意见书

天律证 2019 第 00067-12 号

安徽华业香料股份有限公司:

根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》等

有关法律、法规和规范性文件的规定,安徽天禾律师事务所接受安徽华业香料

股份有限公司的委托,担任公司首次公开发行股票并在创业板上市专项法律顾

问,并指派吴波、常爱民、荣慈竹律师作为公司本次发行上市工作的经办律师

参与华业香料本次股票发行、上市工作。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本所律师已根据《编报规则 12 号》及本法律意见书签署日以前已经发

生或存在的事实和现行法律、法规及中国证监会、深交所有关规定发表法律意

见。

2、本所律师依据上述有关法律、法规及本法律意见书签署日以前已经发生

或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并

承担相应法律责任。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备法律文

件,随其他材料一同上报。

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国

证监会及深交所的审核要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,

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天禾律师 法律意见书

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的

有关内容进行审阅和确认。

5、本所及本所律师在本次发行上市项目中,仅为发行人出具法律意见书,

并未同时为保荐人、承销的证券公司出具法律意见书。本所律师未担任发行人

及其关联方董事、监事和高级管理人员等职务,也不存在其他影响律师独立性

的情形。

6、对于本法律意见书所涉及的财务、审计等非法律专业事项,本所律师主

要依赖于审计机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本法律意见书中

对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、

结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

7、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他

目的。

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会及深交所的有关规定,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对因出具本法律意见书所

涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

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天禾律师 法律意见书

一、本次发行上市的批准和授权

(一)2019 年 2 月 28 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。本次

股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

募集资金投资项目及其可行性研究报告和对募集资金投资项目可行性的分析意

见的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜

的议案》等相关议案,决定发行人拟向社会公众公开发行不超过 1,435 万股人

民币普通股(A 股)股票并申请在深交所创业板上市交易,同时授权董事会办

理本次发行上市的有关具体事宜。本次公司申请首次公开发行股票并在创业板

上市的决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

2020 年 2 月 1 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会。本次股东大

会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议

有效期的议案》、《关于延长董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市

相关事宜授权期限的议案》等相关议案,决定将本次公司申请首次公开发行股

票并在创业板上市事项相关决议有效期和股东大会对董事会办理公司首次公开

发行股票并在创业板上市相关事宜的授权期限延长十二个月。除延长有效期和

授权期限外,本次发行上市相关方案和对董事会授权范围均保持不变。

(二)2020 年 7 月 28 日,深交所创业板上市委员会 2020 年第 9 次审议会

议审核通过发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

(三)2020 年 8 月 10 日,中国证监会出具《关于同意安徽华业香料股份

有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1745 号),同意发

行人首次公开发行股票的注册申请,批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有

效。

综上,本所律师认为,发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市

已获得其内部权力机构批准与授权,已获得深交所的审核同意并经中国证监会

同意注册,该等批准、授权及同意均在有效期内,本次股票在创业板上市尚需

获得深交所的上市同意。

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天禾律师 法律意见书

二、发行人本次发行上市的主体资格

(一)发行人系依法设立的股份有限公司

2011 年 12 月,发行人召开创立大会,由华业化工整体变更为股份有限公

司,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的

规定。

(二)发行人依法有效存续

发行人现持有统一社会信用代码为 913408007408647014 的《营业执照》,

并于报告期内均履行年报公示程序,发行人依法有效存续,不存在根据法律、

法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形。

(三)发行人持续经营时间在三年以上

发行人前身华业化工于 2002 年 7 月 12 日设立,2011 年 12 月 28 日以经审

计的账面净资产折股整体变更为发行人,发行人持续经营时间在三年以上。

综上,本所律师认为,发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限

公司,有效存续。自华业化工成立时起计算,发行人持续经营时间已超过三年,

符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规

范性文件的规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

(一)根据深交所《创业板上市委 2020 年第 9 次审议会议结果公告》、中

国证监会《关于同意安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》

(证监许可〔2020〕1745 号)和本所律师核查,发行人本次发行上市符合《创

业板注册管理办法》规定的发行条件,符合《上市规则》2.1.1 条第一款第(一)

项之规定。

(二)根据《安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行结果公告》、大华会计出具的《安徽华业香料股份有限公司发行人民币普

通股(A 股)1435 万股后实收股本的验资报告》(大华验字[2020]000503 号)

和本所律师核查,发行人本次发行前股本总额为 4,300 万股,本次向社会公众

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天禾律师 法律意见书

公开发行的股份数为 1,435 万股,每股面值 1 元,发行人本次发行后的股本总

额为 5,735 万元,公开发行的股份占发行后公司股份总数的 25.02%,符合《上

市规则》2.1.1 条第一款第(二)、(三)项之规定。

(三)根据大华会计出具的《安徽华业香料股份有限公司审计报告》(大华

审字[2020]000635 号)和本所律师核查,发行人 2018 年度、2019 年度净利润

(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)为 56,216,160.30 元、40,590,232.19

元,累计为 96,806,392.49 元。因此,发行人最近两年净利润均为正,且累计

净利润累计不低于 5,000 万元,符合《上市规则》2.1.2 条第(一)项之规定。

(四)发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请,符合《上市规

则》第 2.1.6 条之规定。

(五)发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件,

符合《上市规则》第 2.1.9 条之规定。

综上,本所律师认为,发行人已具备《创业板注册管理办法》、《上市规则》

以及其他法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

(一)发行人已聘请国元证券作为本次发行的保荐机构,国元证券已取得

经中国证监会核准的保荐业务资格,同时具有深交所会员资格,符合《上市规

则》第 3.1.1 条之规定。

(二)发行人已和国元证券签订了保荐协议,明确了双方在本次发行上市

期间和持续督导期间的权利和义务,符合《上市规则》第 3.1.2 条之规定。

(三)国元证券指定徐燕、武军两名保荐代表人具体负责本次发行上市的

保荐工作,并作为保荐机构与深交所之间的指定联络人,符合《上市规则》第

3.1.3 条之规定。

五、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺

(一)发行人本次发行前的控股股东暨实际控制人、其他直接持股股东以

及担任董事、监事、高级管理人员的间接持股股东已就其所持发行人股份锁定

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天禾律师 法律意见书

及限制转让事宜出具了书面承诺。经本所律师核查,该等股份锁定及限制转让

承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4

条之规定。

(二)发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定,签署了

《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》,该等声明及承诺书的签署已

经本所律师见证,并报深交所和公司董事会备案,符合《上市规则》第 4.3.1

条之规定。

(三)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定,签

署了《上市公司董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等声明及承诺

书的签署已经本所律师见证,并报深交所和公司董事会备案,符合《上市规则》

第 4.2.1 条之规定。

(四)根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,

发行人及其董事、监事和高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请

文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上

市规则》第 2.1.7 条之规定。

六、结论性法律意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书签署日,发行人本次申请首次公

开发行股票并在创业板上市已取得合法有效的批准及授权;发行人系依法设立

且合法存续的股份有限公司,具备本次申请首次公开发行股票并在创业板上市

的主体资格;发行人本次申请首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、

《证券法》、《创业板注册管理办法》及《上市规则》规定的股票上市条件,尚

需取得深交所的上市同意。

(本页以下无正文)

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天禾律师 法律意见书

(本页无正文,为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页)

本法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。

本法律意见书正本四份、无副本。

安 徽天禾 律师事 务所 负责人:卢贤榕

经办律师:吴 波

常爱民

荣慈竹

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