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华业香料:国元证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
                                 时间:2020-09-15     查看公告原文           

国元证券股份有限公司

关于安徽华业香料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

上市保荐书

深圳证券交易所:

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐机构”)接受安徽华

业香料股份有限公司(以下简称“华业香料”或“发行人”或“公司”)委托,

担任华业香料首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构(主承销商)。保荐

机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股

票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等

法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严

格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件

真实、准确、完整。

一、发行人概况

(一)基本情况

中文名称: 安徽华业香料股份有限公司

英文名称: Anhui Hyea Aromas Co., Ltd.

注册资本: 4,300 万元

法定代表人: 徐基平

成立日期: 2002 年 7 月 12 日

公司住所: 安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号

邮政编码: 246300

电 话: 0556-8927299

3-1-3-1

传 真: 0556-8968996

电子邮箱: info@anhuihuaye.com

网 站: www.anhuihuaye.com

香精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、

经营范围: 水处理剂、精细化工产品(不含危险化学品)开发、生产、销售

(涉及行政许可项目凭有效许可证经营)

(二)主营业务

自设立以来,公司一直专注于经营香料业务,主要从事内酯系列合成香料

的研发、生产和销售,主营业务突出。公司自设立以来,始终坚持以市场为导

向,以客户为目标,以技术创新打造核心竞争力,坚持走“创新、协调、绿

色、开放、共享”的发展道路,打造行业高端品牌。

公司生产的内酯类香料是最为重要、用途最为广泛的一类香料,具有很高

的安全性,性质稳定,香气成分重要,在香精配方中被大量应用,被广泛地应

用于食品饮料、日化、烟草、饲料等行业。

公司为国家高新技术企业,拥有省级认定的企业技术中心、安徽省院士工

作站。公司通过技术研究、工艺绿色化改造、副产物开发、资源综合利用等集

成创新实现了“传统产品+新工艺”,进一步提升了内酯类香料的市场竞争力,

产品在国际市场上具有竞争优势。

经过多年的发展,公司已成为我国香料香精行业的知名企业,并在国际市

场占有重要地位。公司生产的“ ”牌合成香料产品市场知名度和认可度

高,公司客户包括宝洁、芬美意、国际香料、奇华顿、曼氏、乐达、德之馨、

高砂等国际知名公司。

在与国际知名公司长期合作过程中,公司积累了丰富的香气控制经验,工

艺技术达到国际先进水平。公司是目前国内生产规模最大、产销量最多、系列

产品配套齐全的内酯系列合成香料生产厂商。先进的工艺技术,高品质的产

品,以及配套齐全的规模化产品供应,使得公司与优质客户建立了长期稳定的

合作关系。

公司多年的经营管理成效,赢得了客户和同行的广泛认可。公司为中国香

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化协会副理事长单位,在由中国轻工业联合会发布的 2017 年度“中国轻工业香

料行业十强企业”评选中,公司位列第七名;根据中国香化协会出具的《证明》

(香化协字[2020]2 号),2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司在我国香精

香料行业的细分行业内酯系列香料行业中,产品销售额和销售量均排名第一。

(三)发行人的核心技术及研发水平

发行人始终坚持技术创新,不断优化工艺技术,使产品的技术水平和制造

工艺水平不断提高,达到国际先进水平。发行人主要产品核心技术情况如下:

类 别 技术名称 技术特点及先进性 所处阶段 技术来源

特殊的滴加设计减少原料聚合;

醇酸加成合成丙位内 自主创新,专利号:

特殊的搅拌形式改变反应液的 批量生产

酯搅拌和滴加技术 ZL201220179807.2

运动形式提升搅拌效果

有利于在合成的过程中,产生的

自主创新,专利号:

常压合成技术 低沸点物质及时从反应体系中 批量生产

ZL201521012182.0

分离,提高原料转化率

开发出加成、结晶、水解分离技

副产物提纯技术 批量生产 自主创新

术,生产出合格酮类产品

丙位

改变原料滴加速度,提高原料反

内酯 变速滴加控制技术 批量生产 自主创新

应选择性

采用无机膜分离技术,实现脂肪

原料膜分离技术 批量生产 自主创新

醇循环利用

桃醛中间馏分反应精 开发出反应精馏技术消除杂质,

批量生产 自主创新

馏技术 提高分馏效率

有效收集生产过程中产生的有

丙位内酯有机废气处 自主创新,专利号:

机废气,经冷凝、碱液喷淋等处 批量生产

理技术 ZL201720997771.1

理,实现稳定达标排放

质子酸作为催化剂,加快醛酮的

羟醛缩合反应;提高原料反应选

醛酮缩合技术 批量生产 自主创新

择性,减少废水、废气产生,工

艺绿色环保

利用真空将羟醛缩合产生的水

真空脱水技术 及时排出反应体系,促进反应向 小批量生产 自主创新

正方向进行

实现加氢工序自动化,使催化剂

加氢反应固体催化剂 自主创新,专利号:

丁位 在高纯氮气保护实现下过滤分 批量生产

反冲洗自动过滤技术 ZL201420287233.X

内酯 离,实现循环利用

在高真空精馏过程中加抑制剂,

减压间歇精馏提纯丁 自主创新,专利号:

提高丁位内酯在分馏过程中的 批量生产

位内酯技术 ZL201220119957.4

稳定性

使用新型氧化剂,提高氧化选择

新型氧化剂用于丁位

性,降低分馏难度,提升产品品 批量生产 自主创新

内酯氧化扩环技术

减少加氢原料在脱杂环节中的

加氢原料脱杂技术 批量生产 自主创新

分层困难,促进杂质的除去,延

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迟加氢工序催化剂的使用寿命

收集的有机废气经冷凝、碱液喷

丁位内酯有机废气处 自主创新,专利号:

淋等处理,有效提升有机废气处 批量生产

理技术 ZL201720696527.1

理效率

采用降膜技术,提高加热效率,

减少产品与高温接触时间,减少

降膜分馏技术 批量生产 自主创新

气化产品上升阻力,提高分馏效

丙位内

酯和丁

利用丙位、丁位的副产物进行反

位内酯 副产物回收资源综合 应、提纯等综合技术,制备醛、

批量生产 自主创新

利用技术 酮、酯等产品,实现资源综合循

环利用

2017 年度至 2019 年度,与上述核心技术相关产品的销售收入分别为

21,557.89 万元、25,526.78 万元和 21,195.88 万元,占公司主营业务收入的比

例分别为 99.91%、99.87%和 99.81%。

近年来,公司于 2015 年 11 月获安徽省“115”产业创新团队称号,2014 年、

2016 年和 2018 年分别获中国轻工业联合会科学技术进步奖二等奖和三等奖,

2010 年、2015 年和 2018 年三次获安徽省科技进步奖三等奖,2010 年和 2012 年

分别获安庆市科技进步奖一等奖和二等奖,还承担了两项国家科技部科技型中小

企业技术创新基金项目和一项国家科技部火炬高新技术产业开发项目。

(四)主要经营和财务数据及指标

2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

项 目

/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度

资产总额(万元) 38,459.42 34,367.66 24,713.93

归 属于母公 司所有 者

25,122.52 21,925.73 16,427.72

权益(万元)

资产负债率(母公司)

15.88 19.95 28.10

(%)

营业收入(万元) 21,481.48 25,809.23 21,779.38

净利润(万元) 4,576.19 6,397.92 3,678.89

归 属于母公 司所有 者

4,576.19 6,397.92 3,678.89

的净利润(万元)

扣 除非经常 性损益 后

归 属于母公 司所有 者 4,059.02 5,621.62 3,199.37

的净利润(万元)

基本每股收益(元) 1.06 1.49 0.86

稀释每股收益(元) 1.06 1.49 0.86

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加 权平均净 资产收 益

19.82 33.74 24.35

率(%)

经 营活动产 生的现 金

6,136.52 6,018.60 3,237.78

流量净额(万元)

现金分红(万元) 1,500.00 1,000.00 1,000.00

研 发投入占 营业收 入

3.75 3.61 3.50

的比例(%)

(五)发行人存在的主要风险

1、主要原材料价格波动的风险

公司香料产品的主要原材料为正辛醇、正己醇、正庚醇等脂肪醇和丙烯酸、

丙烯酸甲酯等化工原材料。2017 年度、2018 年度和 2019 年度,生产耗用的脂肪

醇和丙烯酸、丙烯酸甲酯占生产成本的比例合计分别为 77.03%、70.96%和

71.95%。虽然公司采取了有效措施,防范主要原材料价格变动带来的风险,但由

于化工原材料受国内外宏观经济变化、供求关系等多种因素的影响,价格波动频

繁,原材料价格的波动不利于公司的成本控制和产品市场价格的稳定,进而对公

司盈利情况产生不利的影响。

2、环境保护风险

公司合成香料生产过程涉及化学反应,会产生一定的废水、废气、固体废

物等污染性排放物和噪声。公司自设立以来重视环境保护建设,大力发展循环

经济和资源综合利用,严格按照有关环保法规及相应标准对前述污染物排放进

行了有效治理,使污染物的排放符合国家排放标准。

随着国家对环保的要求日益严格以及社会对环境保护意识的不断增强,国家

及地方政府可能在将来颁布新的法律法规,提高环保标准,增加环境污染治理成

本,从而导致公司生产经营成本提高,影响收益水平。安徽省人民政府于 2018

年 9 月发布了《安徽省打赢蓝天保卫战三年行动计划实施方案》等文件,相关主

管部门根据上述文件要求公司进行燃煤锅炉改造,公司于 2019 年 8 月下旬停产

实施改造,相关改造事项对公司 2019 年度生产经营产生不利影响,经营业绩出

现下滑。

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3、市场竞争风险

近年来,中国香料香精行业发展迅速,已发展成为一个完全竞争性的行业,

并融入到世界香料香精市场中。目前,国内香料香精生产企业众多,已涌现出广

东、上海、浙江、安徽等香料香精工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群

地。与此同时,随着众多国际知名香料香精生产企业纷纷在中国投资建厂,国内

香料香精市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局。面对激烈的市场竞争,公

司如不能尽快提升研发能力,扩大产能,提高品牌知名度,保持和加强竞争优势,

将面临市场占有率下降的风险。

4、安全生产风险

公司主要从事合成香料产品的研发、生产和销售。部分原材料为易燃、易爆

和腐蚀性的危险化学品,且生产过程中存在危险工艺,对操作要求较高,可能存

在因物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。针对生产安全隐患

的排查和整改,公司设置了安全环保部,建立了完善的安全生产管理体系和检查

制度,推行安全标准化创建,提升本质安全化水平,加强了安全风险的管控和安

全事故的防范。

5、募投项目产能扩大引致的市场销售风险

本次募集资金投资项目“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目”为

公司现有主要品种的扩产,具有良好的市场前景;同时,公司经过十余年的发展,

累积了良好的品牌效应,并拥有较为丰富的客户资源,能够为本次募投项目的产

品销售提供较好支撑,但由于本次募投项目产品扩产幅度较大,项目建成并达产

后,公司丙位内酯系列合成香料的年生产能力增长较大。尽管公司产能扩张建立

在对市场、技术及销售能力等进行谨慎的可行性研究分析基础之上,但仍可能出

现产能扩张后,由于市场环境突变或行业竞争加剧等不可预测性因素变动,以及

公司销售渠道、营销网络无法形成有力支撑而导致的新增产品销售风险。

6、中美贸易摩擦风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司向美国市场销售额占公司主营业务

收入的比例分别为 24.47%、22.73%和 15.98%,美国市场是公司的重要销售市场

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之一。

虽然公司产品一直不在美国加征关税所涉商品名单之列,但是 2019 年部分

美国客户对关税加征不确定性逐渐敏感,减少对公司产品采购,导致公司 2019

年度美国市场销售收入较 2018 年度减少 2,416.51 万元,美国市场销售占比较

2018 年度下降 6.75%。

如果未来中美贸易摩擦升级,美国继续扩大加征关税的范围、进一步提高

加征关税的税率,或者前述情形长期存在,将进一步影响公司美国市场销售

额,使公司面临经营业绩进一步下滑的风险。

7、业绩波动风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司营业收入分别为 21,779.38 万元、

25,809.23 万元和 21,481.48 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润分别为 3,199.37 万元、5,621.62 万元和 4,059.02 万元。由于香料香精

行业属于完全竞争的市场,国际贸易环境、国家环保政策、市场竞争等因素都

会对公司业务经营造成影响,公司存在业绩波动的风险。

8、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险

规模较大的自然灾害和严重疫情,可能会影响企业的正常生产经营,甚至

给整体经济运行造成一定影响。自然灾害和重大疫情等的发生非公司所能预

测,可能会形成停工损失,甚至影响市场信心和宏观经济环境,从而对公司的

业务经营、财务状况、发展战略的实施造成影响。

2020 年 1 月新冠疫情爆发,致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响。

疫情爆发初期,由于疫情管控需要,公司延迟了复工时间。因隔离措施、交通管

制等疫情管控措施的影响,发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到了

一定程度影响。目前,国内疫情已基本得到控制,但全球疫情依然十分严峻。公

司境外收入占比较高,如果国外疫情得不到有效遏制,将对公司全年经营带来一

定不确定性的影响。

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9、境外销售的风险

2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司境外销售占比分别为 68.98%、74.31%

和 72.73%。境外市场是公司销售的主要市场,经过多年的海外市场拓展,公司

产品远销新加坡、美国、欧盟、瑞士、印度等地区,与世界主要国家或地区的客

户建立了良好的合作关系,公司主要客户保持稳定。但由于境外市场存在政治、

经济、贸易政策、汇率变化等不确定因素,对公司管理能力提出了更高的要求。

若公司不能有效管理境外业务,将对公司整体经营业绩产生不利影响。

二、本次发行的基本情况

股票种类: 人民币普通股(A 股)

每股面值: 人民币 1.00 元

1,435 万股,占发行后总股本的 25.02%。本次公开发行

发行股数:

股票均为公开发行的新股,不涉及老股转让

发行后总股本: 5,735 万股

发行价格: 18.59 元

26.18 倍(每股发行价格除以发行后每股收益,发行后

发行市盈率: 每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后

孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)

5.84 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本

发行前每股净资产:

次发行前总股本计算)

9.22 元(按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次

发行后每股净资产:

发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

市净率: 2.02 倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)

采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资

发行方式: 者按市值申购定价发行相结合的方式或采用中国证监

会认可的其他发行方式

本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管机构

发行对象: 规定条件且符合发行人和主承销商协商确定的参与网

下询价投资者条件的网下投资者,以及已开立证券交易

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所股票交易账户且持有一定数量非限售股份的投资者

(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)

承销方式: 余额包销

拟上市地: 深圳证券交易所

募集资金总额: 26,676.65 万元

募集资金净额: 22,262.21 万元

承销费用:2,360.00 万元

保荐费用:220.00 万元

审计、验资费用:660.38 万元

律师费用:660.38 万元

评估费用:9.43 万元

本次发行费用概算: 信息披露费:443.40 万元

发行手续费用及材料制作费用:60.85 万元(暂未考虑

印花税, 印花税按照扣除印花税前募集资金净额的

0.025%计算)

费用合计:4,414.44 万元(本次发行费用均为不含增值

税金额。相关费用根据发行结果可能会有调整)

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况

(一)保荐代表人及其执业情况

1、徐燕女士:经济学硕士,保荐代表人。曾担任安徽山河药用辅料股份有

限公司首次公开发行股票项目协办人,安徽安科生物工程(集团)股份有限公司、

芜湖顺荣汽车部件股份有限公司和安徽科大讯飞信息技术股份有限公司首次公

开发行股票项目成员,安徽皖通高速股份有限公司公司债项目组成员以及安徽四

创电子股份有限公司非公开发行股票项目组成员。

2、武军先生,国元证券投资银行总部总监,保荐代表人。担任了安徽众源

新材料股份有限公司首发项目保荐代表人、中冶美利纸业股份有限公司非公开发

行股票项目保荐代表人、芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首发项目协办人,参与

了安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票项目、安徽安科生物工程(集团)

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股份有限公司首次公开发行股票项目、皖新传媒股份有限公司首次公开发行股票

项目及多家拟上市公司的改制工作。

(二)项目协办人及执业情况

朱亮亮先生,金融学硕士,曾先后参与美兰股份(430236)、佳先股份

(430489)、雪郎生物(830821)、博思特(830904)、东方碾磨(831260)、安徽

凤凰(832000)、天鹅家纺(832622)等新三板推荐挂牌项目。

(三)项目组其他成员

詹凌颖先生、陈超先生、王志先生、叶玉平先生、张铭先生、王徽俊先生、

何应成先生。

四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐

职责情形的说明

(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

本保荐机构控股股东的参股公司安徽国元创投有限责任公司持有发行人发

行前 6.98%的股份。除此之外,本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联

方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于国元证券为 A 股上市公司,除可能存在的少量、正常的二级市场证券投

资外,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份。

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发

行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方任职等情况

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本保荐机构的董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶不存在拥有

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、

实际控制人、重要关联方任职的情况。

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,对

发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行

人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同

意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市,并具备相应的保荐工作底稿支

持。

(一)本保荐机构就如下事项做出承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施;

9、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;

10、遵守中国证监会规定的其他事项。

(二)本保荐机构承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规

定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义

务。

(三)本保荐机构承诺,将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对

推荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

六、发行人本次发行上市履行的决策程序

经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监

会、深圳证券交易所规定的决策程序,具体如下:

1、2019 年 2 月 12 日,发行人召开第三届董事会第八次会议,审议通过了

《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》

及其他与本次股票发行上市相关的议案,并决定于 2019 年 2 月 28 日召开公司

2019 年第一次临时股东大会,将该等议案提交股东大会审议。

2、2019 年 2 月 28 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议

案》等议案,决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 1,435 万股人民币普

通股,并申请在深圳证券交易所上市交易,同时授权董事会全权办理公司首次公

开发行股票并在创业板上市的有关具体事宜。

3、2020 年 1 月 17 日,发行人召开第三届董事会第十二次会议,审议通过

3-1-3-12

了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议

案》等议案,并决定于 2020 年 2 月 1 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会,

将该等议案提交股东大会审议。

4、2020 年 2 月 1 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议

案》等议案,决定将本次申请首次公开发行人股票并在创业板上市事项相关决议

有效期延长十二个月。

本保荐机构认为发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》

及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

(一)符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件

1、发行人系由有限责任公司整体变更设立的合法存续的股份有限公司。发

行人前身为华业化工(2002 年 10 月由安徽华业香料有限公司更名而来),安徽

华业香料有限公司成立于 2002 年 7 月 12 日,于 2011 年 12 月 28 日整体变更为

股份有限公司,发行人自有限公司成立之日起至今已持续经营三年以上。

发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了“三会一层”

的公司治理结构,并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委

员会,设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时,发行人根据生产经营管

理需要,设立了各司其职、各负其责的内部组织机构,以保证公司经营的合法合

规以及运营的效率和效果。

经核查,发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。

2、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》

和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成

果和现金流量,并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见

的《审计报告》(大华审字[2020]000635 号)。

发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠

性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,大华会计师事务所(特殊普通合伙)

为此出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(大华核字[2020]000649 号),

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认为:发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日

在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

经核查,发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力:

(1)经核查,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业

竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《注册管理办法》

第十二条第一款的规定。

(2)经核查,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营

业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发

生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体如下:

①发行人最近两年主营业务稳定,未发生重大不利变化。

②最近两年,发行人董事、高级管理人员变化情况如下:

最近两年,发行人董事变化情况:

2018 年 1 月,公司第三届董事会成员为:华文亮、徐基平、范一义、储艳

新、徐霞云、王绍刚、刘兵、冯乙巳、徐国盛,近两年以来未发生变化。

最近两年,发行人高级管理人员变化情况:

2018 年 1 月,公司高级管理人员为:徐基平(总经理)、储艳新(副总经理)、

徐霞云(财务总监、董事会秘书)、汪民富(副总经理)、王天义(副总经理)、

吴旭(副总经理),近两年以来未发生变化。

近两年以来,发行人的董事、高级管理人员未发生变化。

③发行人董事长华文亮直接持有公司 37.72%的股份,并通过众润投资间接

控制公司 7.44%的表决权股份,合计控制公司 45.16%的表决权股份,为本公司控

股股东、实际控制人,且最近两年未发生变化。发行人控制权稳定,控股股东和

受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际

控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查,发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。

(3)经核查,发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,

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重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生

重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册管理办法》第十二条

第三款的规定。

4、经核查,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政

策。

最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重

大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为。

发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处

罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查且尚未有明确结论意见等情形。

经核查,发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。

综上,经核查,发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定。

(二)发行后股本总额不低于 3000 万元

发行人本次发行前股本总额为 4,300 万元,本次拟发行不超过 1,435 万股,

发行人发行后股本总额不低于 3,000 万元。

经核查,发行人本次发行完成后符合《上市规则》第 2.1.1 条第二款的规定。

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过 4

亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上

经核查,发行人本次拟发行不超过 1,435 万股,占本次发行完成后股份总数

的 25.00%,且发行完成后的股本总额不超过 4 亿元,符合《上市规则》第 2.1.1

条第三款的规定。

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准

发行人本次选择的具体上市标准为《上市规则》规定的第一套上市标准,即:

最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000 万元。

发行人 2018 年度、2019 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股

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东的净利润分别为 5,621.62 万元、4,059.02 万元,最近两年净利润累计 9,680.64

万元。

经核查,发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第四款的规定。

(五)深圳证券交易所要求的其他上市条件

经核查,发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第五款的规定。

综上,本保荐机构认为:华业香料符合《上市规则》规定的上市条件。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事 项 安 排

在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对

(一)持续督导事项

发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、

完善防止控股股东、实际控 其他关联方违规占用发行人资源的制度;

制人其他关联方违规占用 (2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制

发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

2、督导发行人有效执行并 (1)督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监

完善防止其董事、监事、高 事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度;

管人员利用职务之便损害 (2)与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制

发行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

(1)督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关

3、督导发行人有效执行并

联交易制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度,履行有

完善保障关联交易公允性

关关联交易的信息披露制度;

和合规性的制度,并对关联

(2)督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易

交易发表意见

情况,并对关联交易发表意见。

4、督导发行人履行信息披 (1)督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要

露的义务,审阅信息披露文 求,履行信息披露义务;

件及向中国证监会、深圳证 (2)在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露

券交易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

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(1)督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度,

保证募集资金的安全性和专用性;

5、持续关注发行人募集资 (2)持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施

金的专户存储、投资项目的 等承诺事项;

实施等承诺事项 (3)如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐

机构要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息

披露义务。

(1)督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度,

6、持续关注发行人为他人 规范对外担保行为;

提供担保等事项,并发表意 (2)持续关注发行人为他人提供担保等事项;

见 (3)如发行人拟为他人提供担保,保荐机构要求发行人通知

或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

7、持续关注发行人经营环

境和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信

管理状况、市场营销、核心 息。

技术以及财务状况

8、根据监管规定,在必要 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进

时对发行人进行现场检查 行实地专项核查。

(二)保荐协议对保荐机构

持续督导期届满,如有尚未完结的保荐工作,保荐机构应当继

的权利、履行持续督导职责

续完成。

的其他主要约定

(三)发行人和其他中介机 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督

构配合保荐机构履行保荐 导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其

职责的相关约定 出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

(四)其他安排 无

九、保荐机构联系方式及其他事项

(一)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话

保荐机构(主承销商):国元证券股份有限公司

法定代表人:俞仕新

保荐代表人:徐燕、武军

住所:安徽省合肥市梅山路 18 号

电话:0551-62207998

传真:0551-62207967

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联系人:徐燕、朱亮亮、陈超

(二)保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构的结论性意见

国元证券认为:华业香料符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法

律、法规所规定的股票上市条件,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国

元证券同意担任华业香料本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易

所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

请予批准。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页)

项目协办人(签名):

朱亮亮

保荐代表人(签名):

徐 燕 武 军

内核负责人(签名):

裴 忠

保荐业务负责人(签名):

廖圣柱

保荐机构董事长、法定代表人(签名):

俞仕新

国元证券股份有限公司

年 月 日

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