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山科智能:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
                                 时间:2020-09-14     查看公告原文           

海通证券股份有限公司

关于杭州山科智能科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

保荐工作报告

保荐机构:(主承销商)

(上海市广东路 689 号)

二〇二〇年八月

3-1-4-1

声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》(下称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市

保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册

管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业

规范和道德准则出具本保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完

整性。

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目 录

第一节 项目运作过程 ......................................................................................................... 4

一、保荐机构的内部审核部门及职能 ............................................................................... 4

二、保荐项目的内部审核流程 ........................................................................................... 5

三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ........................................................................... 7

四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ....................................................................... 7

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ......................................................... 13

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................................. 14

第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................................................................. 16

一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................................. 16

二、项目成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ........................... 104

三、内部审核部门的意见及具体落实情况 ................................................................... 107

四、内核委员会的意见及具体落实情况 ........................................................................ 112

五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................................ 112

六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................................ 114

七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及

约束措施的核查意见 ........................................................................................................... 121

八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ........................................................... 121

九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ................................... 121

十、发行人私募投资基金备案的核查情况 ................................................................... 122

十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ........................................... 122

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第一节 项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“本保荐机构”)就投资银行

类业务建立了三道内部控制防线,分别为“项目组、投资银行业务部门”、“质量

控制部门”、“投行业务内核部、合规法务部、风险管理部”。

项目组和投资银行业务部门应按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业

规范和自律规则、公司内部规章制度,诚实守信,切实履行相应职责,保荐代表

人应确保项目符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求;确保项目申请

或备案材料、以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性以及编

制质量承担直接责任。

质量控制部门是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构,通过对投

资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理,最大程度前置风险控制

工作,履行对投资银行业务项目质量把关和事中风险管理等职责。

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券

投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。投行业务

内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控

制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职

责。

海通证券投资银行类业务内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定

是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发

行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。

合规法务部、风险管理部按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范

和自律规则、公司内部规章制度履行投资银行类业务相关合规、风险管理职责。

本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持

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续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等投行类业务制度和内控制度。

二、保荐项目的内部审核流程

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个

阶段。

(一)立项评审

本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保

荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定是否批准项

目立项。具体程序如下:

1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证

券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》

之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、

分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评

审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,

建立和完善项目尽职调查工作底稿。

(二)申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方

式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目

是否提交内核。具体程序如下:

1、项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底

稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申

请启动申报评审会议审议程序。

2、项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审

程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交

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质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

3、申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行

申请文件,按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。

(三)内核

投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责内核委员

会的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行

出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和

文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是

否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行

上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

1、投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。

应送交的申请文件清单由内核部门确定。

2、申请文件在提交内核委员会之前,由内核部门负责预先审核。

3、内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由

内核委员审核申请文件。

4、内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行

问核。

5、召开内核会议,对项目进行审核。

6、内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项

目人员。

7、投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进

行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

8、内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

9、内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参

会内核委员签字确认。

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10、内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。

三、保荐机构对本项目的立项审核过程

本项目的立项审核过程如下:

立项申请时间: 2018 年 5 月 14 日

申报评审时间: 2019 年 4 月 19 日

立项决策成员: 立项评审会委员共 5 名,分别为:

许灿、张晓峰、姚翾宇、苏海燕、杨唤

四、保荐机构对本次证券发行的执行过程

(一)本次证券发行的项目组执行成员

本项目执行成员如下:

保荐代表人: 朱桢、赵慧怡

项目协办人: 王作为

(二)本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作,项目组分阶段进场工作时间如下:

工作阶段 工作时间

尽职调查阶段: 2015 年 10 月-2020 年 7 月

辅导阶段: 2018 年 5 月-2019 年 5 月

申报中国证监会文件制作阶段: 2019 年 1 月-2020 年 3 月

内部核查阶段: 2019 年 3 月-2020 年 6 月

申报深圳证券交易所文件制作阶段: 2020 年 5 月-2020 年 6 月

注:自 2015 年 10 月起至本报告出具之日,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行

人进行了持续的尽职调查。

(三)尽职调查的主要过程

本机构受杭州山科智能科技股份有限公司(以下简称“山科智能”、“公司”、

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“发行人”)聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构和主

承销商。在本次保荐工作中,保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进

一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、

独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的

调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等我国现

行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中,项目组实

施了必要尽职调查程序。

1、尽职调查范围主要包括:

风险因素、发行人基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信

息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护及其他需关注的问

题等多个方面。

2、在调查过程中,我们实施了必要的尽职调查程序,主要包括:

(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职

调查提纲,对发行人的业务和职能部门进行调查了解,收集与本项目相关文件、

资料,并进行查阅和分析;

(2)多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他相关

工作人员以及股东、实际控制人进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营情况

及管理情况;

(3)通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和

审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查;

(4)实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况,了解发行人业务流程、

固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等;

(5)按照重要性及审慎性原则,对发行人主要供应商及主要客户进行实地

走访,特别对报告期内的主要新增供应商及客户情况进行关注,了解发行人采购

及销售的情况、供应商及客户关联关系、行业上下游关系等,并以函证等方式核

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查发行人对主要客户的收入成本确认、应收、应付款项余额等方面的情况;

(6)走访当地银行,查阅发行人固定资产清单并实地查看固定资产使用情

况、查看收入、成本、费用明细表等相关财务资料,了解发行人财务状况。

(7)通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;并与发行人律师和

审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

3、尽职调查的主要内容及过程

本项目尽职调查的主要内容及过程如下表:

核查内容 主要工作内容

在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面综

风险因素 合了解的基础上,以及与行业相关研究人员、行业协会相关人

员、发行人内部相关人员进行交谈后,进行总结得出结论。

调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起

人、股东等情况;翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资

料,包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工

商登记文件等。

查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细

发行人基本情况 表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工

制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的

执行情况等,并收集相关资料。

调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性;资产权

属及其独立性;发行人商业信用情况等;发行人控股子公司的

情况;并收集相关资料。

调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司

情况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法

律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发

行人所处行业地位,了解发行人所属行业特有的经营模式等,

并收集相关资料。

现场调查发行人经营模式等情况,所处行业业务运营、销售等

情况,了解发行人各业务经营流程及经营模式,了解发行人安

业务与技术

全生产和环境保护的情况,对发行人主要供应商及客户进行调

查,并收集相关资料。

调查发行人知识产权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资

质等情况,调查发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实

际使用情况,并收集相关资料。

调阅发行人设计研发体制、设计研发人员资历等资料,了解发

行人其他核心人员、设计研发情况。

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通过与发行人高管、主要部门员工等访谈,了解发行人业务经

营及发展模式,了解发行人业务优势及不足,明确发行人的资

金需求及用途。

查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行

人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、

执业操守、兼职情况、对外投资情况等;查阅发行人近三年“三

会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况,

公司治理与独立 并收集相关资料。调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、

性 同业竞争情况,关注重要关联交易,并收集相关资料。查阅发

行人组织机构图,近三年股东大会、董事会、监事会的会议通

知、会议记录、会议决议、会议议案,内部控制制度,公司治

理制度等文件,调查发行人内部控制制度运行情况,了解发行

人组织机构是否健全以及运作情况、内部控制环境等。

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进

行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重

财务会计信息与

要的财务事项例如收入的确认、成本计量、存货、应收应付、

管理层分析

期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或

期后事项进行重点核查。

查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等,结

募集资金运用与 合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资

业务发展目标 金投向对发行人未来经营的影响。调查发行人未来二至三年的

发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发展目标与目

前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料。

调查发行人的投资者关系主要安排、股利分配政策情况、本次

发行前滚存利润的安排、股东投票机制的建立情况等,并收集

投资者保护

相关资料。调查发行人股利分配政策、近三年及一期股利分配、

发行后股利分配、现金分红政策等情况,并收集相关资料。

调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能

其他重要事项 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及

这些因素可能带来的主要影响。

中介机构执业情 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平

况 等。

(四)保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人朱桢:全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行,包括改制设

立股份公司、尽职调查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、

与保荐机构质量控制部、合规法务部、内核委员会,以及证券监管部门的沟通等

全部过程。朱桢于 2015 年 10 月开始参与本项目的尽职调查工作,全面负责尽职

调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等,其尽职调查范围主要包括:发行

人基本情况、业务和技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等,并对同

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业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。

保荐代表人赵慧怡:全面参与本项目的保荐工作,包括上市辅导、尽职调查、

申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。

赵慧怡于 2016 年 12 月开始参与本项目的尽职调查工作,主要负责尽职调查过程

中重点问题的核查及复核工作,其尽职调查范围主要包括:同业竞争与关联交易、

组织机构与内部控制、财务与会计等,并对发行人基本情况、业务和技术、业务

发展目标、募集资金运用、风险因素部分情况进行复核。

在本项目的尽职调查过程中,保荐代表人参与调查的主要时间节点如下:

1、2015 年 10 月至 2015 年 12 月,保荐代表人对发行人进行初步摸底尽调,

并及时与发行人、发行人律师及会计师沟通,主持召开中介机构协调会,就尽职

调查过程中发现的主要问题进行充分讨论,与发行人及其他中介机构一起制定改

制方案。

2、2016 年 2 月到 2019 年 4 月,保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查,

并对发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心人员进行了发行上市辅导。

3、2019 年 1 月到 2019 年 4 月,保荐代表人组织并参与了发行人首发申报

文件准备工作,保荐代表人对发行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进

行了认真核查。

4、2019 年 5 月,参加本保荐机构内核会议,并组织相关人员对内部核查部

门和内核委员会意见进行了回复落实。

5、2019 年 6 月,接受中国证监会浙江监管局对发行人的辅导检查。

6、2019 年 6 月,保荐代表人与发行人代表将全套申报材料上报中国证监会。

7、2019 年 7 月到 2019 年 9 月,保荐代表人组织并参与了发行人 2019 年 1-6

月申报文件更新工作,对发行人申报更新文件是否符合中国证监会的规定进行了

认真核查。

8、2019 年 9 月到 2019 年 11 月,保荐代表人组织并参与了发行人反馈意见

回复,对发行人反馈意见进行了认真核查、回复落实。

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9、2019 年 12 月到 2020 年 3 月,保荐代表人组织并参与了发行人 2019 年

年报申报文件更新工作,对发行人申报更新文件是否符合中国证监会的规定进行

了认真核查。

10、2020 年 3 月至 2020 年 6 月,保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查,

参与了发行人向深圳证券交易所申报首发申报文件的准备工作,对发行人首发申

报文件是否符合中国证监会、深圳证券交易所的规定进行了认真核查。

11、2020 年 6 月,保荐代表人参加本保荐机构内核会议,组织相关人员对

内部核查部门和内核委员会意见进行了回复落实。

12、2020 年 6 月,保荐代表人与发行人代表将全套申报材料上报深圳证券

交易所。

13、2020 年 7 月、8 月,保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查,持续关

注发行人截止日后经营情况,落实深圳证券交易所相关审核问询要求。

(五)项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

项目协办人所从事的具体工作如下:

项目协办人王作为:于 2016 年 7 月开始参与本项目的尽职调查,协助保荐

代表人进行上市辅导、协助尽职调查计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文

件编制等工作,同时进行保荐工作底稿归集工作,其尽职调查范围主要包括:募

集资金运用、历史沿革;上市后利润分配及现金分红政策、重大合同的签署及执

行、诉讼和担保情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管

人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况,公司章程及其规范运行情况、

组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业

务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等;行业政策情况及竞

争状况、采购情况、生产情况、销售情况、其他核心人员、技术与研发情况、主

要供应商、主要客户情况、发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执

行和实现情况、业务发展目标。

项目协办人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执

行过程”之“(二)本项目进场工作时间”及“(三)尽职调查的主要过程”。

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五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程

(一)质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

投资银行总部质量控制部现有人员共 24 名,其中 1 人具有博士研究生学历,

20 人具有硕士研究生学历,3 人具有本科学历;15 人具有经济、金融方面专业

背景,4 人具有法律专业背景,4 人具有会计专业背景;17 人拥有保荐代表人资

格,5 人拥有注册会计师资格,4 人拥有律师资格。

质量控制部负责对保荐业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠

正项目执行过程中的问题。质量控制部从项目前期承揽时开始介入,项目立项时

指定审核人员负责项目的审核;质量控制部审核人员在项目进展的各个阶段定期

问询项目组并及时跟踪重大问题进展情况,必要时进行现场核查;在项目申报评

审程序前,质量控制部完成工作底稿的验收。在项目组申报文件制作完成并提出

申报评审申请后,质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议,项目组

及时按评审会修改意见完善发行申请文件。

(二)投行业务内核部审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部现有审核人员 19 人,其中,19 人具有硕士研究生学历;9

人具有经济、金融方面专业背景,5 人具有法律专业背景及律师资格,10 人具有

会计专业背景(8 人具有注册会计师资格)。

1、项目的跟踪核查

(1)投资银行业务部门在立项、申报评审会之前应通知内核部门,内核部

门可指派审核人员参加投资银行业务部门的项目立项和申报评审会。

(2)投资银行业务部门在项目立项后,应立即将立项材料报送内核部门,

内核部门收到立项材料后,指定审核人员进行跟踪、核查。

(3)内核部门可根据项目审核需要进行现场核查。进行现场核查、调研时,

可事先通知投资银行业务部门,投资银行业务部门通知项目人员做好准备工作。

现场核查过程中,内核部门审核人员应对项目人员的尽职调查工作日志和保荐工

3-1-4-13

作底稿(或项目工作底稿)进行核查,并对项目人员执行投资银行类业务各项制

度的情况进行核查。

(4)内核部门的审核人员在项目审核、现场核查过程中,发现项目存在重

大障碍或重大风险的,应将有关情况报告内核负责人,内核负责人将相关情况向

公司分管投资银行业务的领导和分管合规的领导汇报。

(5)内核部门认为可采取的其他方式。

2、内核阶段的审核

投资银行业务部门将申请文件完整报送投行业务内核部,材料不齐不予受

理。申请文件在提交内核委员会之前,由投行业务内核部负责预先审核。投行业

务内核部审核人员对项目进行全面审核,提出预审意见,项目组根据预审意见对

申请文件进行修改与完善。

(三)合规、风险管理部门审核本次证券发行项目的主要过程

投行业务内核部将申请文件同时送合规法务部、风险管理部。投行业务合规、

风险管理专岗人员根据其职责对项目进行审核。

六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程

(一)主要审核过程

投行业务内核部负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并

由内核委员审核申请文件。投行业务内核部根据《海通证券股份有限公司投资银

行类项目问核制度》进行问核。

投行业务内核部组织召开内核会议,对项目进行审核,汇总整理内核委员审

核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。投资银行业务部门及项目人员

回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请

文件。投行业务内核部对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。

内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内

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核委员签字确认。内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程

序。

(二)内核委员会成员

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员构成为:公司合规总监、首

席风险官、投行业务内核部、合规法务部、风险管理部、投资银行业务部门、研

究所、公司相关部门以及外聘法律和财务专家。

本保荐机构证券承销与保荐业务内核委员会成员共计 58 人。发行人首次公

开发行股票并在创业板上市项目内核委员会由 7 人构成,其中,7 人具有硕士研

究生以上学历;5 人具有经济、金融方面专业背景,1 人具有法律专业背景及律

师资格,1 人具有会计专业背景及注册会计师资格。

根据创业板试点注册制相关制度要求,申请首次公开发行股票并在创业板上

市需履行交易所审核、证监会注册环节,本保荐机构内核委员会再次召开了内核

会议,内核委员会由 7 人构成,其中,7 人具有硕士研究生以上学历;5 人具有

经济、金融方面专业背景,1 人具有法律专业背景及律师资格,1 人具有会计专

业背景及注册会计师资格。

(三)内核委员会意见

2019 年 5 月 13 日,本保荐机构内核委员会就杭州山科智能科技股份有限公

司申请首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。7 名内核委员会

经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首

次公开发行股票并在创业板上市的相关要求,同意推荐发行人股票发行上市。

根据创业板试点注册制相关制度要求,申请首次公开发行股票并在创业板上

市需履行交易所审核、证监会注册环节。2020 年 6 月 17 日,本保荐机构内核委

员会就杭州山科智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市

项目再次召开了内核会议。7 名内核委员经过投票表决,认为发行人申请文件符

合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关

要求,同意推荐发行人股票发行上市。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

(一)立项评估决策机构成员意见

保荐机构立项评估决策机构于 2018 年 5 月 14 日对山科智能首次公开发行股

票并在创业板上市项目立项申请进行了审议,立项评估决策机构成员认为:发行

人产品为国家鼓励发展并大力支持的行业,业务发展前景广阔,主要产品的市场

需求增长较快。发行人技术领先,品牌具有一定影响力,在细分行业中的地位较

为稳固,并有进一步开拓其他应用领域的潜力;发行人近几年来发展迅速,此次

首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。

(二)立项评估决策机构成员审议情况

立项评审会成员经认真讨论后,以无记名投票的方式全票同意通过“杭州山

科智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请,

对本项目予以立项,但请项目组重点关注下列问题:

请结合发行人产品特点、技术优势、生产经营模式等因素说明发行人综合毛

利率高于同行业平均水平的原因。

(三)关注问题会后解决情况

保荐机构立项评审会后,项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真

核查、讨论,详细核查了发行人收入确认、成本完整性,对于发行人毛利率较高

的问题,主要原因具体如下:

报告期内,公司主营业务毛利率、分产品毛利率情况如下:

单位:%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率

3-1-4-16

智能远传水表及计量传感器 47.24 -4.06 49.24 -0.40 49.44

磁敏式脉冲智能水表 55.43 -0.48 55.70 -1.17 56.36

电感式脉冲智能水表 32.19 - - - -

摄像直读智能水表 47.50 5.83 44.88 4.57 42.92

厚膜直读智能水表 52.30 0.52 52.03 -2.68 53.46

光电直读智能水表 28.48 -12.69 32.62 -9.14 35.90

水务管网现场控制机 62.23 -10.68 69.67 -3.21 71.98

其他 35.41 -12.90 40.65 -7.02 43.73

主营业务毛利率 48.28 -7.49 52.19 -2.43 53.49

报告期内,公司主营业务综合毛利率为 53.49%、52.19%和 48.28%,整体略

有下降,主要是因为公司的产品技术领先、质量稳定、售后服务完善,毛利率总

体维持在较高水平。

公司磁敏式脉冲智能水表的毛利率较高,主要是因为磁敏式脉冲智能水表为

公司的成熟产品,面对的大都为老客户,凭借稳定的质量,客户认可度高,保持

了相对较高的毛利率。电感式脉冲智能水表为公司新推出的产品,为获得市场认

可度,毛利率相对较低。而摄像直读智能水表、厚膜直读智能水表作为公司近年

来的主力产品,成本高于磁敏式脉冲智能水表,因此毛利率相对低于磁敏式脉冲

智能水表。

光电直读智能水表为根据客户需求外购或通过外部组装,与公司生产的采集

设备及软件组成整体后销售给客户,相对产品的毛利率低于其他智能水表。

水务管网现场控制机集现代传感技术、微电子技术、微功耗技术、远程传输

技术、现代密封技术、数字运算技术、自动控制技术等先进技术于一体,使用过

程中能实时检测到管网中的漏损情况、计量设备的故障情况等,及时进行维修和

更换,产生的经济效益较大,因此定价较高、产品的价格溢价较高,毛利率较高。

(1)智能远传水表及计量传感器毛利率变动情况分析

报告期内,智能远传水表及计量传感器各类产品的毛利率具体情况如下:

单位:%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率

智能远传水表及计量传感器 47.24 -4.06 49.24 -0.40 49.44

磁敏式脉冲智能水表 55.43 -0.48 55.70 -1.17 56.36

其中:整表 51.53 -0.39 51.73 -13.75 59.98

3-1-4-17

计量传感器 57.60 1.65 56.66 1.87 55.62

电感式脉冲智能水表 32.19 - - - -

其中:整表 33.28 - - - -

计量传感器 17.60 - - - -

摄像直读智能水表 47.50 5.83 44.88 4.57 42.92

其中:整表 43.10 6.14 40.60 4.40 38.89

计量传感器 50.83 2.56 49.56 0.57 49.28

厚膜直读智能水表 52.30 0.52 52.03 -2.68 53.46

光电直读智能水表 28.48 -12.69 32.62 -9.14 35.90

报告期内,公司智能远传水表及计量传感器的单位毛利为 102.87 元、99.81

元及 103.67 元;毛利率分别为 49.44%、49.24%及 47.24%,符合行业特征。具体

分析如下:

1)产品结构变动分析

单位:万元、%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

金额 占比 金额 占比 金额 占比

磁敏式脉冲智能水表 3,584.52 13.74 3,946.12 21.69 4,383.61 27.83

其中:整表 1,279.04 4.90 769.05 4.23 741.30 4.71

计量传感器 2,305.48 8.83 3,177.07 17.46 3,642.30 23.13

电感式脉冲智能水表 4,813.61 18.44 - - - -

其中:整表 4,479.86 17.17 - - - -

计量传感器 333.76 1.28 - - - -

摄像直读智能水表 5,932.91 22.73 5,703.50 31.35 6,052.34 38.43

其中:整表 2,552.37 9.78 2,976.63 16.36 3,703.74 23.52

计量传感器 3,380.54 12.95 2,726.87 14.99 2,348.60 14.91

厚膜直读智能水表 11,013.47 42.20 7,285.44 40.04 4,615.73 29.31

光电直读智能水表 752.72 2.88 1,260.12 6.93 697.82 4.43

合计 26,097.22 100.00 18,195.18 100.00 15,749.50 100.00

2017 年和 2018 年,公司磁敏式脉冲智能水表、摄像直读智能水表和厚膜直

读智能水表销售额合计占比均在 93%以上;2019 年,新增电感式脉冲智能水表

销量占比较高,其与磁敏式脉冲智能水表、摄像直读智能水表和厚膜直读智能水

表销售占比合计超过 96%。报告期内,磁敏式脉冲智能水表的销售金额较大,是

公司多年市场开拓的成熟产品;电感式脉冲智能水表、摄像直读智能水表和厚膜

直读智能水表是公司为占领市场份额,适应市场需求变化推出的新产品,销售规

模整体呈现上涨的趋势。这四款产品销售价格、成本变动对智能远传水表及计量

传感器整体毛利率的变动具有很大影响。

3-1-4-18

2018 年,智能远传水表及计量传感器整体毛利率基本与 2017 年持平,主要

是由于高毛利率的磁敏式脉冲智能水表销售规模逐年小幅减少的同时,高毛利率

的厚膜直读智能水表的销售占比有较大幅度的提升,抵消了前者对综合毛利率的

影响。

2019 年,智能远传水表及计量传感器整体毛利率比 2018 年有所下降,主要

是因为当年新增销售占比较大的电感式脉冲智能水表毛利率较低。

2)产品毛利变动分析

①磁敏式脉冲智能水表

单位:%、元

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利

磁敏式脉冲智能水表 55.43 112.94 55.70 98.34 56.36 97.82

其中:整表 51.53 126.60 51.73 135.26 59.98 134.03

计量传感器 57.60 107.20 56.66 92.74 55.62 92.35

A、单位销售价格

单位:元/台

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

金额 变动(%) 金额 变动(%) 金额

磁敏式脉冲智能水表 203.75 15.41% 176.55 1.72 173.57

其中:整表 245.70 -6.03% 261.48 17.02 223.45

计量传感器 186.12 13.71% 163.68 -1.41 166.03

a、磁敏式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2017 年 有线 3.32 223.45

有线 2.69 260.65

2018 年 无线 0.25 270.51

合计 2.94 261.48

有线 4.27 213.95

2019 年 无线 0.94 390.39

合计 5.21 245.70

磁敏式脉冲智能水表产品作为发行人成立之初便推向市场的产品,一直以销

售不带水表基表的计量传感器及后端采集系统为主,因此磁敏式脉冲智能水表整

3-1-4-19

表销售规模较小,该产品为公司成熟产品。随着市场需求的升级变化,2018 年

开始公司逐步推出磁敏式脉冲智能水表无线产品,同时传统有线产品也持续升

级,推出了在后端采集机部分安装了无线单元通讯盒的类无线产品,以适应物联

网时代的市场需求变化。

2018 年销售的有线产品中安装无线通讯盒的类无线产品比例提升,同时

2018 年部分水表基表应客户要求使用铜壳基表的比例提升,铜壳基表较传统铁

壳基表成本高,上述因素导致整体成本提升,售价相对较高,导致 2018 年有线

产品销售单价高于 2017 年。

2019 年部分销售占比较高的客户采购的产品用于周期换表,主要采购前端

带有传感器的水表,减少了后端配置的采集机等采购,因此销售定价较低,导致

2019 年有线整表产品销售单价下降。

发行人无线整表销售量呈上升趋势,2019 年无线整表售价高于 2018 年系配

备大口径水表的无线整表销售占比较高,提高了相应的成本及售价。

b、磁敏式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2017 年 有线 21.94 166.03

2018 年 有线 19.41 163.68

有线 11.40 187.15

2019 年 无线 0.99 174.21

合计 12.39 186.12

报告期内,受负责安装产品销售占比及安装成本影响,磁敏式脉冲智能水表

计量传感器售价、单位成本有小幅波动,但整体较为稳定,2019 年高于以往年

度系在整体销售规模缩减的情况下,部分销售规模稳定的老客户长期销售单价较

高,拉高了平均销售单价。发行人无线计量传感器销售量极小,无线产品整体成

本高于有线产品,售价也高于同类有线产品。

B、单位成本

a、磁敏式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

3-1-4-20

年份 分类 销售数量 单位成本

2017 年 有线 3.32 89.43

有线 2.69 125.43

2018 年 无线 0.25 134.86

合计 2.94 126.22

有线 4.27 103.75

2019 年 无线 0.94 189.04

合计 5.21 119.10

b、磁敏式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位成本

2017 年 有线 21.94 73.68

2018 年 有线 19.41 70.93

有线 11.40 77.43

2019 年 无线 0.99 96.13

合计 12.39 78.92

单位:元、%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

金额 变动率 金额 变动率 金额

单位材料成本 53.53 31.73 40.64 8.79 37.35

其中:整表 98.05 -4.00 102.13 32.15 77.28

计量传感器 34.82 11.18 31.32 0.02 31.31

单位人工成本 5.38 14.06 4.72 17.18 4.03

单位制造费用 31.89 -2.92 32.85 -4.41 34.37

单位销售成本 90.81 16.11 78.21 3.25 75.75

报告期内,磁敏式脉冲智能水表的单位成本逐年增长,主要是材料成本上涨,

系:

2018 年:a)开始磁敏式脉冲智能水表整表产品逐步推出无线产品,无线产

品成本较有线产品高;b)有线整表应客户要求,一方面在后端采集机部分安装

了无线单元通讯盒,另一方面水表基表由传统铁壳基表变为铜壳基表,提升了成

本。

2019 年:a)磁敏式脉冲智能水表整表单位材料成本较 2018 年略微下降,

系销售占比较高的客户采购的产品用于周期换表,主要采购前端带有传感器的水

表,减少了后端配置的采集机等采购,且铜壳表占比降低,降低了整表的单位材

料成本;b)磁敏式脉冲智能水表计量传感器于当年开始销售无线产品,无线产

3-1-4-21

品成本较有线产品高,因此单位材料成本高于 2018 年;c)一方面单位材料成本

高的磁敏式脉冲智能水表整表 2019 年销售占比高于 2018 年,另一方面整体销售

占比高的磁敏式脉冲智能水表计量传感器材料成本上升,因此整体上拉高了磁敏

式脉冲智能水表整体材料成本。

磁敏式脉冲智能水表产销量逐年减少,但生产人员规模稳定,导致当期单位

人工成本有所上涨。单位制造费用随着各期带安装的产品销售占比的波动而波

动。

C、毛利率

a、磁敏式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位毛利 毛利率

2017 年 有线 3.32 134.02 59.98%

有线 2.69 135.22 51.88%

2018 年 无线 0.25 135.65 50.15%

合计 2.94 135.26 51.73%

有线 4.27 110.20 51.51%

2019 年 无线 0.94 201.35 51.58%

合计 5.21 126.60 51.53%

2017 年整表毛利率较高,当年整表均为非招投标方式获取订单,产品主要

为小口径有线远传水表,整表毛利率较高系由于产品单位成本低于 2018 年及

2019 年。2017 年该产品单位成本为 89.43 元,产品成本与计量传感器附加水表

基表成本相当,2018 年及 2019 年有线产品单位产品成本分别为 125.43 元及

103.75 元,主要系 2018 年开始公司传统有线产品持续升级,推出了在后端采集

机部分安装了无线单元通讯盒的类无线产品,以适应物联网时代的市场需求变

化,因此产品成本提高,同时由于磁敏式脉冲智能水表销量极小,销售对象主要

为老客户,虽然定价相对较高,但是毛利率仍有一定幅度的下降,导致 2017 年

该产品毛利率较其他年份高;2017 年整表毛利率高于计量传感器毛利率,主要

系不负责安装产品的毛利率一般高于负责安装产品的毛利率,当期毛利率高的不

负责安装的整表销售占比为 90%;而当期毛利率高的不负责安装的计量传感器销

售占比仅为 35%,因此导致 2017 年整表毛利率高于计量传感器毛利率。2018 年,

有线整表应客户要求,一方面在后端采集机部分安装了无线单元通讯盒,另一方

3-1-4-22

面水表基表中铜壳基表占比上升,售价成本均提升,导致单位毛利增加但成本的

增长幅度高于售价的增长幅度,导致毛利率下降;2019 年,有线整表应客户要

求周期换表,售价成本均下降,导致单位毛利下降,毛利率较 2018 年略有下降。

2019 年,无线整表应客户要求,水表基表中大口径基表占比增加,导致售

价成本均提升,单位毛利率较 2018 年略有上升。

磁敏式脉冲智能水表整表受销售占比较高的有线产品毛利率逐年下降影响,

整体毛利率呈下降趋势。

b、磁敏式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位毛利 毛利率

2017 年 有线 21.94 92.35 55.62%

2018 年 有线 19.41 92.75 56.66%

有线 11.40 109.72 58.63%

2019 年 无线 0.99 78.08 44.82%

合计 12.39 107.20 57.60%

2017 年和 2018 年,计量传感器单位毛利相对稳定,毛利率受售价、成本影

响略有小幅波动。2019 年有线产品毛利率高于以前年度,主要系磁敏式脉冲智

能水表计量传感器目前仅有部分老客户出于长期使用习惯等因素仍在购买,销售

规模较以前年度缩减,部分长期售价较高的老客户当期销售占比相对较高,导致

当期该产品平均销售单价提高,毛利率提高;无线产品毛利率低于有线产品。

磁敏式脉冲智能水表计量传感器产品毛利率报告期内小幅上升。

②电感式脉冲智能水表

发行人电感式脉冲智能水表为 2019 年推出的新产品,根据是否带水表基表

分为电感式脉冲智能水表整表及电感式脉冲智能水表计量传感器。从功能上来

分,电感式脉冲智能水表均为无线产品。

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利

电感式脉冲智能水表 32.19% 68.58 - - - -

其中:整表 33.28% 76.47 - - - -

计量传感器 17.60% 18.94 - - - -

3-1-4-23

A、单位销售价格

a、电感式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2019 年 无线 19.49 229.81

b、电感式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2019 年 无线 3.10 107.66

出于新产品推广过程中,迅速提升市场影响度的需求,发行人除销售电感式

脉冲智能水表整表外亦向水表基表厂商出售不含水表基表的电感式脉冲智能水

表计量传感器,出于快速抢占市场的考虑,售价相对较低。

B、单位成本

a、电感式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位成本

2019 年 无线 19.49 153.33

b、电感式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位成本

2019 年 无线 3.10 88.72

单位:元、%

2019 年度

类别

金额

单位材料成本 123.79

其中:整表 130.74

计量传感器 80.07

单位人工成本 1.06

单位制造费用 19.62

单位销售成本 144.47

电感式脉冲智能水表单位人工成本相对较低,系由于 2019 年公司产品整体

产销情况较好,出于产能产量的考虑,电感式脉冲智能水表部分表头及传感器组

装通过外协提供,减少了对于公司生产人员的消耗。

3-1-4-24

C、毛利率

a、电感式脉冲智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位毛利 毛利率

2019 年 无线 19.49 76.47 33.28%

2019 年,由于市场竞争情况,整表无线产品为了迅速被市场认可,中标价

较低,使得毛利率较低。

b、电感式脉冲智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位毛利 毛利率

2019 年 无线 3.10 18.94 17.60

出于新产品推广过程中,迅速提升市场影响度的需求,发行人除销售电感式

脉冲智能水表整表外亦向水表基表厂商出售不含水表基表的电感式脉冲智能水

表计量传感器,出于快速抢占市场的考虑,售价相对较低,导致毛利率较低。

③摄像直读智能水表

单位:%、元

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利 毛利率 单位毛利

摄像直读智能水表 47.50 93.47 44.88 91.06 42.92 93.94

其中:整表 43.10 98.00 40.60 96.81 38.89 93.19

计量传感器 50.83 90.79 49.56 86.47 49.28 94.88

A、单位销售价格

单位:元/台、%

2019 年度 2018 年度 2017 年度

类别

金额 变动率 金额 变动率 金额

摄像直读智能水表 196.78 -3.01 202.88 -7.30 218.86

其中:整表 227.40 -4.63 238.44 -0.50 239.63

计量传感器 178.62 2.37 174.48 -9.38 192.54

a、摄像直读智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2017 年 有线 15.46 239.63

3-1-4-25

有线 11.53 238.19

2018 年 无线 0.96 241.42

合计 12.48 238.44

有线 10.57 223.63

2019 年 无线 0.66 287.91

合计 11.22 227.40

发行人摄像直读智能水表整表有线产品销售单价相对稳定,2019 年有线产

品单价较以前年度低,主要系售价较低的主要客户当期销售占比较高。2018 年

发行人在无线产品推广过程中,为了获得市场认可,售价较低,毛利率亦较低。

b、摄像直读智能水表计量传感器具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 销售单价

2017 年 有线 12.20 192.54

有线 15.25 174.05

2018 年 无线 0.38 191.88

合计 15.63 174.48

有线 18.18 177.25

2019 年 无线 0.75 211.97

合计 18.93 178.62

摄像直读智能水表的计量传感器有线产品 2018 年及 2019 年销售单价较 2017

年底,系:①2018 年新增客户和大客户的售价相对较低,销售占比较大,导致

平均售价有所下降;②2019 年一方面销售给经销商的产品占比较高,经销商的

产品定价低于直销客户,另一方面售价相对较高的老客户当期销售占比下降,上

述因素综合影响拉低了平均单价。

无线产品推广过程为了获得市场认可,售价较低,无线产品销售量小,对整

体影响较小。

B、单位成本

a、摄像直读智能水表整表具体情况如下:

单位:万台、元

年份 分类 销售数量 单位成本

2017 年 有线 15.46

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