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盈趣科技:关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期行权和解除限售事项的法律意见书
                                 时间:2020-09-12     查看公告原文           

关于厦门盈趣科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分

第二期和预留部分第一期行权和解除限售事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003

电话:(0591)8806 5558 传真:(0591)8806 8008 网址:http://www.zenithlawyer.com

福建至理律师事务所

关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与

限制性股票激励计划首次授予部分第二期和

预留部分第一期行权和解除限售事项的

法律意见书

闽理非诉字[2018]第 078-06 号

致:厦门盈趣科技股份有限公司

福建至理律师事务所(以下简称“本所”)依法接受厦门盈趣科技股份有限

公司(以下简称“盈趣科技”或“公司”)的委托,指派林涵、魏吓虹律师(以

下简称“本所律师”)担任公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(以

下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以

下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(中

国证监会令第 148 号,以下简称《管理办法》)等有关法律、法规和规范性文件

的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次激励

计划首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/解除限售期及预留授予的

股票期权和限制性股票第一个行权期/解除限售期的行权和解除限售事项(以下

简称“本次行权及解除限售”),本所律师特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规

章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严

格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、

准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之

一,随其他材料一同公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。

3.公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖

章是真实有效的,所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的,并无任何

隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关

各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

5.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目

的。

基于上述声明,本所出具法律意见书如下:

一、本次行权、解除限售及调整行权价格的基本情况及其授权和批准

(一)2018 年 7 月 10 日,公司召开第三届董事会第九次会议,在关联董事

回避表决的情况下,审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计

划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》。2018 年 7 月 26 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,

审议通过了上述议案,批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划,并授权董

事会办理股票期权行权、限制性股票解除限售及调整股票期权行权价格等相关事

项。

(二)2020 年 9 月 10 日,公司召开第四届董事会第三次会议,在关联董事

回避表决的情况下,审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》《关于公司 2018 年股

票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的

议案》和《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格

3

的议案》。董事会决议的具体事项如下:

1.确认本次激励计划首次授予的股票期权和限制性股票第二个可行权/解除

限售条件及预留授予的股票期权和限制性股票第一个可行权/解除限售条件均已

成就;

2.鉴于公司实施了 2018 年度权益分派及 2019 年度权益分派,根据《厦门

盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下

简称《激励计划草案》)的规定,公司将本次激励计划首次授予的股票期权本次

行权价格由 54.81 元/份调整为 52.81 元/份,将预留授予的股票期权本次行权价

格由 39.19 元/份调整为 38.19 元/份。

(三)2020 年 9 月 10 日,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过《关

于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解

除限售条件成就的议案》 关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留

授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》和《关于调整 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。同日,独立董事对本次行

权及解除限售事项发表了同意的独立意见。

经核查,本所律师认为,上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、

表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定,本次行权及解除限售以

及调整股票期权行权价格事项已履行必要的授权和批准程序,符合《管理办法》

《厦门盈趣科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定及《激

励计划草案》的安排。

二、本次行权及解除限售条件满足情况

(一)行权及解除限售条件已满足

经本所律师核查,公司首次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/解

除限售期的行权/解除限售条件及预留授予的股票期权和限制性股票第一个行权

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期/解除限售期的行权/解除限售条件均已满足,具体如下:

行权/解除限售条件 行权/解除限售条件情况说明

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

公司未发生该等情形。

的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不

适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被

中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 激励对象未发生该等情形。

市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激

励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3.公司层面业绩考核要求:

首次授予的股票期权和限制性股票第二个行

权期/解除限售期及预留授予的股票期权和 公司 2019 年营业收入为 385,444.25 万元,

限制性股票第一个行权期/解除限售期公司 较 2015-2017 年 营 业 收 入 平 均 值 增 长

层面业绩考核要求均为:以 2015-2017 年营 96.12%,符合公司层面业绩考核要求。

业收入平均值为基数,2019 年营业收入增长

率不低于 88%。

4.业务单元层面业绩考核要求

激励对象当年实际可行权/可解除限售的股

票期权/限制性股票数量与其所属业务单元

根据公司与各业务单元签署的《业务单元业

上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元

绩承诺协议书》,2019 年各业务单元业绩考

的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的

核已达标,可解除限售比例均为 100%。

可行权比例/解除限售比例,具体业绩考核要

求按照公司与各业务单元签署的《业务单元

业绩承诺协议书》执行。

5

1.首次授予股票期权的 268 名激励对象中:

(1) 名激励对象因离职不再具备激励资格,

公司将注销其已获授但尚未行权的股票期

权;(2)267 名激励对象个人绩效考核结果

为优秀/良好,本次行权比例均为 100%。

2.首次授予限制性股票的255 名激励对象中:

(1) 名激励对象因离职不再具备激励资格,

5.个人层面绩效考核要求:

公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的

激励对象当年实际可行权/可解除限售的股

限制性股票;(2)254 名激励对象个人绩效

票期权/限制性股票数量同时与其个人上一

考核结果为优秀/良好,本次解除限售比例均

年度的绩效考核挂钩,具体比例依据激励对

为 100%。

象个人绩效考核结果确定,具体如下:

3.预留授予股票期权的 170 名激励对象中:

个人上一年度 优秀/ 不合 (1) 名激励对象因离职不再具备激励资格,

合格

考核结果 良好 格

公司将注销其已获授但尚未行权的股票期

个人行权/解

100% 80% 0% 权;(2)165 名激励对象个人绩效考核结果

除限售比例

为优秀/良好,本次行权比例均为 100%。

4.预留授予限制性股票的131 名激励对象中:

(1) 名激励对象因离职不再具备激励资格,

公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的

限制性股票;(2)130 名激励对象个人绩效

考核结果为优秀/良好,本次解除限售比例均

为 100%。

(二)行权及解除限售数量

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予的股票

期权第二个行权期符合行权条件的激励对象为 267 名,可行权的股票期权数量为

68.18 万份,占公司目前总股本的 0.1488%;预留授予的股票期权第一个行权期

符合行权条件的激励对象为 165 名,可行权的股票期权数量为 23.60 万份,占公

司目前总股本的 0.0515%;首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限

售条件的激励对象为 254 名,可解除限售的限制性股票数量为 131.62 万股,占

公司目前总股本的 0.2873%;预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除

限售条件的激励对象为 130 名,可解除限售的限制性股票数量为 14.75 万股,占

公司目前总股本的 0.0322%。

(三)行权及解除限售时间

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根据《激励计划草案》,本次激励计划首次授予的股票期权第二个行权期及

预留授予的股票期权第一个行权期的行权时间安排如下:

行权期 行权时间 行权比例

自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后

首次授予的股票期权第

的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成 40%

二个行权期

之日起36个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后

预留授予的股票期权第

的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成 50%

一个行权期

之日起24个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制

性股票第一个解除限售期的解除限售时间安排如下:

解除限售

解除限售期 解除限售时间

比例

自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24

首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票

40%

第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日

当日止

自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12

预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票

50%

第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日

当日止

根据公司《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成

的公告》(公告编号:2018-090)及《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计

划预留部分授予登记完成的公告》(公告编号:2019-108),公司首次授予的股票

期权第二个行权期的等待期和限制性股票第二个解除限售期的限售期将于 2020

年 9 月 17 日届满,公司预留授予的股票期权第一个行权期的等待期和限制性股

票第一个解除限售期的限售期将于 2020 年 9 月 19 日届满。

综上,本所律师认为,公司本次激励计划中首次授予的股票期权和限制性股

票第二个行权期/解除限售期及预留授予的股票期权和限制性股票第一个行权期

/解除限售期的行权/解除限售条件已成就,本次行权及解除限售事项符合《管理

办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草案》的规定。公司应当按

照《激励计划草案》的规定在行权等待期/限售期届满后办理本次股票期权和限

制性股票的行权/解除限售。

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三、关于股票期权行权价格的调整

(一)股票期权行权价格的调整方法

《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励

计划”之“(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”规定:

“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股

或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

“…………

“(4)派息

“P=P0-V

“其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价

格。经派息调整后,P 仍须为正数。”

(二)本次调整行权价格的事由及结果

公司于 2019 年 4 月 25 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》,以总股

本 458,529,500 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币现

金(含税),本次权益分派已于 2019 年 5 月 6 日实施完毕。

公司于 2020 年 4 月 24 日公告了《2019 年年度权益分派实施公告》,以

455,382,530 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币现金

(含税),本次权益分派已于 2020 年 4 月 30 日实施完毕。

根据前述调整方法及公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整

2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》,本次激励计

划首次授予的股票期权本次行权价格由 54.81 元/份调整为 52.81 元/份;预留授

予的股票期权本次行权价格由 39.19 元/份调整为 38.19 元/份。

本所律师认为,公司本次行权价格的调整方法及调整结果,符合《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,且符合《激励计划草

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案》的安排。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予的股票期权和限制性股票第二个行权期/限售期及预留授予的股票期权和

限制性股票第一个行权期/限售期的行权/解除限售条件已成就,本次行权及解除

限售以及调整股票期权行权价格事项均符合《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《2018 年股票期权与限制性股票激

励计划(草案)》的规定,并已获得必要的授权和批准。本次行权及解除限售以

及调整股票期权行权价格事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有

关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等相关事宜。

本法律意见书正本叁份,副本若干份,具有同等法律效力。

特此致书!

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〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留部分第一期

行权和解除限售事项的法律意见书》之签署页〕

福建至理律师事务所 经办律师:

中国福州 林 涵

经办律师:

魏吓虹

律师事务所负责人:

柏 涛

二〇二〇年九月十日

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