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爱美客:北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
                                 时间:2020-09-09     查看公告原文           

北京海润天睿律师事务所

关于爱美客技术发展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

[2020]海字第 065 号

中国北京

北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层

电话:010-65219696;传真:010-88381869

法律意见书

目 录

目 录

释 义

引 言

正 文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

二、股份公司本次发行上市的主体资格

三、股份公司本次发行上市的实质条件

四、股份公司的设立

五、股份公司的独立性

六、股份公司现有股东及实际控制人

七、股份公司的股本及其演变

八、股份公司的业务

九、关联交易及同业竞争

十、股份公司的主要财产

十一、股份公司的重大债权、债务

十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

十三、股份公司章程的制定与修改

十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、股份公司的税务

十七、股份公司的环境保护、产品质量、技术等标准

十八、股份公司募集资金的运用

十九、股份公司业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价

二十二、结论意见

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法律意见书

释 义

在本法律意见书告内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:

发行人、股份公司、公

指 爱美客技术发展股份有限公司

司、爱美客

股份公司前身北京爱美客生物科技有限公司,原名北京英之

爱美客有限 指

煌生物科技有限公司

宁波知行军 指 股份公司的股东宁波知行军投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波客至上 指 股份公司的股东宁波客至上投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波丹瑞 指 股份公司的股东宁波丹瑞投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波聚美军成 指 股份公司的股东宁波聚美军成投资管理合伙企业(有限合伙)

九州通 指 股份公司的股东九州通医药集团股份有限公司

爱美客科技 指 股份公司的全资子公司北京爱美客科技发展有限公司

股份公司的全资子公司江苏爱美客生物医疗科技发展有限公

江苏爱美客 指

诺博特生物 指 股份公司的控股子公司北京诺博特生物科技有限公司

融知生物 指 股份公司的控股子公司北京融知生物科技有限公司

诺博沃生物 指 股份公司的控股孙公司北京诺博沃生物技术有限公司

东方美客 指 股份公司的合营公司东方美客(北京)科技发展有限公司

股份公司报告期内的全资子公司北京江夏逸美生物科技有限

江夏逸美 指

公司,已注销

股份公司报告期内的全资子公司天津云中阅美科技有限公

云中阅美 指

司,已注销

股份公司报告期内的控股子公司北京在声生物科技有限公

在声生物 指

司,已注销

三会 指 股份公司的股东大会、董事会、监事会

北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所经办股

本所、本所律师 指

份公司本次发行上市法律事务的签字律师

本所与发行人签订的《爱美客技术发展股份有限公司首次公

《法律服务协议》 指

开发行 A 股股票并上市的法律服务协议》

本次发行上市 指 股份公司首次公开发行股票并在创业板上市

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《创业板首发管理办

指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

法》

《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020 年修订)

中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披

《编报规则 12 号》 指 露的编报规则第 12 号—〈公开发行证券的法律意见书和律师

工作报告〉》

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法律意见书

《律师证券业务管理办 中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号

法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告

《律师证券执业规则》 指

[2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家药监局,NMPA 指 中华人民共和国国家药品监督管理局

原国家食药总局、原

指 原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局

CFDA

本所为股份公司本次发行上市出具的[2020]海字第 065 号《北

本法律意见书 指 京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》

本所为股份公司本次发行上市出具的[2020]海字第 066 号《北

律师工作报告 指 京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

2016 年 6 月 17 日,股份公司创立大会审议通过并生效的《爱

《股份公司章程》 指

美客技术发展股份有限公司章程》

发行人于 2019 年 3 月 22 日召开的 2019 年第一次临时股东大

《股份公司章程(草

指 会通过的将在本次发行上市后生效的《爱美客技术发展股份

案)》

有限公司章程(草案)》

中信证券 指 本次发行上市的主承销商、保荐机构中信证券股份有限公司

股份公司本次发行上市的审计机构大华会计师事务所(特殊

大华会计师事务所 指

普通合伙)

报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中除特别说明外,若发行人股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于爱美客技术发展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

[2020]海字第 065 号

致:爱美客技术发展股份有限公司

根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》,本所接受股份公司的委托,

担任股份公司本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证

券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》、《律师证券业务管理办法》、

《编报规则 12 号》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中

国证监会的其他有关规定,以及本所与股份公司签订的《法律服务协议》,按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2019 年 3 月出具[2019]

海字第 027 号《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、[2019]海字第 028 号《北京海润

天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的律师工作报告》,根据发行人财务审计情况、变化情况,以及中国证监

会在审核过程中提出的反馈意见,分别出具了[2019]海字第 027-1 号《北京海润

天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业

板上市的补充法律意见书(一)》、[2019]海字第 027-2 号《北京海润天睿律师事

务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补

充法律意见书(二)》、[2019]海字第 027-3 号《北京海润天睿律师事务所关于爱

美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见

书(三)》、[2019]海字第 027-4 号《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发

展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》、

[2019]海字第 027-5 号《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限

公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》、[2019]海字第

027-6 号《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开

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法律意见书

发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》、[2019]海字第 027-7 号《北

京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票并

在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下统称“已出具法律意见”)。

鉴于《创业板首发管理办法》已颁布实施、《证券法》、《创业板上市规则》

已修订实施。本所根据前述新实施、修订的法律、法规和规范性文件的要求及中

国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就股份公司本次发行

上市发表法律意见并出具本法律意见书。本法律意见书与本所已出具法律意见不

一致的,以本法律意见书为准。

声 明

对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、为出具本法律意见书,本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定,

对股份公司本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本法律意

见书所必需的法律文件,并就有关事项与股份公司高级管理人员进行询问和必要

的讨论。

2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件,股份公司向本所提供复

印件的,本所律师已就复印件与原件进行核验,该等复印件与原件一致;同时,

股份公司已向本所保证:其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始书面材

料、副本材料或口头证言,股份公司向本所提供的文件真实、完整、有效,不存

在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒,所有副本材料与复印件均与原件一致。

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实,本所

依赖政府有关部门、股份公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4、本所参照《编报规则 12 号》的要求及本法律意见书出具日以前已发生或

存在的事实和现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

5、本所仅对股份公司本次发行有关的法律问题发表意见,并不对财务审计、

资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书和已出具的法律中对有

关财报报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的

引述,并不表示本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保

证。

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法律意见书

6、本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对股份公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行充分的核查验证,保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

7、本法律意见书仅供股份公司本次发行之目的使用,未经本所同意,本法

律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司申

请本次发行所必备的法律文件,随同其它申报材料报送中国证监会、深圳证券交

易所审查,并愿意承担相应的法律责任。

8、本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范及勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出

具法律意见如下:

正 文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权,本所律师核查了发行人提供

的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、

会议决议及会议记录等正本复印件,为本次发行上市编制的《植入医疗器械生产

线二期建设项目可行性研究报告》、《医用材料和医疗器械创新转化研发中心及新

品研发建设项目可行性研究报告》、《基因重组蛋白研发生产基地建设项目募投可

行性研究报告》、《注射用 A 型肉毒毒素研发项目募投可行性研究分析报告》、《营

销网络建设项目募投可行性研究报告》、《智能工业管理平台建设项目募投可行性

研究报告》、《注射用基因重组蛋白药物研发项目募投可行性研究报告》、《去氧胆

酸药物研发项目募投可行性研究报告》,并与发行人保存的相关文件原件进行比

对;在此基础上,本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司

法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规

定予以验证。

(一)股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议

1、2019 年 3 月 7 日,股份公司召开第一届董事会第十九次会议,本次董事

会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确

的事项审议并作出了决议,并提请股份公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

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法律意见书

2、2019 年 3 月 22 日,股份公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市条件的议案》、《关

于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公

开发行 A 股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司

首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内

公司稳定股价措施的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》、《关于公司董事、高级管理人员执行

公司摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》、《关于公司首次公开发行 A 股股票

并在创业板上市招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购

全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》、《关于公司上市后新聘任的董事、高级

管理人员必须履行上市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价的承诺的议

案》、《关于上市后持股 5%以上股东减持公司股票方案的议案》、《关于公司就首

次公开发行股票并在创业板上市事项出具其他有关承诺并提出相应约束措施的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行 A 股股票及在创

业板上市具体事宜的议案》等议案。

3、2019 年 10 月 8 日、2019 年 10 月 25 日,股份公司分别召开第二届董事

会第三次会议、2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关于增加首次公开发

行股票并上市募集资金投资项目的议案》,股份公司增加注射用基因重组蛋白药

物研发项目、去氧胆酸药物研发项目及补充流动资金金额。

4、根据新实施的《创业板首发管理办法》、修订的《证券法》、《创业板上市

规则》等法律、法规及规范性文件的规定,股份公司本次发行上市实施注册制。

根据股份公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理申请首次公开发行 A 股股票及在创业板上市具体事宜的议案》中股

东大会对董事会的授权和前述新颁布、修订的法律、法规及规范性文件中关于首

次公开发行 A 股股票并在创业板上市的相关规定,股份公司于 2020 年 6 月 13

日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司符合首次公开发行 A

股股票并在创业板上市条件的议案》、《关于调整公司首次公开发行 A 股股票并

在创业板上市方案的议案》、《关于欺诈发行上市股份回购事项的议案》、《关于公

司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售

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法律意见书

的议案》。

本所律师认为,本次董事会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决

议符合《公司法》、《股份公司章程》及其他有关规定,股份公司已依法定程序作

出了本次发行上市的决议。

(二)本次股东大会授权董事会办理股份公司本次发行上市事宜,其授权范

围及程序合法、有效。

(三)本所律师认为,股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会

的批准和授权,股份公司本次发行上市尚需获得深圳证券交易所审核同意和中国

证监会同意注册。

(四)经本所律师审查,发行人已制定填补回报的具体措施且发行人董事、

高级管理人员就执行填补回报措施已做出承诺,发行人制定的填补回报的具体措

施及发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人股东大

会审议通过,履行了相应的决策程序。本所律师认为,发行人已制定的填补回报

的具体措施及发行人董事、高级管理人员关于执行填补回报措施所做出承诺合

法、有效。

(五)本所律师认为,股份公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和

高级管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序,相关承诺及约束措施

合法有效。

二、股份公司本次发行上市的主体资格

本所律师核查了股份公司提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档

案以及相关合同、协议等资料,对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的

查验、分析和判断,并取得了发行人出具的相关声明与承诺及承诺函;在此基础

上,本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、

《创业板首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

(一)股份公司为在原有限公司—爱美客有限的基础上整体变更以发起设

立方式设立的股份有限公司。爱美客有限成立于 2004 年 6 月 9 日,2016 年 6

月 24 日爱美客有限整体变更为爱美客技术发展股份有限公司。

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法律意见书

2016 年 5 月 30 日,爱美客有限原股东简军、石毅峰、苑丰、王兰柱、简勇、

张政朴、汤胜河、刘佳、宁波知行军、宁波客至上、宁波丹瑞、宁波聚美军成共

同签署了《发起人协议》,就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成

一致。2016 年 6 月 24 日,股份公司在北京市工商行政管理局昌平分局登记注册,

取得统一社会信用代码为 91110114763510383J 的《营业执照》,注册资本为

8,566.2 万元,实收资本为 8,566.2 万元。

股份公司现时持有北京市工商行政管理局昌平分局颁发的统一社会信用代

码为 91110114763510383J 的《营业执照》,住所为北京市昌平区科技园区白浮泉

路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室,法定代表人为简军,公司类型为股份有限

公司(台港澳与境内合资、非上市),注册资本为 9,000 万元,经营范围为“药

品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让;新型药用辅料的开发、生

产;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询(不含中介服务);

销售(含网上销售)医疗器械、化妆品;批发、零售(含网上销售)食品;批发

(含网上销售)药品。生产医疗器械 III 类:III-6846-1 植入器材。(该公司 2018

年 10 月 17 日前为内资企业,于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投资企业;批发、

零售(含网上销售)食品、批发(含网上销售)药品以及依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)(经营场所:北京市昌平区昌平

镇星火街 7 号;北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西

路 20 号院)。”

(二)根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司全

套的工商档案资料并经本所律师核查,股份公司为依法设立并合法存续的股份

有限公司,不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》中规定的需要

终止的情形。

本所律师认为,股份公司具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办

法》、《创业板上市规则》及其他法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市

的主体资格。

三、股份公司本次发行上市的实质条件

为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件,本所律师核查了股份公

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法律意见书

司全套工商登记档案,核查了本次发行募集资金投资项目可行性研究报告及相关

部门的批准文件,核查了董事会、监事会、股东大会规范运作文件及相关各项法

人治理制度、股东大会会议通知、表决票、会议决议及会议记录等正本复印件,

并与股份公司保存的相关文件原件进行比对;核查了大华会计师事务所出具的大

华审字[2020]000273 号《审计报告》、大华核字[2020]000201 号《主要税种纳税

情况说明的鉴证报告》、大华核字[2020]000200 号《内部控制鉴证报告》等报告;

取得了股份公司及其股东、股份公司董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查

问卷;查验了股份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理

人员出具的相关承诺;在此基础上,本所律师对股份公司本次发行上市的实质条

件是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》

以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

(一)股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行

(二)股份公司本次发行上市符合《公司法》规定的条件

1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股,每股面值为人民

币 1 元,属于境内上市内资股;股份公司本次发行实行公平、公正原则;每股的

发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条

的规定。

2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额,符合《公司法》第一百二

十七条的规定。

3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式,符合《公

司法》第一百二十八条的规定。

4、股份公司本次发行的股票属于记名股票,符合《公司法》第一百二十九

条的规定。

5、股份公司召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等

事项形成了合法、有效的决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(三)股份公司本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1、股份公司本次发行属于首次公开增资发行,为向不特定对象发行证券,

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法律意见书

符合《证券法》第九条第二款第(一)项的规定。

2、根据股份公司提供的资料并经本所律师审查,发行人具有健全、合法的

章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司法人治理制度,股份公司股东

大会、董事会、监事会等组织机构能够依据发行人上述法人治理制度有效履行职

责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第

(一)项的规定。

3、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字

[2020]000273 号《审计报告》并经本所律师审查,发行人为依法成立且合法有效

存续的股份有限公司,发行人主营业务符合国家产业政策,根据大华会计师事务

所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》,发行人具有持续经营能力,符

合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

4、根据大华会计师事务所为发行人本次发行出具的大华审字[2020]000273

号《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符

合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

5、根据股份公司提供的资料、发行人出具的声明与承诺、控股股东、实际

控制人出具的声明与承诺、政府主管机关出具的证明并经本所律师核查,发行人

及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形,符合《证券法》第十二条第一

款第(四)项的规定。

6、根据股份公司与中信证券签订的《承销及保荐协议》,发行人本次发行由

中信证券采取余额包销方式承销,符合《证券法》第二十六条的规定。

7、根据股份公司第二届董事会第九次会议、2019 年第一次临时股东大会审

议通过的《关于公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市方案的议案》,本次

发行为溢价发行,其发行价格由股份公司与主承销商协商确定,符合《证券法》

第三十二条的规定。

(四)股份公司本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的发行条件

1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺并

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法律意见书

经本所律师核查,股份公司系在原有限公司—爱美客有限的基础上整体变更以发

起设立方式设立的股份有限公司。爱美客有限成立于 2004 年 6 月 9 日,2016 年

6 月 24 日爱美客有限整体变更为爱美客技术发展股份有限公司。股份公司为依

法设立且持续经营三年以上;股份公司目前下设研发部、应用研发部、注册事务

部、仓储物流部、医学事务部、产品部、市场部、财务部、人力资源部、行政部、

法务部、内审部、信息管理部、供销部、董事会秘书办公室、总经理办公室、生

产部、质量控制部、质量保证部、工程设备部等内部管理机构,依法建立健全股

东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,股份公

司已具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合

《创业板首发管理办法》第十条的规定。

2、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及

大华会计师事务所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》、大华核字

[2020]000200 号《内部控制鉴证报告》,股份公司会计基础工作规范,财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准

无保留意见的审计报告,符合《创业板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺及

大华会计师事务所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》、大华核字

[2020]000200 号《内部控制鉴证报告》,股份公司内部控制制度健全且被有效执

行,能够合理保证股份公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册

会计师出具标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》,符合《创业板首发管理办

法》第十一条第二款的规定。

4、根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺并

经本所律师核查,股份公司业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,

符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。

(1)根据股份公司提供的资料、股份公司实际控制人简军签署的《关于避

免同业竞争承诺》、大华会计师事务所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报

告》、发行人签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺,股份公司资产完整,业

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法律意见书

务及人员、财务、机构独立,与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争

情形,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首发管理办

法》第十二条第(一)项的规定。

(2)根据股份公司提供的资料、控股股东、实际控制人签署的声明与承诺,

并经本所律师核查,股份公司最近二年内主营业务和董事、高级管理人员及核心

技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的

股东所持股份公司的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更、不存在

导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形,符合《创业板首发管理办法》第十

二条第(二)项的规定。

(3)根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺

及大华会计师事务所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》、本所律师登

入全国法院被执行人信息查询网站、股份公司所在地法院网站、仲裁委员会网站

并检索,股份公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿

债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生的重大

变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首发管理办法》第十二

条第(三)项的规定。

5、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字

[2020]000273 号《审计报告》并经本所律师核查,股份公司目前的经营范围为“药

品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让;新型药用辅料的开发、生

产;货物进出口、技术进出口、代理进出口;企业管理咨询(不含中介服务);

销售(含网上销售)医疗器械、化妆品;批发、零售(含网上销售)食品;批发

(含网上销售)药品。生产医疗器械 III 类:III-6846-1 植入器材。(该公司 2018

年 10 月 17 日前为内资企业,于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投资企业;批发、

零售(含网上销售)食品、批发(含网上销售)药品以及依法须经批准的项目,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)(经营场所:北京市昌平区昌平

镇星火街 7 号;北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工业园区马坊镇金平西

路 20 号院)。”股份公司一直专注于生物医用材料产品的研发、生产和销售,其

自主研发的产品主要针对面部、颈部褶皱皮肤的修复,属于 III 类医疗器械。股

3-3-1-13

法律意见书

份公司主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程

的规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发管理办法》第十三条第一款的规

定。

6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷或出具的声明与承诺、

控股股东签署的访谈记录、尽职调查问卷、承诺函,并经本所律师核查,最近三

年内,股份公司及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其

他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大

违法行为,符合《创业板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

7、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的

尽职调查问卷、出具的相关承诺,并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级

管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情

形,符合《创业板首发管理办法》第十三条第三款的规定。

(五)股份公司本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件

1、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司符合《创业板首

发管理办法》规定的发行条件,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(一)项

的规定。

2、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出

具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》并经本所律师核查,股份公司股本

总额为 9,000 万股,本次发行不超过 3,020 万股,本次发行后股本总额不低于

3,000 万元,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(二)项的规定。

3、根据股份公司提供的最新的营业执照、验资报告、大华会计师事务所出

具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》并经本所律师核查,股份公司股本

总额为 9,000 万股,本次发行不超过 3,020 万股,不低于股份公司发行后总股本

25%,符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。

4、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字

3-3-1-14

法律意见书

[2020]000273 号《审计报告》并经本所律师核查,股份公司 2018 年、2019 年经

审计的净利润分别为 11,612.93 万元和 29,797.19 万元,累计净利润为 41,410.12

万元,均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,符合《创业板上市规则》

第 2.1.1 条第(四)项、第 2.1.2 条第(一)项的规定。

综上所述,本所律师认为,股份公司本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、

《创业板首发管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。

四、股份公司的设立

本所律师核查了股份公司及其前身爱美客有限的设立、历次变更申请文件、

历次验资报告、发起人协议、股份公司章程、董事会决议、股东大会决议、股权

转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案;对于影

响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料,本所律师以书

面尽职调查清单的形式要求股份公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。在

此基础上,本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创

业板首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

(一)本所律师认为,股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法

律、法规和规范性文件的规定。

(二)本所律师认为,股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协

议》符合法律、法规和规范性文件规定,股份公司设立行为不存在法律纠纷或潜

在纠纷。

(三)本所律师认为,股份公司设立时已经履行了有关审计、评估、验资等

必要程序,符合当时法律、法规及规范性文件的规定。股份公司的注册资本已足

额缴纳,发起人合法拥有用于出资财产的权利,产权关系清晰;发行人整体变更

为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损;发起人出资不存在设置抵押、质押等

财产担保权益或其他第三方权益,不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限

制的情形;发起人用作出资的财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险且已履

行了评估程序,权属转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠

纷。

3-3-1-15

法律意见书

(四)本所律师认为,股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规

和规范性文件的规定。

(五)本所律师认为,股份公司全体自然人发起人已足额缴纳其整体变更时

所涉及的个人所得税。

五、股份公司的独立性

本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料(包括但

不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、控股股东及实际

控制人资料等),取得了发行人股东、董事、监事及高级管理人员签署的尽职调

查问卷、发行人签署的尽职调查问卷,对发行人的经营办公场地进行了实地查验;

在此基础上,本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券法》、《创业

板首发管理办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件的规定

予以验证。

(一)股份公司资产独立、完整

1、股份公司系在原有限责任公司—爱美客有限基础上整体变更以发起设立

方式设立,整体变更时投入股份公司的资产独立完整,产权清晰,各发起人以其

在爱美客有限的净资产折股投入股份公司,并已由大华会计师事务所出具大华验

字[2016]000599《验资报告》予以审验。股份公司作为生产型企业,具备与生产

经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土

地、房屋、机器设备的所有权或者使用权以及注册商标专用权、专利权,具有独

立的原料采购和产品销售系统。股份公司资产完整。

2、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2020]000273 号《审计报告》及

股份公司出具的声明与承诺,股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

(二)股份公司的业务独立

股份公司目前的经营范围为“药品、生物制品、医疗器械、化妆品的技术开

发、转让;新型药用辅料的开发、生产;货物进出口、技术进出口、代理进出口;

企业管理咨询(不含中介服务);销售(含网上销售)医疗器械、化妆品;批发、

3-3-1-16

法律意见书

零售(含网上销售)食品;批发(含网上销售)药品。生产医疗器械 III 类:III-6846-1

植入器材。(该公司 2018 年 10 月 17 日前为内资企业,于 2018 年 10 月 17 日变

更为外商投资企业;批发、零售(含网上销售)食品、批发(含网上销售)药品

以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)(经

营场所:北京市昌平区昌平镇星火街 7 号;北京市平谷区中关村科技园区平谷园

马坊工业园区马坊镇金平西路 20 号院)。”股份公司一直专注于生物医用材料产

品的研发、生产和销售,其自主研发的产品主要针对面部、颈部褶皱皮肤的修复,

属于 III 类医疗器械。根据股份公司提供的资料、股份公司控股股东、实际控制

人签署的《关于避免同业竞争的承诺》、大华会计师事务所出具的大华审字

[2020]000273 号《审计报告》及本所律师核查,股份公司的业务独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。股份公司业务独立。

(三)股份公司的人员独立

1、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查,股

份公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股

份公司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据股份公司高级管理人员签署的承

诺函并经本所律师核查,股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书等高级管理人员均专职在股份公司工作,未在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业领薪;股份公司财务人员均为专职,未在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职。

2、经本所律师核查,股份公司与其员工签订了书面劳动合同,已建立健全

了独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。

(四)股份公司的财务独立

1、根据大华会计师事务所出具的[2020]000200 号《内部控制鉴证报告》,股

份公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财

务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、根据中国人民银行营业管理部核发的编号为 1000-03605473、核准号为

3-3-1-17

法律意见书

J1000054837405 的《开户许可证》及本所律师核查,股份公司开户行为平安银

行股份有限公司北京亚奥支行,银行账户为 15000097026153,股份公司不存在

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

3、根据北京市工商行政管理局昌平分局颁发的统一社会信用代码为

91110114763510383J 的《营业执照》,股份公司依法独立核算、独立纳税。

(五)股份公司的机构独立

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司目前下设研发部、应

用研发部、注册事务部、仓储物流部、医学事务部、产品部、市场部、财务部、

人力资源部、行政部、法务部、内审部、信息管理部、供销部、董事会秘书办公

室、总经理办公室、生产部、质量控制部、质量保证部、工程设备部等内部管理

机构。股份公司根据经营管理的实际需要,已建立健全的内部经营管理机构,独

立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在

机构混同的情形。股份公司的机构独立。

(六)股份公司具有直接面向市场独立经营的能力

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,股份公司具有独立法人资格,

其经营活动在其经核准的经营范围内进行,股份公司具有独立完整的研发、生产、

采购、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力,股份公司在独

立性方面不存在严重缺陷。

综上所述,本所律师认为,股份公司的业务、机构、人员、财务和资产均独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具备独立完整的业务体系,具

备直接面向市场独立经营的能力;股份公司与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易,股份公司在独立性方面不存

在严重缺陷,符合《创业板首发管理办法》对独立性的有关要求。

六、股份公司的发起人和股东

为查验股份公司的发起人、股东及实际控制人情况,本所律师核查了股份公

司全套工商登记资料,核查了股份公司的股东名册、章程、营业执照、验资报告;

核查了股份公司的发起人、股东出具的声明与承诺等资料;在此基础上,本所律

3-3-1-18

法律意见书

师对股份公司的发起人、股东是否具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理

办法》、《创业板上市规则》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资格予以验

证。

(一)股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司

发起人的主体资格

股份公司为在爱美客有限的基础上整体变更以发起设立方式设立,发起人为

简军、石毅峰、苑丰、王兰柱、简勇、张政朴、汤胜河、刘佳、宁波知行军、宁

波客至上、宁波丹瑞、宁波聚美军成。股份公司发起人具备法律、法规及规范性

文件规定的担任股份公司发起人的主体资格。

(二)股份公司发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范

性文件的规定

(三)股份公司为爱美客有限整体变更以发起方式设立的股份有限公司,全

体发起人以其所持爱美客有限的股权比例所对应的爱美客有限的经审计账面净

资产作为对股份公司的出资。本所律师认为,发起人已投入股份公司的资产产权

清晰,发起人将其持有爱美客有限的资产投入股份公司不存在法律障碍。

(四)股份公司为爱美客有限整体变更设立,不存在股份公司发起人将其全

资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

(五)爱美客有限拥有的土地、注册商标、专利权等资产已由股份公司实际

占有并办理完毕更名手续。

(六)爱美客有限的债权债务由股份公司承继,不存在法律障碍或风险。

(七)股份公司的实际控制人

根据股份公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,简军为股份公司的控

股股东、实际控制人。简军目前直接持有股份公司 4,077.5112 万股股份,占股份

公司总股本的 41.35%,并通过宁波丹瑞、宁波客至上及宁波知行军间接持有股

份公司 9.40%的股份,直接或间接合计持有股份公司的股份比例为 50.75%。

根据股份公司提供的工商登记资料及经本所律师核查,自 2011 年 4 月 15 日

至本法律意见书出具之日,简军直接、间接持有发行人的股权比例始终超过 50%,

3-3-1-19

法律意见书

一直为拥有、实际支配股份公司股份表决权比例最高的人,且一直担任股份公司

的董事长,简军能够实际影响股份公司的重大经营决策及人事安排。本所律师认

为,股份公司的实际控制人为简军且最近两年内没有发生变更。

(八)本次发行上市前,股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与股份

公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

根据发行人提供的资料,截至本法律意见书出具之日,股份公司现有股东及

持股情况如下:

序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

1 简军 3,721.5746 41.35

2 宁波知行军 770.9580 8.57

3 Gannett Peak Limited 720.0000 8.00

4 石毅峰 582.5016 6.47

5 宁波丹瑞 582.5016 6.47

6 宁波客至上 513.9720 5.71

7 苑丰 491.4858 5.46

8 王兰柱 436.8762 4.85

9 简勇 291.2508 3.24

10 九州通 231.2500 2.57

11 刘兆年 202.5500 2.25

12 张政朴 163.8286 1.82

13 刘佳 145.6254 1.62

14 宁波聚美军成 145.6254 1.62

合计 9,000.0000 100.000

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,股

份公司现有股东之间及股份公司现有股东与董事、监事、高级管理人员之间的关

联关系如下:

1、股份公司的控股股东、实际控制人、董事长简军与股份公司股东、董事、

董事会秘书简勇系姐弟关系;

2、股份公司的控股股东、实际控制人、董事长简军系股份公司股东宁波知

行军、宁波丹瑞、宁波客至上的有限合伙人;

3-3-1-20

法律意见书

3、股份公司股东、董事、总经理石毅峰系股份公司股东宁波知行军、宁波

聚美军成、宁波丹瑞、宁波客至上的普通合伙人、执行事务合伙人;

4、股份公司股东刘兆年系股份公司股东九州通的股东并担任其副董事长,

并与九州通实际控制人刘宝林为兄弟关系,系一致行动人;

5、股份公司的董事林新扬系股份公司股东九州通的股东、董事、董事会秘

书;

6、股份公司副总经理勾丽娜系股份公司股东宁波客至上的有限合伙人,股

份公司的副总经理尹永磊、监事冯瑞瑞均为股份公司股东宁波知行军的有限合伙

人;

7、股份公司的副总经理尹永磊与股份公司股东宁波知行军的有限合伙人尹

永晶系姐妹关系;

8、股份公司的董事赵晋系股份公司股东 Gannett Peak Limited 的董事。

除上述关联关系外,股份公司现有股东之间及股份公司现有股东与董事、监

事、高级管理人员之间不存在其他的关联关系。

(九)根据股份公司提供的资料及本所律师核查,发行人不存在国有法人股

东,本次发行申报前 1 年无新增股东;依据北京市昌平区商务委员会 2018 年 10

月出具的《外商投资企业设立备案回执》,发行人存在外资股东为香港 Gannett

Peak Limited。

(十)发行人不存在私募基金股东

(十一)根据发行人提供的工商登记资料、经访谈发行人现有主要股东、现

有主要股东出具的尽职调查问卷、声明与承诺并经本所律师核查,发行人及其现

有主要股东与发行人现有其他股东之间不存在未披露的对赌协议或其他特殊协

议或安排。

七、股份公司的股本及其演变

为查验股份公司的股本及其演变情况,本所律师核查了股份公司及其前身爱

美客有限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、股权(出资)转

3-3-1-21

法律意见书

让协议、发起人协议、历次章程及章程修正案、股东(大)会决议、营业执照等

全套工商登记档案;对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求发行人提

供的资料,本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理

的相关档案资料,并取得了相关中介机构的访谈记录;在此基础上,本所律师对

发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》、

《创业板上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

股份公司为在爱美客有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有

限公司。

(一)爱美客有限的设立、历次注册资本及股权变化情况

1、爱美客有限的设立

2004 年 4 月 19 日,北京市工商行政管理局朝阳分局核发(京朝)企名预核

(内)字[2004]第 11313507 号《企业名称预先核准通知书》,核准的公司名称为

“北京英之煌生物科技有限公司”。

根据爱美客有限设立时经工商备案的《公司章程》,爱美客有限由姚京、程

超共同投资设立,注册资本为 150 万元,姚京、程超各认缴 75 万元出资,股东

于爱美客设立时缴纳 70 万元出资,剩余 80 万元出资于一年内缴纳。

2004 年 5 月 25 日,股东姚京、程超向爱美客有限在广东发展银行北京分行

开立的账户各交存 35 万元出资款,共计 70 万元。

2017 年 3 月 17 日,北京鼎中诸和会计师事务所(普通合伙)出具鼎中内验

字[2017]第 007 号《验资报告》,经复核,截止 2004 月 5 月 25 日,爱美客有限

(筹)已收到姚京、程超首次缴纳注册资本共计 70 万元,均以货币出资。

2004 年 6 月 9 日,爱美客有限在北京工商行政管理局注册成立,并取得核

发的注册号为 1101052704288 的《企业法人营业执照》。爱美客有限设立时的注

册资本为 150 万元,住所为北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO3 号楼(住

宅楼)1006 室,法定代表人为姚京,经营范围为“法律法规禁止的,不得经营;

应经审批的,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批的,自主选择经营项

目,开展经营活动。”。爱美客有限设立时的股权结构如下:

3-3-1-22

法律意见书

序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)

1 姚京 75.00 35.00 50.00

2 程超 75.00 35.00 50.00

合计 150.00 70.00 100.00

根据爱美客有限设立时实施的《公司法》第二十五条规定:“股东应当足额

缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”;第二十六条规定:“股东全部

缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明”。

根据北京市工商局于 2004 年 2 月 15 日颁布实施的《北京市工商局改革市场

准入制度优化经济发展环境若干意见》(以下简称“《市场准入若干意见》”)第六

条规定:“企业注册资本(金)实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付法律、

法规规定的最低注册资本(金)数额,其余部分承诺在规定的期限内一次性缴清

或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本(金)数额、设立时缴付的数

额、分期缴付的数额、分期缴付的期限,以及投资人以承诺的全部出资数额对企

业承担责任的内容。注册资本(金)的缴付期限最长不得超过三年”。

根据《市场准入若干意见》第十三条规定:“投资人以货币形式出资的,应

到设有‘注册资本(金)入资专户’的银行开立‘企业注册资本(金)专用账户’

交存货币注册资本(金);工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资

金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”。

经本所律师核查,爱美客有限设立时注册资本为 150 万元,股东姚京、程超

于爱美客设立时缴纳 70 万元出资,剩余 80 万元出资于一年内缴纳。前述行为虽

然不符合当时有效的《公司法》第二十五条的规定,但符合《市场准入若干意见》

第六条的规定;爱美客设立时股东缴纳的出资虽然未按照《公司法》第二十六条

的规定履行验资手续,但符合《市场准入若干意见》第十三条的规定。此外,爱

美客设立行为经北京工商行政管理局登记,并取得合法有效的《企业法营业执

照》,股东在爱美客设立时出资行为业经北京鼎中诸和会计师事务所(普通合伙)

复核。鉴于此,本所律师认为,爱美客有限设立时股东未全部缴纳出资及出资未

经验资的行为虽然不符合《公司法》的规定,但符合《市场准入若干意见》的规

定,不属于重大违法行为,对本次发行上市不会构成实质性法律障碍。

3-3-1-23

法律意见书

2、2005 年 8 月,爱美客有限注册资本由 150 万元减至 70 万元、第一次股

权转让

2005 年 2 月 25 日,爱美客有限作出股东会决议,同意将爱美客有限注册资

本由 150 万元减至 70 万元,其中姚京认缴出资由 75 万元减至 35 万元,减去未

缴的 40 万元出资,程超认缴出资由 75 万元减至 35 万元,减去未缴的 40 万元出

资;前述减资后,姚京将其持有爱美客有限 35 万元出资转让给冯继军,程超将

其持有爱美客有限 35 万元出资转让给王文博。

爱美客有限分别于 2005 年 2 月 28 日、2005 年 3 月 1 日、2005 年 3 月 2 日

在《新京报》就爱美客注册资本由 150 万元减至 70 万元事宜发布《减资公告》。

2005 年 8 月 1 日,姚京与冯继军、程超与王文博分别就前述股权转让事宜签署

《股权转让协议》。

2005 年 8 月 5 日,爱美客有限在北京工商行政管理局办理完毕上述减资、

股权转让的工商变更登记并取得换发的注册号为 1101052704288 的《企业法人营

业执照》。本次减资、股权转让完成后,爱美客有限的股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 冯继军 35.00 50.00

2 王文博 35.00 50.00

合计 70.00 100.00

经本所律师核查,爱美客有限上述减资、股权转让行为符合当时法律法规及

规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,真实、合法、合规、有效。

3、2005 年 12 月,变更公司名称

2005 年 12 月 5 日,北京市工商行政管理局出具(京朝)企名预核(内)变

字[2005]第 12009629 号《企业名称变更预先核准通知书》,同意公司名称由“北

京英之煌生物科技有限公司”预先核准变更为“北京爱美客生物科技有限公司”。

2005 年 12 月 13 日,爱美客有限作出股东会决议,同意公司名称由“北京

英之煌生物科技有限公司”变更为“北京爱美客生物科技有限公司”。

2005 年 12 月 14 日,爱美客有限在北京市工商行政管理局办理完毕上述变

3-3-1-24

法律意见书

更公司名称的工商变更登记并取得换发的注册号为 1101052704288 的《企业法人

营业执照》。

经本所律师核查,爱美客有限上述变更公司名称的行为符合当时法律法规及

规范性文件的规定,履行了必要的法律程序,真实、合法、合规、有效。

4、2007 年 3 月,第二次股权转让

2007 年 3 月 13 日,爱美客有限作出股东会决议,同意股东冯继军将其持有

爱美客有限 31.5 万元出资转让给简青;股东王文博将其持有爱美客有限的 7 万

元出资、10.5 万元出资、10.5 万元出资、7 万元

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