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爱美客:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
                                 时间:2020-09-09     查看公告原文           

中信证券股份有限公司

关于爱美客技术发展股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐书

保荐人(主承销商)

深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

二〇二〇年六月

声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规、中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,

严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保

证所出具文件的真实性、准确性、完整性1。若因保荐机构为发行人首次公开发

行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失

的,保荐机构将依法赔偿投资者损失。

1

注:本文件所有简称释义,如无特别说明,均与招股说明书一致

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”)。

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

(一)保荐代表人

洪立斌:自保荐制度执行以来,洪立斌先生曾负责或参与成都苑东生物制药

股份有限公司 IPO、山东步长制药股份有限公司 IPO、广州金域医学检验集团股

份有限公司 IPO、上海现代制药股份有限公司重大资产重组、山东金城医药集团

股份有限公司重大资产重组等医药类项目。此外还负责或参与了北京恒通创新赛

木科技股份有限公司 IPO、华扬联众数字技术股份有限公司 IPO、利群商业集团

股份有限公司 IPO 等非医药类项目,并参与了中国农业银行股份有限公司非公开

发行优先股等工作。

王栋:自保荐制度执行以来,王栋先生曾负责或参与了西藏卫信康医药股份

有限公司 IPO、灵康药业集团股份有限公司 IPO、海思科医药集团股份有限公司

IPO、塞力斯医疗科技股份有限公司非公开发行等医药类项目。此外还负责或参

与了深圳市新国都股份有限公司 IPO、天顺风能(苏州)股份有限公司 IPO、海南

天然橡胶产业集团股份有限公司 IPO、海宁中国皮革城股份有限公司 IPO 等非医

药类项目。

(二)项目协办人

刘梦迪:自保荐制度执行以来,曾负责或参与牡丹江恒丰纸业股份有限公司

公开发行可转债项目、南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行项目、华

鹏飞股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金项目。

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(三)项目组其他成员

彭博,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾参与北京诺禾致源科技

股份有限公司 IPO、辽宁成大生物股份有限公司 IPO 项目,作为项目负责人参与

多个医疗健康行业的投资推荐和融资顾问项目。

童婷,现任中信证券投资银行管理委员会副总裁,曾参与厦门艾德生物医药

科技股份有限公司 IPO、甘李药业股份有限公司 IPO、北京键凯科技股份有限公

司 IPO、重庆博腾制药科技股份再融资项目。

黄卓恺,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,作为项目组成员悦康

药业集团股份有限公司 IPO、蓝帆医疗股份有限公司可转债及公司债、某医疗服

务企业财务顾问、某境外医疗器械企业股权投资、某大型国企医疗版块战略咨询

等项目。

鲍泽洋,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,作为项目组成员参与

了辽宁成大生物股份有限公司 IPO、三博脑科医院管理集团股份有限公司 IPO、

蓝帆医疗股份有限公司可转债及公司债等医疗类项目,以及联易融供应链金融

ABS 等非医疗类项目。

赵天委,现任中信证券投资银行管理委员会高级经理,作为项目组成员参加

了长春百克生物科技股份公司 IPO、某国有医药集团混合所有制改革项目和某医

疗器械公司跨境并购项目,也曾参与成都苑东生物制药股份有限公司 IPO、赛诺

医疗科学技术股份有限公司 IPO 等项目。

许晨鸣,现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁,以核心成员身份负

责或参与广东凯普生物科技股份有限公司非公开发行股票项目、辽宁成大生物股

份有限公司 IPO 等项目。加入中信证券之前,曾服务于国内著名的律师事务所从

事律师工作,先后参与了多个金融机构改制、重组和引进战略投资者以及其他资

本运作项目,并曾在全球领先的外资金融机构工作。

三、发行人基本情况

公司中文名称: 爱美客技术发展股份有限公司

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公司英文名称: IMEIK TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,LTD.

注册资本: 9,000 万元

法定代表人: 简军

成立日期: 2004 年 6 月 9 日成立,2016 年 6 月 24 日整体变更为股份有限公司

公司住所: 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室

联系电话: 010-8580 9026

传真号码: 010-8580 9026

公司网址: http://www.imeik.net

电子信箱: ir@imeik.com

主营业务: 生物医用材料医疗器械及生物医药产品的研发、生产和销售

信息披露部门 董事会秘书办公室

信息披露负责人: 简勇

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股(A 股)。

五、保荐人与发行人的关联关系

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

重要关联方股份情况

截至本发行保荐书签署日,本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联

方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、

重要关联方股份情况

截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本

保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、

在发行人任职情况

截至本发行保荐书签署日,本保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表

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人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。

(四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日,本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不

存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日,本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内核程序和内核意见

(一)内核程序

本保荐人设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部

审核具体程序如下:

首先,由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内

核部在受理申请文件之后,由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目

申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项

目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项

目组出具审核反馈意见。

其次,内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请,

审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给

参会委员;同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员

进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上,由内核委员投票表决决

定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后,内核部将向项目组

出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见,并由项目组进行答复和

落实。

最后,内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核,并关注

发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

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(二)内核意见

2019 年 3 月 21 日,在中信证券 11 层 20 号会议室召开了爱美客技术发展股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会,对爱美客技术发展股

份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨论,经全体参会内核

委员投票表决,该项目通过了中信证券内核委员会的审议,同意将爱美客技术发

展股份有限公司申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股

东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并

据此出具本发行保荐书。

本保荐人有充分理由确信:发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行

上市相关规定;发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏;发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合

理;申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

本保荐人保证:本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请

文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;发行保荐书、与履行保荐职责

有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提供的专业服务和

出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取

的监管措施。

若因本保荐人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐人将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发

行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发管理办法》”)、《保荐

人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质

量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)、《关于修改<首次公开发行股票时

公司股东公开发售股份暂行规定>的决定》(证监会公告[2014]11 号)等法规的规

定,对发行人进行了认真充分的尽职调查与审慎核查,由内核会议进行了集体评

审,认为:发行人具备《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规规定

的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长

性,法人治理结构健全,经营运作规范;发行人主营业务突出,经营业绩优良,

发展前景良好;本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合发行人的经

营发展战略,能够产生良好的经济效益,有利于推动发行人持续稳定发展。因此,

本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

(一)董事会

2019 年 3 月 7 日,发行人在公司会议室召开了第一届董事会第十九次会议,

全体董事出席会议,审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2020 年 6 月 13 日,发行人在公司会议室召开了第二届董事会第九次会议,全体

董事出席会议,审议通过调整首次公开发股票并在创业板上市的相关议案。

(二)股东大会

2019 年 3 月 22 日,发行人在公司会议室召开了 2019 年第一次临时股东会,

全体股东出席会议,审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市以及授权董事

会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案。

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综上,本保荐人认为,发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必

要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十二条

规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:

(一)发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第

(一)项的规定;

(二)发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第(二)项的规

定;

(三)发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证

券法》第十二条第(三)项之规定;

(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占

资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第

十二条第(四)项之规定;

(五)发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条

件,符合《证券法》第十二条第(五)项之规定。

四、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

规定的发行条件

本保荐人依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(“《创业板

首发注册办法》”)相关规定,对发行人是否符合《创业板首发注册办法》规定的

发行条件进行了逐项核查,具体核查意见如下:

(一)经核查发行人全部工商档案资料,发行人前身爱美客有限成立于 2004

年 6 月 9 日,发行人系由爱美客有限于 2016 年 3 月 31 日按原账面净资产值折股

整体变更设立的股份有限公司,在北京市工商行政管理局昌平分局注册登记,取

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得统一社会信用代码为 91110114763510383J 的《企业法人营业执照》。发行人为

依法设立、合法存续的股份有限公司,且持续经营时间在三年以上。

经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、

监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会

下属委员会会议文件,本保荐机构认为:发行人具有完善的公司治理结构,依法

建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会下属委员会制度,相关机构和人

员能够依法履行职责;发行人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股

东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与

权、监督权、求偿权等股东权利;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关

机构和人员能够依法履行职责。

本保荐人认为:发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具

备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合

《创业板首发注册办法》第十条的规定。

(二)根据申报会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,发行

人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性,最近三

年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》,经核查

发行人的原始财务报表,本保荐机构认为:发行人会计基础工作规范,财务报表

的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公

允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具标准

无保留意见的审计报告。

根据《爱美客技术发展股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计师

出具的《内部控制鉴证报告》,经核查发行人的内部控制流程及其运行效果,本

保荐机构认为:发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够保证公司运行效率、

合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证

报告。

本保荐人认为:发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。

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(三)经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并

实地考察,公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联

方的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司具有开展业务所需的资质、设备、

设施,公司全部资产均由公司独立拥有和使用,公司不存在资产被实际控制人占

用的情形。

公司主营业务为生物医用材料医疗器械及生物医药产品的研发、生产和销

售,业务体系完整、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执

照》,经核准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职

能部门,业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方,公司拥有经营所需的独

立、完整的产、供、销系统,能够独立开展业务。

经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事、高

级管理人员任免的内容,公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、

《公司章程》等相关法律和规定选举产生,不存在违规兼职情况。公司董事、监

事及高级管理人员均通过合法程序产生,不存在控股股东及实际控制人干预公司

董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书等高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪

酬,不存在在其他企业中兼职的情形。

经与高级管理人员和财务人员访谈,查阅发行人财务会计制度、银行开户资

料、纳税资料,发行人设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,发行人实

行独立核算,独立进行财务决策,建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制

度。发行人设立了独立银行账户,不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用

银行账户的情形。公司作为独立纳税人,依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务,

不存在与股东单位混合纳税的情况。

经核查发行人的三会记录,发行人根据相关法律,建立了较为完善的法人治

理结构,股东大会、董事会和监事会严格按照《公司章程》规范运作,股东大会

为权力机构,董事会为常设的决策与管理机构,监事会为监督机构,总经理负责

日常事务,并在公司内部建立了相应的职能部门,制定了较为完备的内部管理制

度,具有独立的生产经营和办公机构,独立行使经营管理职权,不存在受各股东、

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实际控制人干预公司机构设置的情形。

发行人控股股东、实际控制人为自然人简军。经查阅发行人实际控制人关联

方调查表及公开信息检索,核查简军及其关联方控制的其他企业实际经营情况及

与发行人关联交易发生必要性、定价公允性,确认上述企业与发行人不构成同业

竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同

业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监

事、高级管理人员任免的内容,相关人员出具的承诺函了解所持发行人股份的质

押、冻结和其它限制权利的情况,并与发行人管理层进行多次访谈,本保荐机构

认为:发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主

营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股

东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年

实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

经核查发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权

属凭证、相关合同等资料,调查了商标权、专利权的权利期限情况,保荐机构认

为:发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,

重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持

续经营有重大不利影响的事项。

本保荐人认为:发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。

(四)根据 2013 年 9 月国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意

见》(国发[2013]40 号)、2016 年 7 月国务院印发的《“十三五”国家科技创

新规划》、2016 年中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”规划纲要》、

2016 年 11 月国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、2016

年 12 月国家发展改革委印发的《“十三五”生物产业发展规划》、2017 年 1 月

国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版)、

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2017 年 6 月科技部、卫计委、体育总局、国家食药总局、国家中医药管理局、

中央军委后勤保障部共同印发的《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》、

2017 年 5 月国家科技部办公厅印发的《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》、

2017 年 10 月中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于深化审评审批制度改

革鼓励药品医疗器械创新的意见》等行业发展规划及政策,经核查发行人全部工

商档案资料、报告期内的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、药

监、卫生等政府主管机构出具的证明文件,本保荐人认为:发行人的生产经营符

合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

经核查发行人控股股东暨实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、

无犯罪记录,并公开检索相关资料,本保荐机构认为:发行人及其控股股东、实

际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公

共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相

关承诺、公安机构无犯罪记录,经公开资料检索,本保荐机构认为:发行人的董

事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明

确结论意见等情形。

本保荐人认为:发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。

(五)依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创

业板股票发行上市审核规则》等相关法律法规,发行人选择具体上市标准如下:

“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5000 万元”

经核查,最近两年(2018 年和 2019 年),发行人经审计扣除非经常性损益

前后孰低的归属于公司普通股股东净利润均为正,分别为 12,078.24 万元和

29,677.42 万元,累计净利润为 41,755.66 万元,符合所选上市标准“(一)最近

两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定要求。

本保荐人认为:发行人符合所选上市标准“(一)最近两年净利润均为正,

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且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定要求。

五、发行人面临的主要风险

(一)创新风险

公司立足于生物医用材料的研发和转化,致力于重组蛋白和多肽等生物医药

的开发。由于公司所处的生物医用材料及布局的生物医药领域具有科技水平高、

发展变化快的特点,公司密切关注行业技术发展,重视研发投入。虽然公司拥有

一支专业、稳定的研发团队,具有丰富的医疗器械研发及产业化经验,但是在产

品研发和商业化应用过程中,研发团队、管理水平、技术路线选择以及未来市场

需求、竞争格局都会影响新产品和新技术的研发以及商业化的成败。如果公司在

投入大量研发经费后,无法研发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术,

将给公司的盈利能力带来不利影响。

(二)技术风险

1、新产品开发和注册风险

根据《药品注册管理办法》、《医疗器械注册管理办法》等相关规定,药品和

医疗器械需要通过国家药监局审评审批并取得相关产品注册批件后才能上市销

售。公司新产品研发从实验室研究至最终获批上市销售,一般需经过实验室研究、

动物实验、注册检验、临床试验和注册申报等多个环节,整个过程周期长、难度

大、环节多、研发投入重,新产品最终是否能上市销售具有一定的不确定性。公

司不排除未来新产品在研发和注册过程中可能会受到不可预测因素的影响,导致

其未能通过或未能如期通过国家药监局的审评审批,从而面临因新产品注册失败

或新产品上市后无法适应市场需求变化而损失前期研发投入的风险。

(三)经营风险

1、市场竞争加剧的风险

公司是国内生物医用软组织修复材料领域的创新型领先企业,在国内市场具

有一定的先发优势。近年来医疗美容市场的需求快速增长,公司所处行业发展前

景向好,主导产品行业平均毛利率水平较高,吸引多家企业通过自主研发或者兼

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并收购的方式进入国内市场,行业竞争将逐渐加剧,具体表现为研发注册、工艺

技术、产品质量、产品价格、市场营销和服务、优秀人才等多方面的竞争。如果

公司无法妥善应对市场新进入者的竞争,公司的经营业绩可能无法保持增长趋

势。

2、产品质量风险

公司对产品安全性以及质量的可靠性、稳定性尤为重视。公司自设立以来始

终将产品质量放在首要位置,产品的研发环节、原料采购环节、生产环节、销售

环节均进行严格的质量控制,并确保全程质量管控体系在各个环节均得到持续有

效实施,公司通过了 ISO 13485 医疗器械质量管理体系认证和 ISO 9001 质量管

理体系认证,公司产品自上市以来至本文件签署之日,未曾发生重大不良事件。

如果公司未来在原料采购、生产、储存、运输、销售等环节出现质量管理失误,

并因此导致公司产品出现质量问题,将可能使公司的生产经营及市场声誉受到重

大影响的风险。

3、产品结构相对单一风险

公司依靠自有核心技术和研发力量,专注于软组织修复材料领域,公司营业

收入和毛利主要来自爱芙莱、宝尼达、嗨体等注射类透明质酸钠相关产品的销售,

上述产品销售收入占主营业务收入比例报告期内均超过 99%。专注于软组织修复

材料领域使得公司具有一定的产品技术优势,但也使得公司面临产品结构相对单

一的风险。虽然公司重视研发投入,已经取得多项研发的阶段性成果,未来品种

会不断丰富,有望成为新的利润增长来源,但现阶段公司的产品仍然较为集中,

若现有产品的生产、销售、市场状况等情况出现异常波动,将对公司经营业绩产

生较大影响。

4、业务资质无法按时办理续期风险

公司所处行业属受严格监管行业,主营业务开展需取得药监部门的批准,需

取得医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证等业务资质,生产相关产品也需

取得相关产品的注册批件。报告期内公司及子公司未出现因自身原因导致业务资

质和/或产品注册批件无法按期办理续期或相关业务资质和/或产品注册批件过期

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仍违规开展业务和/或生产的情况。若公司及子公司未能如期取得相关经营资质

和/或产品注册批件,将导致公司及子公司不能继续生产或经营相关产品,对公

司的持续经营会造成不利影响。

(四)内控风险

1、管理层变动风险

最近两年,公司董事和高级管理人员未发生重大变化。但在本次股票发行后,

公司经营规模将继续扩大,进而使公司的管理难度进一步加大,因此存在着公司

在快速成长中难以及时调整管理体系、完善激励和约束机制的风险。

2、人力资源风险

公司经过多年的快速发展,已形成了自身的人才培养体系,拥有一支具有丰

富行业经验、专业化水平高的员工队伍。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企

业文化,为人才的培育与发展提供良好的环境,对人才具有较强的凝聚力。报告

期内,公司核心人员队伍稳定。但是,随着行业竞争的日趋激烈,对优秀人才的

争夺亦趋于激烈,公司将面临人力资源风险。

(五)财务风险

1、公司综合毛利率下降的风险

报告期内,公司凭借研发技术、营销服务、品牌形象等优势保持了较高的毛

利率水平。2017 年、2018 年和 2019 年,公司综合毛利率分别为 86.15%、89.34%

和 92.63%。随着下游行业发展前景向好,市场容量进一步扩大,将吸引更多企

业进入,行业竞争也随之加剧,公司综合毛利率水平存在下降的风险。

2、公司业绩高增长不能持续的风险

报告期内,公司经营业绩保持较高速度的增长水平。2017 年、2018 年和 2019

年公司的营业收入分别为 22,249.00 万元、32,101.10 万元和 55,771.57 万元,2018

年和 2019 年分别较上年增长 44.28%和 73.74%。报告期各期,公司实现净利润

分别为 7,673.32 万元、11,612.93 万元和 29,797.19 万元,2018 年和 2019 年分别

较上年增长 51.34%和 156.59%。

3-1-2-16

高效的营销服务水平、精准的产品定位和较强的研发创新能力是公司高速增

长的关键。未来公司将持续提升营销服务水平,提高产品定位和保持研发创新,

确保公司的竞争优势持续提升和经营业绩的持续增长。如果公司不能保持和持续

提高原有的竞争力和优势,或者市场发生较大不利变化,公司的增长速度将有所

放缓,公司因此存在业绩的高增长不能持续的风险。

3、税收优惠变化的风险

公司已被认定为高新技术企业,报告期内享受高新技术企业所得税税收优

惠,适用的企业所得税税率为 15%,此外,报告期内公司还享受研究开发费用税

前加计扣除等税收优惠。报告期各期公司税收优惠的具体情况及占利润总额比重

情况如下:

单位:万元

项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度

所得税优惠金额 3,737.13 1,418.80 1,147.62

增值税优惠金额 0.03 0.03 0.06

税收优惠金额 3,737.16 1,418.83 1,147.68

税收优惠占利润总额

10.65% 9.91% 12.25%

的比例

如果国家相关税收征管政策发生变化,或者公司在持续经营过程中,未能达

到相关优惠条件,则公司的税负有可能增加,会使公司未来经营业绩、现金流水

平受到不利影响。

(六)法律风险

1、下游客户和行业风险

公司产品主要通过自身销售团队和经销商销售给医疗机构,并由医疗机构的

执业医师为客户进行注射,此类注射属于非手术类治疗,具有创伤小、疼痛轻、

恢复快等特点。公司已建立了符合相关法律法规的合规经营管理体系,包括公司

销售人员职业合规培训、公司下游客户业务资质动态审核和执业医师合规使用公

司产品培训等管理措施,但公司下游客户众多,不能完全排除部分经销商在销售、

推广公司产品和部分医疗机构及其执业医师在使用公司产品过程中可能存在不

符合公司合规经营管理体系或相关法律法规的行为,这可能会影响公司的品牌形

3-1-2-17

象。此外,部分媒体会出现公司所在行业下游客户的负面报道,不论上述报道是

否属实或者经过确证,均可能影响消费信心,包括公司在内的行业上游厂家会因

此受到不利影响。

(七)发行失败风险

公司本次公开发行 A 股股票将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行

方案的认可程度等多种内、外部因素影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行

失败的风险。

(八)募集资金投资项目风险

1、产能扩张风险

本次发行募集资金投资项目将增加公司产能。项目建成并达产后,将大幅提

高公司产品的生产能力,解决公司产能不足的问题,全面提升公司市场竞争力。

但由于未来市场处于不断变化过程中,项目建成至全面达产尚需一定的时间,亦

不排除未来公司可能会面临因市场需求变化、竞争加剧等因素导致产能不能及时

消化的风险。

2、募集资金投资项目造成净资产收益率下降的风险

本次发行股票募集资金到位后,发行人净资产预计将比发行前大幅增加,鉴

于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期,短期内难以实现预期收益,因

此本次发行完成后公司一定时期内将面临净资产收益率下降的风险。

3、募集资金用于研发项目实施风险

本次发行募集资金投资用途包括投向新产品研发项目,能否最终取得国家药

品监管部门的批准存在一定不确定性。如果公司的产品注册申请进程不及预期,

则可能出现前期投入落空或投资预算大幅增加的情况,进而对公司的经营产生不

利影响。

“注射用A型肉毒毒素研发项目”与韩国HUONS公司进行合作,发行人将

在中国开展该产品的临床试验,并在获批后在中国独家代理销售该产品。根据双

方签订的《经销协议》和《经销协议修正案》,爱美客取得相关产品在中国权益

3-1-2-18

的费用合计535万美元,分阶段支付,具体如下:

费用描述 支付时间 金额(万美元,含税)

前期费用 协议签署后 30 日内 107

该产品在韩国取得注册批准后 30 日内 107

阶段型费用 在中国提交临床试验申请后 30 日内 214

在中国取得产品注册批准后 30 日内 107

合计 535

注:若国家药监局因HUONS的过失(或双方一致认可的其他原因)拒绝该产品的审批,

HUONS应将爱美客已经支付的所有前期费用和开发阶段性费用退还给爱美客。

此外,该产品在中国的所有注册登记费用由爱美客支付。若该产品的注册申

请不达预期,爱美客将损失取得上述产品在中国经销权所支付的费用以及相关注

册登记费用。

六、发行人的发展前景评价

基于以下分析,本保荐人认为,发行人具有良好的发展前景,并有望保持快

速成长的态势:

(一)发行人所处行业发展前景广阔

生物医用材料是一类用于诊断、治疗、修复和替代人体组织、器官或增进其

功能的新型高技术材料。生物医用材料的发展综合体现了材料学、生物学、医学

等多个领域科学与工程技术的水平。同时,生物医用材料产业作为材料科学、生

物技术、临床医学的前沿和重点发展领域,以及整个生物医学工程的基础,已发

展为整个经济体系中最具活力的产业之一。

生物医用材料是保障人类健康的必需品,对当代医疗技术和保健系统的革新

和发展具有引导作用。同时,生物医用材料及制品产业是整个医疗器械产业的基

础,正在成长为全球经济的一个支柱性产业。当今社会,人口老龄化已成为趋势,

加之国民经济不断发展和人民生活水平持续提高,人们对生物医用材料和制品的

需求急速增加。根据麦姆斯咨询,2016 年全球生物医用材料市场规模约为 709

亿美元,预计 2021 年将达到 1,491.7 亿美元,2016 至 2021 年复合年增长率为 16%,

3-1-2-19

远高于全球医疗器械市场 8%的增长率。

我国生物医用材料研制和生产迅速发展,初具规模现已成为一个新兴产业,

总产值的增长率远高于国民经济平均发展速度。目前,我国生物医用材料在临床

应用中主要用作医疗器械,并已成为整个医疗器械产业的重要基础,其产品约占

医疗器械市场的 40%-50%。赛瑞研究的数据显示,2015 年我国生物医用材料市

场销售额已近 1,440 亿元,年增长率超过 17.2%,保守估计 10 年内我国将成长为

世界第二大生物医用材料市场。

综上所示,发行人所处的行业成长性较高,具备良好的发展前景。

(二)发行人具备较强竞争优势

公司专注于生物医用材料的研发,公司自主研发的首款产品逸美于 2009 年

取得医疗器械注册证并上市,是第一家取得相关产品医疗器械注册证的国内企

业。公司坚持不断创新,又先后推出了多款针对面部、颈部褶皱皮肤修复的产品,

包括国内首款含 PVA 微球的注射材料(宝尼达)、国内首款含利多卡因的注射

材料(爱芙莱)、国内首款应用于颈纹修复的注射材料(嗨体)及新型复合注射

材料(逸美一加一)。其中逸美、宝尼达、爱芙莱、嗨体等四款产品被认定为北

京市新技术新产品。公司在行业内具有较明显的先发优势。

(三)发行人所处行业具备良好的政策支持

发行人所处行业受到了国家产业政策的鼓励和支持,有利于积极推动产业发

展,加快技术升级,使发行人在国家政策背景下受益。

2016 年 7 月 28 日,国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》,提出发展

先进高效生物技术。在生物医用材料方面,以组织替代、功能修复、智能调控为

方向,加快 3D 生物打印、材料表面生物功能化及改性、新一代生物材料检验评

价方法等关键技术突破,重点布局可组织诱导生物医用材料、组织工程产品、新

一代植介入医疗器械、人工器官等重大战略性产品,提升医用级基础原材料的标

准,构建新一代生物医用材料产品创新链,提升生物医用材料产业竞争力。

2016 年 11 月 29 日,国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规

划》,提出加快组织器官修复和替代材料及植介入医疗器械产品创新和产业化。

3-1-2-20

2017 年 5 月 26 日,国家科技部办公厅印发了《“十三五”医疗器械科技创

新专项规划》,提出在生物医用材料领域,以“组织替代、功能修复、生物调控”

为方向,围绕组织器官修复、功能替代、降解调控等难点问题,重点开展生物材

料的细胞组织相互作用机制、不同尺度特别是纳米尺度与不同物理因子的生物学

效应等基础研究,加快发展生物医用材料表面改性、生物医用材料基因组、植入

材料及组织工程支架的个性化 3D 打印等新技术,促进组织工程与再生医学的临

床应用。

七、发行人股东的私募基金备案情况

发行人的股权结构如下:

序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例

1 简军 37,215,746 41.35%

2 知行军投资 7,709,580 8.57%

3 Gannett Peak Limited 7,200,000 8.00%

4 石毅峰 5,825,016 6.47%

5 丹瑞投资 5,825,016 6.47%

6 客至上投资 5,139,720 5.71%

7 苑丰 4,914,858 5.46%

8 王兰柱 4,368,762 4.85%

9 简勇 2,912,508 3.24%

10 九州通 2,312,500 2.57%

11 刘兆年 2,025,500 2.25%

12 张政朴 1,638,286 1.82%

13 刘佳 1,456,254 1.62%

14 聚美军成 1,456,254 1.62%

合计 90,000,000 100.00%

发行人的股东中 Gannett Peak Limited、九州通均为有限公司,不对外募集资

金,不属于私募基金,不需要进行私募基金备案;知行军投资、丹瑞投资、客至

上投资、聚美军成为有限合伙企业,根据上述四家合伙企业提供的有限合伙协议、

合伙企业营业执照等资料及说明,并经登陆全国企业信用信息公示系统查询的结

果,上述四家有限合伙企业不对外募集资金,不属于私募基金,不需要进行私募

3-1-2-21

基金备案。

八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》(中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号)的规定,本保荐机构就

本保荐项目中本保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人(以下简称

“第三方”)的相关情况进行核查。

(一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在爱美客本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三

方的行为。

(二)爱美客有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对爱美客有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,

爱美客在本次发行上市中除保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请北京宇博智业市场咨询

有限公司为发行人提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务;聘请了北京

国环清源环保科技有限公司为发行人及其子公司提供《环境表现核查报告》。

(三)核查结果

综上,本保荐机构认为,截至本保荐书出具之日,发行人在本项目中除聘请

保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请

的证券服务机构之外,还聘请北京宇博智业市场咨询有限公司为发行人提供本次

募集资金投资项目可行性研究咨询服务;聘请了北京国环清源环保科技有限公司

为发行人及其子公司提供《环境表现核查报告》。除此之外,截止本保荐书出具

之日,发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的

第三方的行为。经核查,上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程

中所需的服务,聘请行为合法合规,符合《聘请第三方意见》的相关规定。

3-1-2-22

九、关于本次公开发行股票摊薄即期回报影响的核查

经保荐人核查,公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措

施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中

小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

(以下无正文)

3-1-2-23

(本页无正文,为中信证券股份有限公司关于爱美客技术发展股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签署页)

保荐机构董事长、法定代表人: 年 月 日

张佑君

保荐机构总经理: 年 月 日

杨明辉

保荐业务负责人: 年 月 日

马 尧

内核负责人: 年 月 日

朱 洁

保荐业务部门负责人: 年 月 日

程杰

保荐代表人: 年 月 日

洪立斌

年 月 日

王 栋

项目协办人: 年 月 日

刘梦迪

保荐人公章: 中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-24

附件:

保荐代表人专项授权书

本人,张佑君,中信证券股份有限公司法定代表人,在此授权本公司投资银

行管理委员会洪立斌和王栋担任爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股

票并在创业板上市项目的保荐代表人,负责爱美客技术发展股份有限公司本次发

行上市工作,及股票发行上市后对爱美客技术发展股份有限公司的持续督导工

作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效

期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责爱美客技术发展股份有限公司

的保荐工作,本授权书即行废止。

保荐代表人:

洪立斌 王 栋

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

3-1-2-25

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