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厦门银行:首次公开发行股票招股意向书附录(三)
                                 时间:2020-09-08     查看公告原文           

国浩律师(上海)事务所

Grandall Law Firm (Shanghai)

关 于

厦门银行股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并

在上海证券交易所上市之

律师工作报告

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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU TIANJIN KUNMING GUANGZHOU CHENGDU

NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU

CHANGSHA TAIYUAN WUHAN WULUMUQI HONG KONG PARIS MADRID SILICON

VALLEY STOCKHOLM

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编:200041

23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21)5243 3320

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2017 年 11 月

5-2-1

国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

目 录

第一部分 引 言 ............................................................................ 3

一、 本所及签字律师简介 ........................................................................... 3

二、 本所律师制作律师工作报告的工作过程 ........................................... 4

三、 律师应当声明的事项 ........................................................................... 5

四、 本律师工作报告中简称的意义 ........................................................... 7

第二部分 正 文 .............................................................................. 9

一、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................ 9

二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 12

三、发行人本次发行上市的实质条件 .............................................................. 16

四、发行人的设立 .............................................................................................. 20

五、发行人的独立性 .......................................................................................... 27

六、发起人和股东 .............................................................................................. 30

七、发行人的股本及其演变 .............................................................................. 39

八、发行人的业务 .............................................................................................. 61

九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 63

十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 72

十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................... 79

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 83

十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 84

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 85

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 87

十六、发行人的税务 .......................................................................................... 91

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................... 93

十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................... 94

十九、发行人业务发展目标 .............................................................................. 95

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 95

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 100

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

国浩律师(上海)事务所

关于厦门银行股份有限公司

首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

并在上海证券交易所上市之律师工作报告

致:厦门银行股份有限公司

国浩律师(上海)事务所依据与厦门银行股份有限公司(以下简称“发行人”

或“公司”)签署的《专项法律服务委托协议》,担任发行人首次公开发行人民币

普通股(A 股)股票并在上海证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的特

聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公

开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律

师工作报告》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规

和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

第一部分 引 言

一、 本所及签字律师简介

本所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公司首次发行、再融资,

担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告,为上市公司提供法

律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事

宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担任发行人或承销商律师,出具律

师工作报告;担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;担

任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、

仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,

代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼

调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务,

代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政

机关允许的其他律师业务。

本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下:

陈一宏 律师:国浩律师(上海)事务所合伙人,主要从事公司并购、改制

重组、发行上市、再融资等证券、公司法律事务等。持有上海市司法局颁发的证

号为 1310120071803580 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。办

公地址:上 海市静 安 区北京西路 968 号 嘉地中心 23-25 楼, 办公电话:

021-52341668,传真:021-52433320。

韦 玮 律师:国浩律师(上海)事务所合伙人,主要从事企业境内外发行上

市、并购重组、外商投资、公司商务等法律事务。持有上海市司法局颁发的证号

为 13101200511916822 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。办公

地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼,办公电话:021-52341668,

传真:021-52433320。

叶嘉雯 律师:国浩律师(上海)事务所律师,主要从事发行上市、公司并

购、改制重组、再融资等证券、公司法律事务等。持有上海市司法局颁发的证号

为 13101201711383642 的《中华人民共和国律师执业证》,执业记录良好。办公

地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼,办公电话:021-52341668,

传真:021-52433320。

二、 本所律师制作律师工作报告的工作过程

本所律师接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问后,多次

参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会,就本次发行上市的具体问题进行

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

了充分探讨。

本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行人情况进行了实

地调查。在初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人提交要求发行人

提供的文件清单及补充清单,并提出律师应当了解的问题。

本所律师要求查验文件原件(文件来源包括但不限于:发行人提供、本所律

师调取、政府部门出具、第三方提供等),对于因特殊原因无法取得原件的文件,

本所律师要求取得盖有具文单位或发行人印章的复印件,并结合其他文件综合判

断该等复印件的真实有效性。如涉及资产,则对资产实体进行现场查验。本所律

师对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行人回答的问题进行了核对。

在此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,

向有关人员进行了访谈并制作谈话记录,并依据实际需要,要求发行人及相关人

员出具相应的书面声明或承诺。

在对发行人情况进行充分了解的基础上,本所律师协助保荐机构对发行人进

行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作,协助发行人建立了股份有限

公司规范运行所必需的规章制度。

在工作过程中,本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机

构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、重大合同、募集资金投向项目、发行

人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨,并根据有关法律、

法规发表一系列意见和建议。在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件

后,本所律师出具了律师工作报告和法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具

日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任。

三、 律师应当声明的事项

为出具本律师工作报告,本所及本所律师特作如下声明:

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从

事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本

律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所

认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为本次发行上市所

必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(三) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》

中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告或法律意见书的内容,

但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对

截至本律师工作报告签字之日最终经签署的《招股说明书》的内容进行再次审阅

并确认。

(四) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本律师工作

报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所

律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

(五) 对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事

实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本

律师工作报告。

(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说

明。

(七) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作

任何其他目的。

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

四、 本律师工作报告中简称的意义

在本律师工作报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

1. 发行人、公司或厦门银行 指 厦门银行股份有限公司

2. 本次发行上市、本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票

并在上海证券交易所上市

3. 中国 指 中华人民共和国,为本律师工作报告之目的,不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地

4. 人民银行 指 中国人民银行

5. 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会

6. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

7. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

8. 财政部 指 中华人民共和国财政部

9. 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

10. 社保基金会 指 全国社会保障基金理事会

11. 厦门银监局 指 中国银监会厦门监管局

12. 有限责任公司或有限公 指 在描述中国成立的公司时,指根据《公司法》成

司 立的有限责任公司

13. 股份有限公司 指 在描述中国成立的公司时,指根据《公司法》成

立的股份有限公司

14. 海西金租 指 福建海西金融租赁有限责任公司

15. 主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东

16. 下属企业 指 发行人下属全资或控股企业(控股指能控制该企

业并纳入合并报表范围)

17. 《公司法》 指 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第六次会议修订,自 2014 年 3 月 1

日起施行的《中华人民共和国公司法》

18. 《证券法》 指 经 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

常务委员会第十次会议修订,自 2014 年 8 月 31

日起施行的《中华人民共和国证券法》

19. 《管理办法》 指 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管

理办法》(2015 年修订)

20. 《编报规则》 指 中国证监会 2001 年 3 月 1 日发布实施的《公开

发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——

公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

21. 《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

22. 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

23. 《公司章程》 指 发行人现行有效的《厦门银行股份有限公司章

程》

24. 《公司章程(草案)》 指 发行人于 2017 年 10 月 11 日召开的 2017 年股东

大会第二次临时会议通过的《厦门银行股份有限

公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》

将于本次发行上市完成后正式生效,成为发行人

所适用的公司章程

25. 报告期内 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6

26. 保荐机构(主承销商) 指 中信建投证券股份有限公司

27. 安永 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

28. 《审计报告》 指 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2017) 审 字 第

61276201_G01 号《审计报告》

29. 本所 指 国浩律师(上海)事务所

30. 元 指 如无特别说明,均指中华人民共和国的法定货币

单位人民币元

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

第二部分 正 文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执

业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行现场查

验:

发行人 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年股东大会第二次临时会议通

知、议案、股东代表身份证明文件、表决结果统计表、会议决议、会议记录。

本所律师经查验上述文件后确认:

(一)发行人股东大会对本次发行相关议案的批准

1、发行人于 2017 年 8 月 10 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

了与本次发行相关的《厦门银行股份有限公司关于公司申请首次公开发行人民币

普通股股票(A 股)并上市的议案》,并逐项表决通过了以下具体方案:

(1)股票种类

境内上市人民币普通股(A 股)。

(2)每股面值

人民币 1.00 元/股。

(3)发行数量

本次公开发行股票总数占发行后总股本的比例不高于 25%,最终发行数量将

由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定,并以中国证监会核准为准。

本次发行不涉及现有股东向投资者公开发售股份。

(4)发行对象

符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立人民币普通股(A 股)股东

账户的境内自然人、法人及其它投资者(法律、行政法规、所适用的其他规范性

文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外)。

(5)发行方式

采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合

的方式或中国证监会认可的其它方式。

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

(6)定价方式

通过向网下投资者询价的方式或者发行人与主承销商自主协商直接定价等

中国证监会核准的其他合法可行的方式确定本次公开发行的价格。

(7)拟申请上市证券交易所

上海证券交易所。

(8)募集资金用途

本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于补充发行人资本金。

(9)发行费用

本次发行所产生的承销费用及保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行

手续费及其他发行费用由发行人承担。

(10)国有股转持

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财

企[2009]94 号)及相关规定,本次公开发行时,发行人国有股东应按照实际发行

A 股股份数量的 10%履行国有股转持义务,具体转持方案按国家有关部门的批准

确定并实施。

(11)承销方式

由主承销商以余额包销方式承销。

(12)本次发行决议有效期

自发行人股东大会审议通过本次首次公开发行股票并上市议案之日起 24 个

月内有效。

2、发行人于 2017 年 10 月 11 日召开 2017 年股东大会第二次临时会议,审

议通过了与本次发行相关的《厦门银行股份有限公司关于修改<厦门银行股份有

限公司章程>的议案》、《厦门银行股份有限公司关于制定<厦门银行股份有限

公司章程(草案)>的议案》。

(二)本次发行上市的授权

根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《厦门银行股份有限公

司关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票(A

股)并上市有关事宜的议案》,发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行的

及上市的相关事宜,包括但不限于:

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

1、根据具体情况,按照股东大会决议的要求制定、实施本次发行的具体方

案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行时间、发行方式、发行价格与定价

原则、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与发行方案有关的其它事项;

2、向中国证监会及其他有关部门提出公开发行股票并上市申请;

3、批准、签署与本次发行上市相关的法律协议、文件、合约等;

4、根据相关法律法规及监管部门的要求,全权处理、制定国有股转持方案

及将该方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜;

5、根据相关法律法规及监管部门的要求,分析、研究、论证本次发行及上

市对发行人即期财务指标及发行人股东即期回报等影响,根据监管机构的意见并

结合市场环境修改完善并落实相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其

他事宜;

6、根据首次公开发行股票并上市的实际结果,增加发行人注册资本、修改

《公司章程》相应条款,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及向工商行

政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜;

7、在本次发行后,办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司上市、登记和锁定等相关事宜;

8、根据本次发行实际情况和证券监管部门的要求,制定、修改、报送本次

发行申请文件;

9、决定并聘请保荐机构、承销机构等中介机构,修改、补充、签署、递交、

呈报、执行与首次公开发行股票并上市有关的一切协议和文件,包括但不限于承

销协议和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;

10、如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定,授权董

事会根据证券监管部门新的政策规定,对本次首次公开发行股票并上市的具体方

案作相应调整;

11、办理其他与本次发行及上市有关的事宜;

12、本次授权的有效期:自发行人股东大会审议通过本次首次公开发行股票

并上市议案及本议案之日起 24 个月内有效。

(三)政府或其授权主管部门对本次发行的批准

1、2017 年 11 月 8 日,厦门银监局下发《中国银监会厦门监管局关于厦门

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

银行首次公开发行 A 股股票并上市的批复》(厦银监复[2017]83 号),同意厦

门银行首次公开发行 A 股股票并上市,发行股票数量不低于本次发行并上市后

总股本的 10%,且不超过发行后总股本的 25%(含 25%)。本次发行所募集的

资金扣除发行费用后,应全部用于充实厦门银行资本金。

2、2017 年 11 月 3 日,厦门银监局下发《中国银监会厦门监管局关于厦门

银行监管意见书的函》(厦银监函[2017]152 号,以下简称“《监管意见函》”),

监管结论为:“厦门银行建立了较为完善的公司治理架构,内部控制机制逐步健

全,主要监管指标符合监管要求,盈利状况较好。厦门银行公开发行股票并上市,

将有利于其建立资本补充的长效机制,增强风险抵御能力,提升核心竞争能力,

实现持续稳健发展。”,《监管意见函》有效期为一年。

2、厦门市财政局于 2017 年 10 月 24 日下发了《厦门市财政局关于厦门银行

股份有限公司国有股权设置有关事项的批复》(厦财金[2017]31 号),对发行人

截至 2017 年 9 月 30 日的国有股东的身份和持股数进行了确认;并于同日下发了

《厦门市财政局关于同意厦门银行股份有限公司国有股权转持的批复》(厦财金

[2017]32 号),原则同意发行人国有股权转持方案。

3、截至本律师工作报告出具之日,发行人本次发行尚待取得中国证监会的

批准。

综上,本所律师认为:

1、发行人本次发行已经依法定程序取得公司股东大会的批准。

2、发行人股东大会通过的关于本次发行的相关决议符合有关法律、法规以

及发行人现行公司章程的规定,合法有效。

3、发行人股东大会授权董事会全权处理与本次发行有关事宜,有关授权的

范围、程序合法有效。

4、发行人本次发行除尚待取得中国证监会的批准、上海证券交易所审核同

意外,已取得其他所有必需的批准及授权,有关批准和授权合法有效且截至本律

师工作报告出具之日并未被更改、废除或取消。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行现场查

验:

1、发行人现时持有的《营业执照》;

2、《审计报告》;

3、发行人出具的声明文件;

4、发行人设立及历次变更的工商登记资料;

5、本律师工作报告第二部分、“六、发起人和股东”一节所述的查验文件;

6、本律师工作报告第二部分、“八、发行人的业务”一节所述的查验文件;

7、本律师工作报告第二部分、“十、发行人的主要财产”一节所述的查验文

件;

8、本律师工作报告第二部分、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及

其变化”一节所述的查验文件。

本所律师经查验上述文件后确认:

(一)发行人成立时的名称为“厦门城市合作银行股份有限公司”,系根据国

务院《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25 号)精神,经中国人民银

行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》(银函[1996]185 号)批准,

在原厦门市 14 家城市信用合作社(以下简称“城信社”)和厦门市城市信用合作

社联合社(以下简称“市联社”)清产核资的基础上,由原 14 家城信社及市联社

的原股东共 254 家机构或企业法人和 1,796 名个人用经评估确认的原城信社的净

资产作为出资,以及新加入的厦门市财政局及其他 23 家工商企业用现金出资,

共同以发起方式于 1996 年 11 月 26 日设立的股份制商业银行。关于发行人设立

及历史沿革的情况详见本律师工作报告“四、发行人的设立”、“七、发行人的股

本及其演变”。

1998 年 9 月 10 日,中国人民银行厦门市分行下发了《关于厦门城市合作银

行申请变更名称的批复》(厦人银[1998]461 号),同意“厦门城市合作银行”名

称变更为“厦门市商业银行股份有限公司”;1998 年 10 月 23 日,厦门市经济体

制改革委员会下发了《关于厦门城市合作银行股份有限公司申请变更名称的批

5-2-13

国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

复》(厦体改[1998]078 号),同意“厦门城市合作银行股份有限公司”名称变更

为“厦门市商业银行股份有限公司”;发行人于 1998 年 11 月 16 日取得厦门市工

商行政管理局核发的注册号为 26013710-X 厦 0-53 号的《企业法人营业执照》,

名称为厦门市商业银行股份有限公司。

2009 年 9 月 17 日,中国银监会出具《中国银监会关于厦门市商业银行更名

的批复》(银监复[2009]348 号),同意“厦门市商业银行股份有限公司”更名

为“厦门银行股份有限公司”,简称“厦门银行”;2009 年 11 月 3 日,厦门市工商

行政管理局下发了《准予变更登记通知书》,准予发行人名称由“厦门市商业银

行股份有限公司”变更为“厦门银行股份有限公司”,并核发注册号为

350200100004602 号的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查,发行人自成立之日起至今依法有效存续,不存在根据法律、

行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》需要发行人终止的情形。

发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。

(二)发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间在 3 年以上,符合《管

理办法》第九条之规定。

(三)如本律师工作报告第二部分、“四、发行人的设立”所述,发行人的注

册资本已足额缴纳;除本律师工作报告第二部分、“十、发行人的主要财产”中

披露的有关物业权属瑕疵外,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续

已经办理完毕。本所律师认为上述瑕疵对发行人本次发行上市不构成重大不利影

响。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。

(四)根据发行人《营业执照》,发行人主要从事以下业务:吸收公众存款;

发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代

理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保及

服务;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转

使用资金的委托贷款业务;外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同

业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见

证业务;经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。发行人的业务经营

符合法律、行政法规和《公司章程》之规定,符合国家产业政策,符合《管理办

法》第十一条之规定。

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

(五)发行人最近三年内主营业务没有发生变化。董事、高级管理人员的变

化没有对发行人的经营管理及公司治理造成不利影响。经本所律师核查,未有股

东可以对发行人股东大会决议、董事会决议产生重大影响或者对发行人的经营方

针、董事和高级管理人员的提名及任免产生决定性影响;发行人的股权及控制结

构不影响公司治理有效性。本所律师认为,发行人不存在控股股东或实际控制人,

发行人控制权没有发生变更。因此,发行人符合《管理办法》第十二条之规定。

(六)截至 2017 年 9 月 30 日,发行人共有股东 2,848 名。该等股东中 2,520

名股东均已向发行人提供了确认其股权无重大权属争议的相关证明文件,其持有

的股份占发行人总股本的 99.6453%。厦门市人民政府于 2017 年 10 月 26 日出具

《厦门市人民政府关于对厦门银行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题

等事宜予以确认的函》(厦府函[2017]94 号,以下简称“《确认函》”),确认“厦

门银行股份有限公司股东超过 200 人的情形为依法形成,厦门银行的设立合法、

合规;第一次增资扩股、第八次增资扩股均履行了资产评估程序,定价依据合理;

第二次增资扩股至第七次增资扩股虽未履行资产评估及备案程序,但均以每股净

资产作为定价依据,且已在履行资产评估复核程序;所有八次增资扩股均按照相

关法律法规履行了银行内部决策程序,获得银行业监管部门的批准,新增注册资

本经会计师事务所出具验资报告进行验证,获得银行业监管部门关于注册资本变

更的批复,并办理了工商变更登记手续,不存在导致国有资产流失的情形,不构

成重大违法、违规行为;厦门银行已将股权结构中存在的代持股份还原至实际股

东、将间接持股转为直接持股,并依法履行了相应的法律程序;股份变更和股份

确权、厦门银行员工(包括董事、监事和高级管理人员)所持股份的来源与形成

过程真实、合法、合规;厦门银行历史沿革中存在的不规范行为已进行了规范及

确认;经确权,厦门银行股权清晰,不存在权属纠纷或者潜在纠纷,如今后发生

纠纷或者其他问题,由我市有关部门负责解决。”因此,本所律师认为,未确权

的股份对发行人的股本结构将不会产生重大不利影响。此外,由于发行人不存在

控股股东和实际控制人,故不存在控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

东持有的发行人股份发生重大权属纠纷的情形,符合《管理办法》第十三条之规

定。

综上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格。

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

三、发行人本次发行上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执

业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行现场查

验:

1、发行人现时持有的《营业执照》;

2、《审计报告》;

3、税务合规证明;

4、发行人纳税申报表;

5、安永出具的《内部控制审核报告》;

6、《公司章程》;

7、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺书;

8、发行人出具的声明文件;

9、《保荐协议》;

10、《招股说明书》;

11、本律师工作报告第二部分、“一、本次发行上市的批准和授权”中所述的

查验文件;

12、本律师工作报告第二部分、“二、发行人本次发行上市的主体资格”中所

述的查验文件;

13、本律师工作报告第二部分、“五、发行人的独立性”中所述的查验文件;

14、本律师工作报告第二部分、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会

议事规则及规范运作”中所述的查验文件;

15、本律师工作报告第二部分、“十六、发行人的税务”中所述的查验文件;

16、本律师工作报告第二部分、“十八、发行人募集资金的运用”中所述的查

验文件;

17、本律师工作报告第二部分、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中所述的查

验文件。

本所律师经查验上述文件后确认:

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

(一)发行人本次发行上市符合《证券法》、《商业银行法》、《商业银行

资本管理办法(试行)》等规定的相关条件。

1、根据发行人提供的文件和本所的核查,发行人已依法设立了股东大会、

董事会、监事会,选举了董事(包括独立董事)、监事(包括职工监事和外部监

事),聘请了行长、副行长、董事会秘书等高级管理人员,董事会下设专门委员

会,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)

项之规定。

2、根据《审计报告》,发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017

年 上 半 年 实 现 的 净 利 润 分 别 为 723,013,783.49 元 、 889,996,344.66 元 、

1,033,006,840.60 元及 581,893,166.37 元,具有持续盈利能力,且财务状况良好,

符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3、根据《审计报告》及发行人承诺,发行人最近三年财务文件无虚假记载

且无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及第五十

条第一款第(四)项之规定。

4、根据发行人《营业执照》和《公司章程》,发行人本次发行完成前股本

总额为 237,521.5099 万元,不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第一款

第(二)项之规定。

5、发行人拟向社会公众发行的股份数不少于本次发行后发行人股份总数的

10%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。

6、根据《审计报告》,截至 2017 年 6 月 30 日,发行人的资本充足率为 13.34%,

一级资本充足率为 8.86%,核心一级资本充足率为 8.86%。发行人的资本充足率

不低于 8%,一级资本充足率不低于 6%,核心一级资本充足率不低于 5%,符合

《商业银行资本管理办法(试行)》第二十三条相关规定。

(二)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1、经本所律师核查,发行人已就本次发行与保荐机构签署了《保荐协议》,

符合《公司法》第八十七条的规定。

2、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人

本次发行的股票均为人民币普通股,与发行人本次发行前的股份具有同等权利,

发行人本次发行的均为同种类股票,每股的发行条件和发行价格相同,任何认股

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

人所认购股份均应当支付相同的价额。上述情况符合《公司法》第一百二十六条

的规定。

3、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查,发行人

本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会或董事会对发行股票的种类、

数量、价格、对象等事项作出决议。上述情况符合《公司法》第一百三十三条的

规定。

(三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

1、主体资格

如本律师工作报告第二部分、“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述,

发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《管理办法》第八条至第十三条之规

定。

2、规范运行

(1)如本律师工作报告第二部分、“十三、发行人股东大会、董事会、监事

会议事规则及规范运作”所述,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监

事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构

和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条之规定。

(2)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股

票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任,符合《管理办法》第十五条之规定。

(3)如本律师工作报告第二部分、“十五、发行人董事、监事、高级管理人

员及其变化”所述,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法

规和部门规章规定的任职资格,不存在《管理办法》第十六条所述之情形,符合

《管理办法》第十六条之规定。

(4)根据安永出具的《内部控制审核报告》 (安永华明(2017)专字第

61276201_G01 号),发行人于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了按照《企

业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)和《商业银行内部控制指引》(银监

发[2014]40 号)及内部会计控制具体规范建立的与财务报表相关的有效的内部控

制,符合《管理办法》第十七条之规定。

(5)经本所律师核查,除本律师工作报告第二部分“二十、诉讼、仲裁或行

5-2-18

国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

政处罚”所列情形外,发行人没有《管理办法》第十八条规定情形,前述行政处

罚及所涉及的违规行为不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。

(6)根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,

《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,由于发行人不存在控股股

东、实际控制人,故不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违

规担保的情形,符合《管理办法》第十九条之规定。

(7)根据《审计报告》并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,

发行人有严格的资金管理制度;由于发行人不存在控股股东、实际控制人,故不

存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫

款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条之规定。

3、财务与会计

(1)根据《审计报告》及发行人承诺,截至本律师工作报告出具之日,发

行人财务状况和资产质量良好,资产负债结构合理,具有盈利能力,现金流量正

常,符合《管理办法》第二十一条之规定。

(2)根据安永出具的《内部控制审核报告》 (安永华明(2017)专字第

61276201_G01 号),发行人的内部控制符合《管理办法》第二十二条之规定。

(3)根据《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合

企业会计准则和相关会计制度之规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财

务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三条之规定。

(4)根据《审计报告》及发行人承诺,发行人编制财务报表以实际发生的

交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同

或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》

第二十四条之规定。

(5)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人完整披露关联方关系并按

重要性原则恰当披露关联交易,发行人确认其与关联方之间的关联交易以市场价

格进行,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条之

规定。

(6)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人符合《管理办法》第二十

六条规定之下列条件:

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

①发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元;

②发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万

元;最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③发行人本次发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④截至 2017 年 6 月 30 日,发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产

的比例不高于 20%;

⑤截至 2017 年 6 月 30 日,发行人不存在未弥补亏损。

(7)根据《审计报告》、相关税务机关出具的证明并经本所律师核查,发

行人报告期内依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营

成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。

(8)根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查,截至本律师工作报

告出具之日,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以

及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条之规定。

(9)本所已审阅《审计报告》、《内部控制审核报告》、《招股说明书》

等发行申报文件,根据发行人及其全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承

诺,并经本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事

项或者其他重要信息的情形,不存在滥用会计政策或者会计估计的情形,不存在

操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。因此,

符合《管理办法》第二十九条之规定。

(10)根据《审计报告》及经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》第

三十条所列之情形,符合《管理办法》第三十条之规定。

综上,本所律师认为,发行人本次公开发行股票除需按《证券法》第十条第

一款、第五十条第(一)项的规定取得中国证监会核准,其上市需按《证券法》

第四十八条的规定取得证券交易所的审核同意外,发行人本次发行及上市已符合

《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则》、《执

业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人下列材料进行现场查

验:

1、发行人设立时的工商登记资料;

2、发行人 1996 年申请组建综合材料;

3、厦门会计师事务所出具的《验资报告》(厦会资验(1996)139 号);

天健会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的《厦门银行股份有限公司设

立时原 15 家城市信用社以净资产转股差异抵补情况的专项审计报告》(天健厦

审[2015]447 号);

4、《厦门城市信用社清产核资综合报告》;

5、《厦门城市合作银行股份有限公司发起人协议》;

6、发行人设立时持有的《企业法人营业执照》。

本所律师经查验上述文件后确认:

(一)设立概述

发行人系根据国务院《关于组建城市合作银行的通知》(国发[1995]25 号)

精神,经中国人民银行《关于厦门市开展城市合作银行组建工作的复函》(银函

[1996]185 号)批准,在原厦门市 14 家城市信用合作社(以下简称“城信社”)和

厦门市城市信用合作社联合社(以下简称“市联社”)清产核资的基础上,由原

14 家城信社及市联社的原股东共 254 家机构或企业法人和 1,796 名个人用经评估

确认的原城信社的净资产作为出资,以及新加入的厦门市财政局及其他 23 家工

商企业用现金出资,共同以发起方式于 1996 年 11 月 26 日设立的股份制商业银

行。

1996 年 11 月 16 日,发行人根据中国人民银行《关于厦门城市合作银行开

业的批复》(银复[1996]387 号),在《厦门日报》上公告厦门城市合作银行开

业,于发行人开业同时,14 家城信社按协议自动解散,成为发行人的分支机构,

市联社自动终止,原 14 家城信社和市联社债权债务转为发行人的债权债务。

(二)发行人设立的批准与授权

1、 1995 年 9 月 7 日,国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》(国发

[1995]25 号),决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财政部门投

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

资入股的方式组建股份制商业银行。

2、 1996 年 5 月 6 日,厦门市人民政府下发《厦门市人民政府关于调整厦

门市城市合作银行筹备领导小组成员的通知》(厦府[1996]综 097 号),确定厦门

城市合作银行筹备领导小组的成员。

3、 1996 年 5 月 9 日,厦门市人民政府以《厦门市人民政府关于申请组建

厦门城市合作银行的报告》(厦府[1996]综 101 号)向中国人民银行报送了《厦

门城市合作银行组建方案》、《关于设立厦门城市合作银行的可行性研究报告》、

《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》、《关于规范我市地方财政

信用管理的方案》等筹建资料。

4、 1996 年 5 月 24 日,中国人民银行下发《关于厦门市开展城市合作银行

组建工作的复函》(银函[1996]185 号),同意厦门市提出的厦门城市合作银行

组建方案,同意成立厦门城市合作银行筹备工作领导小组。

5、 1996 年 6 月 21 日,厦门市人民政府办公厅下发《厦门市人民政府办公

厅关于转发<厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案>的通知》(厦府

办[1996]107 号),同意筹备领导小组办公室拟定的《厦门市城市信用社清产核

资及股权评估工作方案》。

6、 1996 年 10 月 6 日,厦门市人民政府向中国人民银行总行报送《厦门市

人民政府关于申请对厦门城市合作银行组建工作进行验收的报告》(厦府[1996]

综 208 号),申请验收组对厦门城市合作银行组建工作进行验收。

7、 1996 年 10 月 8 日,厦门市人民政府办公厅下发《关于转发<厦门市城

市信用社呆账、坏账损失核销办法>和<厦门市城市信用社较大风险信贷资产管

理办法>的通知》(厦府办[1996]150 号)。

8、 1996 年 10 月 16 日,厦门城市合作银行筹备办下发《关于印发<厦门城

市信用社折股办法>的通知》(厦合筹办(1996)37 号)。

9、 1996 年 11 月 4 日,中国人民银行下发《关于筹建厦门城市合作银行的

批复》(银复[1996]355 号),同意筹建厦门城市合作银行。

10、 1996 年 11 月 8 日,厦门市经济体制改革委员会下发《关于同意发起

设立厦门城市合作银行股份有限公司的批复》(厦体改[1996]073 号),同意发

起设立厦门城市合作银行股份有限公司。

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

11、 1996 年 11 月 16 日,中国人民银行下发《关于厦门城市合作银行开业

的批复》(银复[1996]387 号),同意厦门城市合作银行开业,并核准章程。

12、1996 年 11 月 25 日,中国人民银行向发行人颁发注册号为 D10013930012

的《金融机构法人许可证》。

13、 1996 年 11 月 28 日,厦门工商行政管理局向发行人颁发注册号为

26013710-X 厦 0-53 的《企业法人营业执照》。

(三)发行人设立的方案和发起人协议的主要内容

根据上述厦门市人民政府发出的多个政府文件中包含的《厦门城市合作银行

组建方案》、《厦门市城市信用社清产核资及股权评估工作方案》以及厦门城市

合作银行筹备办印发的《厦门城市信用社折股办法》等法律文件(以下合称“发

行人设立方案”):

1、 各城信社及市联社用以出资的净资产的处理应坚持合理、合法、公平、

公正的原则,既要充分保障城信社原有股东的利益,也要维护城市合作银行新股

东的利益:(a)城信社按规定计提未冲销的各项准备金,应全部转入城市合作

银行,不参与股权配置;(b)提足职工福利、奖励基金和社会保险基金;(c)

公益金主要用于职工计提福利设施支出,不参与股权配置,也不得违规私分,合

作银行成立后,各城信社现有的公益金余额仍留在原城信社范围内使用;(d)

国家对城市信用社政策性减免税形成的积累,按有关规定处理。

2、 各城市信用社将评估后的净资产减去公益金除以原实收股本金,即为折

股系数,折股系数取四位小数。各城信社股东原入股股金乘以折股系数,原则上

可作为该股东在合作银行的新股权。筹备领导小组核查各城市信用社报送的《折

股审批表》及《折股股东名册》,并附原始入股凭证后,确认入股股数,并换发

新股权证。

3、 经清产核资和资产评估后确认资不抵债的城信社,由筹备小组和城信社

股东进行协商,以双方协商的金额(只能小于原实收资本)确认股权,入股厦门

城市合作银行后,原城信社的债权债务由厦门城市合作银行承担。

4、 不符合入股资格和不愿加入合作银行的股东,可由其他股东按 1:1 的比

例予以收购。

5、 合作银行以效益性、安全性、流动性为经营原则,实行“一级法人、统

5-2-23

国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

一核算、分级管理”的银行运作体制:(a)合作银行在厦门城市信用社联合社的

基础上组建;(b)合作银行经中国人民银行批准正式成立后,合作银行为独立

法人,厦门的所有城市信用社成为合作银行的分支机构,法人地位相应取消。原

股东经过清产核资及股权评估后变为合作银行的股东;(c)合作银行对其分支

机构实行全行统一核算,统一调度资金的财务制度;(d)为充分调动分支机构

经营管理的积极性,合作银行在业务经营方面实行分级管理,以明确市行与支行,

以及各分支机构之间的责、权、利关系;(e)合作银行实行“同股同权,同股同

利”的原则。

1996 年 11 月 9 日,城信社和市联社的全部股东与以发起人身份加入的新股

东共同签署了《厦门城市合作银行股份有限公司发起人协议》,对发行人的名称、

设立目的、经营范围、组织形式、发起人的权利义务等重要事项进行了约定。

综上,本所律师认为,发行人设立方案及发起人协议的内容符合其设立时所

适用的《公司法》、人民银行的有关规范性文件及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定;发行人的设立行为不存在重大违法、违规情况或重大潜在纠纷。

(四)发行人设立的资产评估和验资程序

根据发行人提供的有关文件,厦门审计财务咨询事务所、厦门资产评估事务

所和厦门大学资产评估事务所在筹备领导小组和参与重组的城信社及市联社的

委托下,以 1996 年 6 月 30 日为基准日,依照相关法律、法规及其他规范性文件

的规定,分别对各家城信社及市联社进行了清产核资、资产评估,并对市联社和

每家城信社分别出具了《财务收支审计报告》、《资产清查报告》及《资产评估

报告书》,原厦门市 14 家城信社及市联社截至 1996 年 6 月 30 日净资产评估值

明细如下:

城信社名称 净资产评估值(元) 评估报告文号

厦门市城市信用合作社联合社 9,396,429.17 厦大资产所(96)第 093-C 号

厦门市银昇城市信用合作社 3,745,956.85 厦大资产所(96)第 094-C 号

厦门市万达城市信用合作社 -1,766,851.78 厦大资产所(96)第 095-C 号

厦门市湖里城市信用合作社 4,528,262.45 厦大资产所(96)第 096C 号

厦门市莲前城市信用合作社 3,470,636.96 厦大资产所(96)第 097C 号

厦门市南强城市信用合作社 1,596,839.07 厦审咨所评字(96)025 号

厦门市同安县银城城市信用合作

2,320,684.57 厦审咨所评字(96)026 号

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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

城信社名称 净资产评估值(元) 评估报告文号

厦门市银隆城市信用合作社 4,103,643.15 厦审咨所评字(96)027 号

厦门市开元城市信用合作社 2,429,534.83 厦审咨所评字(96)028 号

厦门市科源城市信用合作社 -18,181,992.61 厦审咨所评字(96)029 号

厦门市思明城市信用合作社 9,117,254.62 厦资评估(1996)65 号

厦门市鹭通城市信用合作社 2,523,177.41 厦资评估(1996)68 号

厦门市五.一城市信用合作社 -1,669,241.43 厦资评估(1996)69 号之二

厦门市湖滨城市信用合作社 487,461.30 厦资评估(1996)70 号之二

厦门市杏林协盛城市信用合作社 2,671,429.27 厦资评估(1996)71 号之二

合计 24,773,223.83

根据厦门城市合作银行筹备领导小组办公室 1996 年 10 月 15 日出具的《厦

门城市信用社清产核资综合报告》,以及厦门城市合作银行筹备领导小组办公室

出具的《厦门城市合作银行组建工作报告》确定:原厦门市 14 家城信社及市联

社评估后资产总额为 204,290.66 万元,负债总额为 201,813.33 万元,净资产总额

为 2,477.33 万元(注:根据各城信社评估报告,原厦门市 14 家城信社及市联社

评估后净资产总额为 24,773,223.83 元,即 2,477.32 万元。此处系因资产总额与

负债总额分别四舍五入后再相减所产生的误差)。

1996 年 11 月 11 日,厦门会计师事务所对发行人截至 1996 年 11 月 11 日的

实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了《验资报

告》(厦会资验(1996)139 号)。根据该《验资报告》,厦门城市合作银行股

份有限公司(筹)截至 1996 年 11 月 11 日止,已收到其发起股东共投入的股本

人民币 257,878,400.00 元,其中:(1)15 户原城市信用社股东转股人民币

52,278,400.00 元,汇入中国人民银行厦门分行营业部 15002514002060 账户;(2)

厦门市财政局入股人民币 60,000,000.00 元,汇入中国人民银行厦门分行营业部

15002514002351 账户;(3)23 户工商企业入股人民币 145,600,000.00 元,汇入

中国人民银行厦门分行营业部 15002514002254 账户。

虽然《验资报告》(厦会资验(1996)139 号)确认发起人认缴的注册资本

已 全 部 缴 足 , 但 实 际 上 在 原 厦 门 市 14 家 城 信 社 及 市 联 社 评 估 后 净 资 产

24,773,223.83 元与最终该《验资报告》确认的折合投入股本 52,278,400.00 元之

间存在 27,505,176.17 元的差额。对于该部分差额,根据发行人的说明、天健会

计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具的《厦门银行股份有限公司设立时原

5-2-25

国浩律师(上海)事务所 律师工作报告

15 家城市信用社以净资产转股差异抵补情况的专项审计报告》(天健厦审

[2015]447 号),截至 2004 年 12 月 31 日,厦门银行股份有限公司净资产转股差

异 27,505,176.17 元已全部抵补完毕,其中:原厦门城市合作银行股份有限公司

成立至 1997 年 8 月 26 日期间抵补 560,092.37 元,1997 年 8 月 26 日至 2004 年

12 月 31 日期间抵补 26,945,083.80 元(其中:通过收回已核销坏账抵补

2,193,481.56 元,通过股息分红抵补 2,151,893.32 元,计入营业外支出列支

22,427,831.42 元,通过未分配利润抵补 171,877.50 元)。

厦门市人民政府于 2017 年 10 月 26 日出具《厦门市人民政府关于对厦门银

行股份有限公司历史沿革与资产历史遗留问题等事宜予以确认的函》(厦府函

[2017]94 号),确认厦门银行股东超过 200 人的情形为依法形成;厦门城市合作

银行股份有限公司在设立后,已完

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