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若羽臣:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
                                 时间:2020-09-08     查看公告原文           

北京市中伦律师事务所

关于

广州若羽臣科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市

出具法律意见书的

律师工作报告

二〇一九年六月

北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

律师工作报告

目 录

第一章 引 言 ............................................................................................................. 4

一、 律师事务所简介.................................................................................. 4

二、 本所律师制作法律意见书的工作过程.............................................. 4

三、 声明事项.............................................................................................. 7

四、 释义...................................................................................................... 8

第二章 正 文 ........................................................................................................... 12

一、 本次发行并上市的批准和授权........................................................ 12

二、 发行人本次发行并上市的主体资格................................................ 15

三、 发行人本次发行并上市的实质条件................................................ 19

四、 发行人的设立.................................................................................... 25

五、 发行人的独立性................................................................................ 28

六、 发行人的发起人和股东.................................................................... 34

七、 发行人的股本及其演变.................................................................... 55

八、 发行人的业务.................................................................................... 64

九、 发行人的关联交易及同业竞争........................................................ 80

十、 发行人的主要财产............................................................................ 80

十一、 发行人的重大债权债务.............................................................. 112

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.............................................. 116

十三、 发行人《公司章程》的制定与修改.......................................... 118

1

律师工作报告

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 121

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................... 140

十六、 发行人的税务.............................................................................. 147

十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工.......... 162

十八、 发行人募集资金的运用.............................................................. 166

十九、 发行人的业务发展目标.............................................................. 168

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................. 169

二十一、 发行人招股说明书法律风险评价.......................................... 174

第三章 结论性意见 ................................................................................................. 175

附件一:若羽臣有限及其子公司拥有的商标明细表 ........................................... 177

附件二:发行人及其子公司拥有的软件著作权明细表 ....................................... 180

2

广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码:510623

23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623

电话/Tel:(8620) 2826 1688 传真/Fax:(8620) 2826 1666

网址:www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于广州若羽臣科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市出具法律意见书的

律师工作报告

致:广州若羽臣科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为广州若羽臣科技股份有限

公司(以下简称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股并在深

圳证券交易所上市(以下简称“本次发行并上市”)事宜聘请的专项法律顾问,

现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见

或结论的依据等事项出具律师工作报告。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法

律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018 修

正)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师

工作报告》(证监发〔2001〕37 号)、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》(证监会、司法部第 41 号令)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》(证监会、司法部〔2010〕33 号)等有关规定,并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山

Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco

5-2-3

律师工作报告

第一章 引 言

一、律师事务所简介

北京市中伦律师事务所创建于 1993 年,是经司法部及北京市司法局批准设

立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京,在上海、深圳、广州、武汉、成都、

青岛、重庆、杭州、南京、香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国

伦敦设有分所,拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 2,400 余人,现已发展成

为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。

本所的法律服务领域主要包括:资本市场、公司事务、房地产与工程建设、

国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券

化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、

运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。

二、本所律师制作法律意见书的工作过程

根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管

理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的

法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师

事务所证券法律业务执行规则(试行)》等有关规范性文件的规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人本次发行并上

市涉及的相关法律问题进行了核查和验证,并在此基础上出具了《北京市中伦律

师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意

见书》。

本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下:

(一)自进场工作以来,本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定和本所业务规则的

要求,本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行

人为此提供或披露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以本律师工作报告

4

律师工作报告

发表意见事项为准及为限)进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验

证工作的范围包括但不限于:发行人本次发行并上市的批准和授权,发行人的主

体资格,本次发行并上市的条件,发行人的设立,发行人的股本及演变,发行人

的独立性,发起人和股东,发行人的业务,关联交易及同业竞争,发行人的主要

财产,发行人的重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,《公司章程》的制定

与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、监事和高级管

理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、

劳动用工,募集资金的运用,发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。

在开展核查和验证工作之前,本所律师编制了详细的核查验证计划,列明了

需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况,

本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。

在核查验证过程中,本所律师对与法律相关的业务事项,履行了法律专业人

士特别的注意义务;对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务。

(二)在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向发行人发出了有关本次

发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单,并得到了发行人依据该文件清单

提供的基本文件、资料及其副本或复印件;本所律师对这些书面材料进行了归类

整理和审查,就需要发行人补充的文件资料,本所律师不时向发行人发出补充文

件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律

意见书所依据的基础资料。

在核查验证过程中,为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实,

本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多

种方法。这些核查验证过程主要包括:

1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财

产的资产状况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况;与发行人管理层、

有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及

的相关问题进行了必要的交流,并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。

在进行实地调查和访谈过程中,本所律师制作了调查笔录,并就本所认为重要的

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律师工作报告

或不可忽略的相关问题,向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复

或确认等;经查验,该等书面答复或确认为本所信赖,构成本所出具法律意见书

的支持性资料。

2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档;查验了发

行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件,并就发行人

拥有的注册商标、转件著作权等权属状况向相关政府主管机关进行了查档,登录

国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索;就发行人

及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁

机构的网站进行了检索。本所律师按照中国证监会发行监管函[2012]551 号《关

于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》、证监会

公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关

问题的意见》等相关要求,协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划,确定核

查对象,采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的主要客

户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联

关系进行了核查,并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核

查工作底稿。此外,本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评

价状况,并针对发行人及相关方进行公众信息检索。

3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所取

得了政府主管机关(包括工商和质量技术监督、税务、海关、外汇管理等)或其

他有关单位出具的证明文件。

(三)对于核查验证过程中发现的法律问题,本所律师及时与发行人及其他

中介机构进行了沟通,对有关问题进行了深入讨论和研究(必要时启动本所内部

业务讨论程序),并确定了适当的解决方案。

(四)基于以上工作基础,本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意

见书。法律意见书制作完成后,本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行

了讨论复核,经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。

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律师工作报告

三、声明事项

(一)本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报

告出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本所法律意见书和律师工作报告

所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。

(二)本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发

生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等

法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

(三)本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表

法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资

决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉

及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关

中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律

师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所

及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

(四)本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证,即发行人已经提

供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材

料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料

或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、

完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

(五)对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证

据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件

作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。

(六)本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的

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律师工作报告

法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见

承担相应的法律责任。

(七)本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或

全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容,但是发行

人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

(八)本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作

报告作任何解释或说明。

(九)本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用,未经本所

书面同意,不得用作任何其他目的或用途。

四、释义

本律师工作报告中,除非文义另有所指,下述名称分别具有以下含义:

发行人/公司/若羽臣

指 广州若羽臣科技股份有限公司

股份/若羽臣

广州若羽臣信息科技有限公司,2012 年 7 月前原名为广州若羽臣

若羽臣有限 指

贸易有限公司

发光体 指 广州发光体投资管理合伙企业(有限合伙)

天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙),曾用名为广州

天津若羽臣 指

发光体投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东

朗姿股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股票代码

朗姿股份 指

002612),发行人股东

晨晖盛景 指 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东

横琴业显 指 横琴业显投资企业(有限合伙),发行人股东

厚钰凯盛 指 珠海厚钰凯盛股权投资基金企业(有限合伙),发行人股东

晨晖朗姿 指 江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金(有限合伙),发行人股东

中小企业基金 指 中小企业发展基金(深圳有限合伙)

十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业(有限合伙)

十月众领 指 宁波十月众领股权投资合伙企业(有限合伙)

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律师工作报告

前海投资基金 指 前海股权投资基金(有限合伙)

创钰铭晨 指 广州创钰铭晨股权投资基金企业(有限合伙)

杭州分公司 指 广州若羽臣科技股份有限公司杭州分公司

广州京旺网络科技有限公司,曾用名广州若羽亨商贸有限公司、

广州京旺 指

广州蓓茁网络科技有限公司,发行人的子公司

广州酷宝儿 指 广州酷宝儿网络科技有限公司,发行人的子公司

广州海通达 指 广州海通达信息科技有限公司,发行人的子公司

上海京京业业营销策划顾问有限公司,曾用名炽望贸易(上海)

上海京京业业 指

有限公司,发行人的子公司

深圳蓬蓬妈 指 深圳蓬蓬妈网络科技有限公司,发行人的子公司

广州大可 指 广州大可营销策划有限公司,发行人的子公司

宁波宝莉品牌管理有限公司,曾用名宁波姿雅惠贸易有限公司,

宁波宝莉 指

发行人的子公司

广州流尚 指 广州市流尚贸易有限公司,宁波宝莉的子公司,现已注销

杭州红时电子商务有限公司,曾用名杭州卓育信息科技有限公

杭州红时 指

司,发行人的子公司

DREAMIE INTERNATIONAL TRADING CO., LIMITED/梦哒哒

梦哒哒 指

国际贸易有限公司,发行人的子公司

HENGMEIKANG (INTERNATIONAL) CO., LIMITED/恒美康(国

恒美康 指

际)有限公司,发行人的子公司

HONGKONG UNICORN INTERNATIONAL BRAND

MANAGEMENT CO., LIMITED/香港宝莉品牌管理有限公司,曾

香港宝莉 指

用名 HAPPY SHOPPING (INTERNATIONAL) TRADING CO.,

LIMITED/乐淘天下(国际)贸易有限公司,宁波宝莉的子公司

LILY BUYER (INTERNATIONAL) TRADING CO., LIMITED/莉

莉莉买手 指

莉买手(国际)贸易有限公司,发行人的子公司

AMERICAN NISH LIMITED/美国丽喜有限公司,发行人的子公

美国丽喜 指

若羽臣韩国 指 若羽臣株式会社,发行人的子公司

若羽臣新西兰 指 NZ-RYC CO.,Ltd./若羽臣新西兰公司,发行人的子公司

鸿迈国际 指 鸿迈国际贸易有限公司,原为发行人的参股子公司,现已注销

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律师工作报告

C&K 指 C&K Global Co., Ltd.,发行人的参股公司

上海翊烨 指 上海翊烨广告传媒有限公司,报告期内曾是发行人的参股公司

北京盛可 指 盛可(北京)信息科技有限公司,发行人的参股公司

上海喜育儿 指 上海喜育儿信息科技有限公司,现已注销

上海发网供应链管理有限公司或上海发网供应链管理有限公司

上海发网 指

广州分公司

广州发网 指 广州发网供应链管理有限公司

阿咖邦贸易 指 阿咖邦贸易(北京)有限公司

网址为 www.tmall.com,原名淘宝商城,是阿里巴巴集团旗下一

天猫 指

家专注于 B2C 的综合性购物网站

网址为 www.jd.com,是中国知名综合网络零售商,在线销售家

京东 指 电、数码通讯、电脑、家居百货、服装服饰、母婴、图书、食品、

在线旅游等品类商品

网址为 www.vip.com,是一家专门做特卖的电子商务网站,涵盖

唯品会 指

名品服饰、鞋包、美妆、母婴、居家等品类商品

网址为 www.suning.com,为苏宁云商集团股份有限公司旗下的

苏宁易购 指 B2C 网上购物平台,覆盖传统家电、3C 电器、日用百货等品类

商品。

网址为 www.tmall.hk,是阿里巴巴集团旗下的跨境进口电商平台,

天猫国际 指

主要是为国内消费者直供海外进口商品

网址为 www.jd.hk,是京东集团旗下的跨境进口电商平台,主要

京东全球购 指

是为国内消费者直供海外进口商品

唯品会下的一个专门提供进口商品的购物频道,包括韩国馆、日

唯品国际 指

本馆、澳新馆、美洲馆、欧洲馆等

针对天猫,根据《天猫 2017 年度入驻标准》,指以自有品牌或由

商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺;针对京东,

旗舰店、官方旗舰 根据《2017 年京东开放平台招商标准》,指卖家以自有品牌(商

店、品牌官方旗舰店 标为 R 或 TM 状态),或由权利人出具的在京东开设品牌旗舰店

的独占性授权文件(授权文件中应明确独占性、不可撤销性),

入驻京东开设的店铺。

本所律师 指 本所经办律师全奋、程俊鸽

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

广州市工商局 指 广州市工商行政管理局

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律师工作报告

深交所 指 深圳证券交易所

主承销商/保荐机构/

指 中国国际金融股份有限公司

中金公司

《北京市中伦律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司首

本律师工作报告 指

次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》

天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元 指 人民币元、万元

报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度

《招股说明书(申报 《广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说

稿)》 明书(申报稿)》

天健出具的“天健审[2019]7-343 号”《广州若羽臣科技股份有限

《审计报告》 指

公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并审计报告》

天健出具的“天健审[2019]7-344 号”《广州若羽臣科技股份有限

《内控鉴证报告》 指

公司内部控制鉴证报告》

本次发行并上市 指 发行人申请首次公开发行股票并上市

《公司章程》 指 《广州若羽臣科技股份有限公司章程》

发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《广州若羽臣科技股

《公司章程(草案)》 指

份有限公司章程(草案)》,是发行人上市后将实施的章程

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2018 年修正)

注:本律师工作报告中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入

原因造成。

11

律师工作报告

第二章 正 文

一、本次发行并上市的批准和授权

为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见,本所律师核查了发行人

第二届董事会第八次会议及 2019 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、签

名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件。本所律师核查结果如下:

(一)发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议

2019 年 6 月 10 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关

于申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。经核查,发

行人批准本次发行并上市的程序如下:

1. 发行人董事会于 2019 年 5 月 25 日召开第二届董事会第八次会议,审议了

本次发行并上市的相关议案并发出召开 2019 年第三次临时股东大会的会议通

知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2. 出席发行人 2019 年第三次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有

效的资格。

3. 发行人 2019 年第三次临时股东大会以现场会议方式召开,采取记名方式

投票表决,股东及股东代表按照其所代表的股份数行使表决权,每一股份享有一

票表决权,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4. 发行人 2019 年第三次临时股东大会对各项议案进行逐项表决,符合有关

规定。

5. 出席会议的股东以 91,269,840 股赞成,占有表决权股份数的 100%,逐项

审议通过《关于申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。

本所律师认为,发行人 2019 年第三次临时股东大会在召集、召开方式、议

事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

12

律师工作报告

(二)发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效

经核查发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于申请首次向社会公

众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等,本次发行并上市的决议主要内

容为:

1. 发行股票类型:人民币普通股,每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行主体:公司;公司本次公开发行不涉及持股满 36 个月的原有股东向

投资者公开发售股份的情况。

3. 发行数量:本次拟发行不超过 30,430,000 股,不低于发行后总股本的 25%,

均为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份的情形;最终发行数量根据中

国证监会等有权监管机关的核准,由发行人董事会与主承销商协商确定。

4. 发行对象:符合资格的询价对象和已在深交所开设证券账户的投资者(法

律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深交所等监管部门另有规定的,按照

规定处理。

5. 发行价格及定价方式:通过向询价对象初步询价,由公司与主承销商根据

初步询价情况确定发行价格;或者中国证监会核准的其他方式。

6. 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方

式,或者中国证监会核准的其他方式。

7. 申请上市交易所:深交所。

8. 承销方式:余额包销。

9. 本次发行募集资金扣除发行费用后,拟按照轻重缓急顺序投资于以下项

目:

投资金额 拟使用募集资金金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

1 新品牌孵化培育平台建设项目 27,022.50 27,022.50

13

律师工作报告

投资金额 拟使用募集资金金额

序号 项目名称

(万元) (万元)

2 代理品牌营销服务一体化建设项目 23,963.82 23,963.82

3 电商运营配套服务中心建设项目 5,507.09 5,507.09

4 企业信息化管理系统建设项目 5,239.00 5,239.00

5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00

合计 71,732.41 71,732.41

公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及

项目进展情况投资建设。募集资金到位后,若募集资金数额(扣除发行费用后)

不足以满足以上项目的投资需要,不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等

方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,公司将根据实际

情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。发行人本次发行募集资

金存放于董事会指定的专户集中管理,做到专款专用。

10. 本次决议的有效期:自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

本所律师认为,发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。

(三)发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜,

授权范围、程序合法有效

经核查发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请股东大会

授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》,

股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下:

1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续,包括

但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券

登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

2. 在与主承销商充分磋商的情况下,在股东大会决议确定的框架内,确定本

次发行的具体方案,包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价

格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。

14

律师工作报告

3. 在股东大会决议确定的框架内,根据募集资金投资项目的实际进度和轻重

缓急次序,决定募集资金的具体使用计划。

4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要

的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协

议、各种公告等)。

5. 本次发行完成后,向深交所提出上市申请,办理有关上市的相关手续,签

署上市的相关文件。

6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见,对本次发行相关

具体事项做出修订和调整。

7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定,根据新规定,对本次公开的具体

方案作相应调整,并继续办理本次公开发行股票事宜。

8. 根据本次发行后的情况对《公司章程》作出适当及必要的修改。

9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。

10. 办理与本次公开发行并上市有关的其它事宜。

11. 本次授权的有效期为公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日起

24 个月内效。

本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,

发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序合法有效。

综上,本所律师认为,发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及

授权,发行人本次发行尚待中国证监会核准;本次发行完成后,发行人股票于

深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。

二、发行人本次发行并上市的主体资格

为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见,本所律师进行了如下核查

工作:(1)核查发行人的全套工商档案资料、历次增资的验资报告、出资凭证;

15

律师工作报告

(2)核查发行人创立大会的全套文件,包括会议通知、议案、签名册、议程、

表决票、决议、会议记录等会议文件;(3)核查若羽臣有限同意整体变更为股份

有限公司的股东会决议;(4)核查若羽臣有限整体变更为发行人的审计报告、评

估报告及验资报告;(5)核查发行人股东签署的《发起人协议》;(6)核查相关

主管部门出具的证明;(7)核查发行人自然人股东出具的《关联关系调查问卷》;

(8)审阅《招股说明书(申报稿)》。本所律师核查结果如下:

(一)发行人系依法设立的股份有限公司

发行人系由王玉、王文慧、姜立涛、徐晴 4 名自然人,朗姿股份、天津若羽

臣、晨晖盛景 3 名机构,共计 7 名股东作为发起人,以若羽臣有限截至 2015 年

5 月 31 日经审计的净资产 129,011,901.22 元依法折股整体变更的股份公司,并于

2015 年 7 月 21 日在广州市工商局办理完毕登记手续,取得新的《营业执照》,

其当时的工商登记信息如下:

类型 其他股份有限公司(非上市)

住所 广州市黄埔区广新路 680 号 501 房

法定代表人 王玉

注册资本 7,500 万元

成立日期 2011 年 05 月 10 日

营业期限 2011 年 05 月 10 日至长期

信息电子技术服务;计算机技术开发、技术服务;化妆品及卫生用品零售;

网络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;化妆品及卫生用品零售;网

络技术的研究、开发;信息技术咨询服务;化妆品及卫生用品批发;商品

经营范围

信息咨询服务;婴儿用品零售;婴儿用品批发;体育用品及器材批发;日

用家电设备零售;文具用品批发;货物进出口(专营专控商品除外);技

术进出口

若羽臣整体变更为股份公司后,历经两次增资,截至本律师工作报告出具之

日,发行人持有广州市工商局于 2018 年 12 月 3 日核发的《营业执照》(统一社

会信用代码:91440101574030356J),其工商登记信息如下:

16

律师工作报告

类型 股份有限公司(非上市)

住所 广州市黄埔区黄埔东路 1080 号 1203

法定代表人 王玉

注册资本 9,126.9840 万元

成立日期 2011 年 05 月 10 日

营业期限 2011 年 05 月 10 日至长期

婴儿用品批发;婴儿用品零售;医疗设备租赁服务;技术进出口;化妆品

及卫生用品批发;文具用品批发;体育用品及器材批发;百货零售(食品

零售除外);化妆品及卫生用品零售;医疗用品及器材零售(不含药品及医

疗器械);日用家电设备零售;食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造;医

疗卫生用塑料制品制造;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;网络技

术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务;家用

美容、保健电器具制造;货物进出口(专营专控商品除外);礼仪电子用品

经营范围

制造;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭

菌;非许可类医疗器械经营;广告业;策划创意服务;米、面制品及食用

油批发;乳制品批发;医疗诊断、监护及治疗设备零售;保健食品制造;

乳制品制造;预包装食品零售;预包装食品批发;散装食品批发;乳制品

零售;散装食品零售;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》

为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);许可

类医疗器械经营。

(二)发行人依法有效存续,持续经营三年以上

1. 根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人为长期存续的股份有

限公司,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在根据《公司法》、《公司章

程》规定应当终止的情形,也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他

使其财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律

障碍。

2. 发行人系于 2015 年 7 月 21 日,由若羽臣有限以其经审计的账面净资产折

股整体变更设立的股份有限公司,截至本律师工作报告出具之日,发行人持续经

营三年以上。

(三)发行人的注册资本已足额缴纳,主要资产不存在权属纠纷

根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查,

17

律师工作报告

发行人的注册资本已足额缴纳。

公司的主要财产均由发行人合法所有并控制,不存在重大权属纠纷,详见本

律师工作报告“十、发行人的主要财产”的内容。

(四)发行人的经营合法、合规,符合国家产业政策

发行人系面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务商,致力于通过全方位

的电子商务服务助力品牌方提升知名度并拓展中国市场。公司主要业务包括线上

代运营、渠道分销以及品牌策划,服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、

整合营销、数据挖掘、供应链管理等。

截至本律师工作报告出具之日,发行人已领取开展业务所需的全部执照、批

准或许可证,没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或

警告。经核查,发行人的业务经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,

符合国家产业政策和环境保护政策。

(五)发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化,实际控制

人没有发生变更

根据发行人的说明及核查发行人工商登记资料,发行人报告期内一直系面向

全球优质消费品牌的电子商务综合服务商,主要业务包括线上代运营、渠道分销

以及品牌策划,服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据

挖掘、供应链管理等。

最近三年内,发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化;发行人的实际

控制人为王玉和王文慧夫妇,近三年内实际控制人没有发生变更。

(六)发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存

在重大权属纠纷

本所律师通过调查问卷的形式对发行人各股东的持股情况进行了核查,取得

了各股东出具的声明,并核查了发行人工商档案资料,证实发行人股权清晰,控

股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

18

律师工作报告

综上所述,本所律师认为,发行人为依法设立的股份有限公司,合法有效

存续,具备本次发行并上市的主体资格。

三、发行人本次发行并上市的实质条件

为对本次发行并上市的实质条件发表意见,本所律师进行了如下核查工作:

(1)核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件;(2)查阅天

健出具的《审计报告》、《内控鉴证报告》;(3)核查发行人的公司治理文件,包

括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《独立董事工作制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级

管理人员行为规范》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保制度》、《关联

交易制度》、 信息披露管理制度》、 募集资金管理制度》、 投资者关系管理制度》、

《累积投票制实施细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪

酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《分子公司管理制度》;(4)

核查若羽臣有限及发行人全套工商档案资料;(5)核查若羽臣有限及发行人的验

资报告;(6)对发行人的经营场所、仓库等进行实地调查;(7)通过网络检索中

国证监会和证券交易所最近三年对发行人的处罚情况;(8)核查发行人董事、监

事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明;(9)核

查发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺;(10)

查阅《招股说明书(申报稿)》等申报文件;(11)核查工商、税务、质量监督、

社会保险及住房公积金等相关主管机关出具的证明;(12)核查中国证监会广东

证监局的辅导验收文件;(13)发行人与中金公司签署的《保荐协议》及《承销

协议》;(14)核查发行人的《企业信用报告》;(15)核查其他重要文件。本所律

师核查结果如下:

(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件

根据发行人的发行方案,发行人本次发行的股票种类为人民币普通股,每股

的发行条件和价格相同,每股具有同等的权利,符合《公司法》第一百二十六条

的规定。

(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件

19

律师工作报告

1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下

列条件:

(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一

款第(一)项的规定。

(2) 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第

一款第(二)项的规定。

(3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合

《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条

件:

(1) 发行人本次发行前的股本为 9,126.9840 万元,本次发行不超过 30,430,000

股,因此本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第

一款第(二)项的规定。

(2) 发行人本次拟公开发行不超过 30,430,000 股股份,公开发行的股份达到

发行后股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

(3) 发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证

券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

3. 发行人本次发行由具有保荐资格的中金公司担任保荐人(主承销商),符

合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。

(三)发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的实质条件

1. 主体资格

(1) 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《首发管理办法》

第八条的规定。

(2) 发行人由若羽臣有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公

20

律师工作报告

司,自若羽臣有限设立之日起计算已持续经营三年以上,符合《首发管理办法》

第九条的规定。

(3) 发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资,并办妥了工商变更登记

手续,发行人的注册资本已足额缴纳;发行人由若羽臣有限整体变更为股份有限

公司,若羽臣有限的所有资产均由发行人承继,发行人的主要资产不存在重大权

属纠纷,符合《首发管理办法》第十条的规定。

(4) 发行人主要从事线上代运营、渠道分销以及品牌策划业务,服务内容涵

盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、供应链管理等电子商

务综合服务,属于“信息传输、软件和信息技术服务业(I)”中的“互联网和相

关服务(I64)”,发行人已领取经营其业务所需的执照、批准和许可证书,其业

务经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定,符合国家产业政

策,符合《首发管理办法》的第十一条规定。

(5) 发行人的主营业务系为全球优质消费品品牌提供线上代运营、渠道分销

以及品牌策划等电子商务综合服务,报告期内未发生变更;发行人的实际控制人

为王玉和王文慧夫妇,报告期内未发生变更;发行人最近三年内董事、高级管理

人员未发生重大变化,符合《首发管理办法》第十二条的规定。

(6) 发行人由若羽臣有限整体变更而来,其设立时的出资、历次增资及股权

变动均办理了工商变更登记/备案,发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、

实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理

办法》第十三条的规定。

2. 规范运作

(1) 发行人具有完善的公司治理结构,已依法建立健全股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书制度,并制定了相应的《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工

作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会

工作细则》、《战略委员会工作细则》等规则,发行人的相关机构和人员能够依法

21

律师工作报告

履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。

(2) 发行人已聘请中金公司为其本次发行并上市提供辅导工作,并已通过中

国证监会广东证监局的辅导验收,本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事

和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员

的确认,其已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监

事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的规定。

(3) 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交

易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查,尚未有明确结论意见。

据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。

(4) 发行人已制定《对外担保制度》、《关联交易制度》、《重大经营与投资决

策管理制度》、《募集资金管理制度》等内部控制制度。天健就发行人的内部控制

出具了无保留结论的《内控鉴证报告》,发行人内部控制健全且被有效执行,能

够合理保证财务报表的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发

管理办法》第十七条的规定。

(5) 发行人不存在下列情形,符合《首发管理办法》第十八条的规定:

①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政

法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有

22

律师工作报告

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、

变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

(6) 发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序,发行

人制订了《对外担保制度》,对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等

作了明确规定;截至本律师工作报告出具之日,不存在发行人为控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《首发管理办法》第十九

条的规定。

(7) 发行人制订了内部资金管理制度,截至本律师工作报告出具之日,不存

在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的规定。

3. 财务与会计

(1) 发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正

常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健出具了无保留结

论的《内控鉴证报告》,符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

(3) 发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现

金流量,并由天健出具了无保留意见的《审计报告》,符合《首发管理办法》第

二十三条的规定。

(4) 发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计

确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相类似的经济业务,适用一致

23

律师工作报告

的会计政策,未进行随意变更,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

(5) 发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关

联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》

第二十五条的规定。

(6) 发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定:

①发行人 2016 年、2017 年、2018 年合并报表中归属于母公司的净利润(以

扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ) 分 别 为 26,097,646.57 元 、

49,545,659.78 元、69,888,316.94 元,最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超

过人民币 3,000 万元;

② 发 行 人 2016 年 、2017 年 、 2018 年 合并 报 表 中 的 营 业 收 入分 别 为

372,549,415.50 元、670,926,367.67 元、930,983,845.17 元,最近 3 个会计年度营

业收入累计超过人民币 3 亿元;

③发行人本次发行并上市前股本总额为 9,126.9840 万元,发行前股本总额不

少于 3,000 万元;

④发行人截至 2018 年 12 月 31 日的无形资产(扣除土地使用权后)为

4,201,414.08 元,占发行人净资产的 0.92%,发行人无形资产(扣除土地使用权

后)占净资产的比例不高于 20%;

⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。

(7) 发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经

营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

(8) 发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲

裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

(9) 发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息;不

存在滥用会计政策或者会计估计;不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据

的会计记录或者相关凭证,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

24

律师工作报告

(10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变

化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不

确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

⑤发行人在用的特许经营权、知识产权及专有技术等重要资产或技术的取得

或者使用存在重大不利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

据此,发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公

司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。

四、发行人的设立

为对发行人的设立发表意见,本所律师进行了如下核查工作:(1)核查若羽

臣有限及发行人全套工商档案资料; 2)核查发行人创立大会暨第一次股东大会、

第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的会议文件;(3)核查若羽

臣有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议;(4)核查发行人选举职工代

表监事的职工代表大会决议;(5)核查发起人签署的《发起人协议》;(6)查阅

有关发行人设立的审计报告、验资报告及评估报告;(7)核查其他重要文件。本

所律师核查结果如下:

(一)发行人的设立方式、程序及条件

25

律师工作报告

1. 设立方式

发行人以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的账面净资产为基础折

股,由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2. 设立程序

(1) 2015 年 7 月 3 日,若羽臣有限召开股东会,全体股东一致同意:若羽臣

有限整体变更为股份有限公司;以若羽臣有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净

资产 129,011,901.22 元折股为 7,500 万股,每股面值 1 元,股份公司的注册资本

为 7,500 万元,折股后的净资产余额计入股份有限公司的资本公积;股份总额由

全体股东按照其现时持有的若羽臣有限股权比例分别持有。

(2) 2015 年 7 月 8 日,王玉、姜立涛、王文慧、徐晴、发光体、朗姿股份、

晨晖盛景作为发起人签署《发起人协议》,同意若羽臣有限整体变更为股份有限

公司。

(3) 2015 年 7 月 8 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,王玉、姜立

涛、王文慧、徐晴、发光体、朗姿股份、晨晖盛景作为发起人决议通过成立股份

有限公司并制定《公司章程》。

(4) 2019 年 5 月 25 日,天健出具“天健验[2019]7-39 号”《验资报告》,验证

截至 2015 年 7 月 8 日,发行人的注册资本已足额缴纳。

(5) 2015 年 7 月 21 日 , 广 州 市 工 商 局 向 发 行 人 核 发 注 册 号 为

440106000424078 的《营业执照》,公司类型为其他股份有限公司(非上市);注

册资本为 7,500 万元。

3. 设立条件

(1) 发行人设立时共有 7 名发起人,包括 3 个企业和 4 名自然人。经核查,

上述发起人具有完全民事行为能力,具备作为股份有限公司发起人的主体资格,

均在中国境内有住所。

(2) 各发起人以若羽臣有限经审计的账面净资产 129,011,901.22 元,相应折

26

律师工作报告

合为股份有限公司的股本 75,000,000 股,折合的实收股本总额不高于若羽臣有限

的净资产额,各发起人在股份有限公司的持股比例与在若羽臣有限的持股比例相

同。

(3) 发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部

门规章的规定,并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公

司法

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