中信证券股份有限公司

关于

安正时尚集团股份有限公司

终止控股子公司分拆至创业板上市

相关内幕信息知情人自查期间内买卖股票情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二〇年九月

 中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）于 2020

年 4 月接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“安正时尚”）的

委托，担任其将控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）分

拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、

“本次分拆”）的独立财务顾问。

上市公司于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》，决定终止本次分拆上市。

根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》等有关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间

内相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：

一、内幕信息知情人自查期间和自查范围

本次股票交易自查期间自上市公司董事会首次审议本次分拆上市相关议案之日

（2020 年 3 月 24 日）起，至上市公司董事会审议终止本次分拆上市相关议案前一交

易日（2020 年 8 月 26 日）止。自查范围包括公司董事、监事、高级管理人员，礼尚

信息主要负责人，聘请的相关中介机构经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节

的有关机构和人员等其他内幕信息知情人，及前述自然人的成年直系亲属，以及公司

和相关中介机构。

二、本次终止分拆上市相关买卖股票的情况

根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及

买卖变动证明，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖安正时尚股票的

情况如下：

（一）法人买卖上市公司股票情况

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本次分拆上市的独立财务顾

问，自查期间，中信证券在二级市场买卖的相关情况如下：

股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 截至期末持有股数

信用融券股票账户 安正时尚 0 0 0

资产管理业务股票账户 安正时尚 0 5,563,597 0

自营业务股票账户 安正时尚 27,000 27,142 260

中信证券在上述期间买卖安正时尚股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进

行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的

事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》

的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营

业务限制清单豁免账户。

根据《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》，中信证券资产管理业务股票账

户无需适用隔离墙限制清单、观察清单。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间

对安正时尚股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于

防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券

股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制

度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。

中信证券在上述自查区间没有泄露本次分拆上市的有关信息或建议他人买卖安

正时尚股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

除上述情况外，不存在其他内幕知情人核查范围中的法人并在自查期间买卖上市

公司股票的情况。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，在

自查期间，除上海礼尚信息科技有限公司总经理林平之父林镇南、安正时尚资金部经

理郑素丽及其丈夫郝文炳存在买卖安正时尚股票的情形外，其余本次分拆上市事项相

关人员在自查期间均不存在买卖安正时尚股票的情形。

林镇南买卖安正时尚股票的具体情况如下：

买卖情况

截至期末持有

姓名

交易日期 买入（股） 卖出（股） 安正时尚股份

2020.4.21 100

2020.4.21 100

2020.4.21 400

2020.4.21 100

林镇南 0

2020.4.21 100

2020.4.21 200

2020.4.22 1,000

合计 1,000 1,000

郑素丽买卖安正时尚股票的具体情况如下：

买卖情况 截至期末持有

姓名

交易日期 买入（股） 卖出（股） 安正时尚股份

2020.3.24 200

2020.3.24 100

2020.3.24 100

2020.3.24 100

2020.3.24 100

2020.3.24 200

2020.3.25 800

郑素丽 2020.4.23 1,000 0

2020.5.15 200

2020.5.15 400

2020.5.15 200

2020.5.20 700

2020.5.20 100

2020.5.22 800

2020.5.26 200

 2020.5.26 100

2020.5.26 100

2020.5.26 100

2020.5.26 200

2020.5.26 100

2020.5.29 200

2020.5.29 800

2020.7.1 180

合计 1,600 5,380

郝文炳买卖安正时尚股票的具体情况如下：

买卖情况 截至期末持有

姓名

交易日期 买入（股） 卖出（股） 安正时尚股份

2020.3.25 100

2020.3.25 1,300

2020.3.25 400

2020.3.26 900

2020.3.26 100

2020.3.26 100

2020.3.26 300

2020.3.26 100

2020.3.26 300

郝文炳 2020.3.27 300 0

2020.3.27 700

2020.3.27 1,000

2020.3.27 300

2020.3.27 300

2020.3.27 200

2020.3.30 1,200

2020.4.2 1,100

2020.4.10 1,000

2020.4.23 1,000

 2020.4.29 1,000

2020.4.30 100

合计 5,900 5,900

针对上述买卖股票的情况，林镇南、郑素丽、郝文炳出具了《关于买卖安正时尚

集团股份有限公司股票的自查情况说明》，其确认：“本人在买卖安正时尚股票期间

并未参与安正时尚分拆上市有关的任何筹划及决策过程，不存在获得任何与本次分拆

上市的内幕信息的途径，对安正时尚的任何未公开披露的信息均不知悉。

本人买卖安正时尚股票系基于市场公开信息及本人自身对股票二级市场行情独

立判断作出的投资行为，与本次分拆上市无任何关系，不存在利用本次分拆上市相关

内幕信息进行股票交易的情形。

除上述情况外，本人承诺：本人用于购买安正时尚的账户，系以本人名义开立，

本人以自有资金购买安正时尚股票，不存在为他人代持的情形；本人购买安正时尚股

票系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行

为，除通过安正时尚公告获知相关分拆上市事项外，本人并未提前知悉安正时尚本次

进行分拆上市的事项，也不存在任何泄露内幕信息、建议他人买卖安正时尚股票或从

事市场操纵等法律法规禁止的行为。

若本人上述股票买卖行为违反相关法律法规，本人将接受证券监督管理部门处

罚，并且承诺将通过该等买卖行为所获利益归上市公司所有。”

除上述情况外，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义

务人持股及股份变更查询证明》，在自查期间，知悉本次交易终止情况的上市公司及

其控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员，交

易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然人的成年直系亲属没有通过证券交易

所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

三、独立财务顾问核查意见

根据中登公司查询结果及上述相关人员在自查期间内就买卖安正时尚股票情况

出具的相关情况说明，经核查，本独立财务顾问认为，上述相关人员在自查期间买卖

安正时尚股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。