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赛托生物:关联交易管理办法
                                 时间:2020-08-28     查看公告原文           

山东赛托生物科技股份有限公司

关联交易管理办法

(2020 年 8 月)

第一章 总 则

第一条 为保证山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关

联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不

损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、

法规、规范性文件及《山东赛托生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司

章程》”)的有关规定,制定本办法。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外,还需遵守本办法的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或者其他组织;

(三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担

任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人

或者其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

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(五)中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的,不因此而

形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事事属于本办法第

五条第(二)项所列情形者除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理

人员;

(四)本条第(一)至(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方:

(一)因与公司或者其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,

或在未来十二个月内,具有本办法第四条或第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径,包括但不限于关联方与公司存在的股权关

系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上(含 5%)的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司告知与其存在关联关系的关联人情

况。

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第三章 关联交易

第九条 本办法所指的关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生

的转移资源或义务的事项,包括但不限于:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)关联双方共同投资;

(十七)交易所认定的其他交易,以及其他通过约定可能造成资源或者义务

转移的事项。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

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(一)符合诚实信用的原则;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;

(四)有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当回避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要

时应当聘请专业评估师或财务顾问;

(六)独立董事对需要披露的关联交易必须明确发表独立意见。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等

方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原

则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据

予以充分披露。

第十二条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平

等自愿、等价有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转

移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序与披露

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

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(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;

(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(六)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位

或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人

或者自然人。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表

决,其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东大会决议公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,

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应当及时披露。

第十八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提

供借款。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介

机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

上市公司为关联人提供担保的,应当在董事会审议通过后及时披露,并提交

股东大会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理

批准。

第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合

理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十三条 上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交

董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意,并在关联交易

公告中披露。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

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(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估

值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与

定价有关的其他特定事项;

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因。如

交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公司审计的

会计师事务所),支付款项的来源或者获得款项的用途等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)证券交易所规定的其他内容;

(十)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”

等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内

累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第十七条、第十八条或第十九条规定

标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的,不

再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计

算的原则适用本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定。

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

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系的其他关联人。

已经按照本办法第十七条、第十八条或第十九条的规定履行相关义务的,不

再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 上市公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和

履行审议程序:

(一)上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序

并披露;实际执行超出预计金额,应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披

露义务;

(二)上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

第二十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当

每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条 公司与关联人发生下列关联交易,可以免予按照关联交易的方式

履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四)证券交易所所认定的其他交易。

第三十一条 上市公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照第十五条的

规定提交股东大会审议:

(一)上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等

受限方式);

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(二)上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等;

(三)关联交易定价为国家规定的;

(四)关联人向上市公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷

款利率标准;

(五)上市公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员

提供产品和服务的。

第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确

认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的关联交易,公司有权终止。

第五章 其他事项

第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责

保管,保管期限不少于十年。

第三十四条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《公司章程》及

其他规范性文件的有关规定执行。

本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、

法规或《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。

山东赛托生物科技股份有限公司

二零二零年八月

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