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赛托生物:董事会秘书工作细则
                                 时间:2020-08-28     查看公告原文           

山东赛托生物科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

(2020 年 8 月)

第一章 总 则

第一条 为完善山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理

结构,保障公司和投资者合法权益,明确董事会秘书的权利、义务和职责,根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下统称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《山东赛托生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关

规定,制定本工作细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,忠实、

勤勉地履行职责。

公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备以下条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的工作经验;

(四)取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(四)最近三年年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)本公司现任监事;

(六)法律法规和规范性文件认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书、证券事务代表在受聘前,应当取得本所认可的董事会

秘书资格证书。

第三章 履 职

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细

则的有关规定,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有忠实和勤

勉义务。

第七条 董事会秘书履行以下信息披露职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作;

(二)组织制定并完善公司信息披露事务管理制度;

(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定,协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务;

(四)负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,

及时向深圳证券交易所报告并公告;

(五)负责办理公司内幕信息知情人备案工作,应当如实、完整记录内幕信

息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人

名单及其知悉内幕信息的时间,按照规定及时向交易所报备相关资料;

(六)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会

及时披露或澄清;

(七)公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应当

知会董事会秘书,董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调

研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或者调研人员共同亲笔

签字确认,董事会秘书应当签字确认;

(八)证监会或者交易所规定的其他信息披露职责。

第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设,包括:

(一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议;

(二)建立健全公司内部控制制度;

(三)积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事项;

(四)积极推动公司建立健全激励约束机制;

(五)积极推动公司承担社会责任。

第九条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟

通、接待和服务工作机制。

第十条 董事会秘书负责公司股权管理事务,包括:

(一)保管公司股东持股资料;

(二)办理公司限售股相关事项;

(三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票的数

据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报,并定期

检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况;

(四) 其他公司股权管理事项。

第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助

筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤

勉义务,遵守证券法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其

所作出的承诺。如知悉前述人员及公司违反相关法律法规、其他规范性文件或公

司章程,做出或可能做出相关决策时,应当予以警示,并立即向本所报告。

第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要

求履行的其他职责。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,公司董事、监事、

高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,查阅

其职责范围内的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信

息。

第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及

时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十八条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,

可以直接向深圳证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任

后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的

信息不属于前述应当履行保密的范围。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的

监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

第二十条 公司董事会应当聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第二十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会秘书应予配

合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。

第四章 任免程序

第二十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第二十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第二十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向监管机构报送以下资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人(候选人)符合本规则任职资格的说明、

职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

第二十五条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解

聘。

第二十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日

起一个月内将其解聘:

(一)出现本细则第四条所规定情形之一;

(二)连续3年未参加董事会秘书后续培训;

(三)连续3个月以上不能履行职责;

(四)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或者股东造成重大损失

的;

(五)违反法律法规或其他规范性文件,给公司或者股东造成重大损失

的。

董事会秘书被解聘时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第二十七条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会和监事

会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第二十八条 董事会秘书空缺期间,董事会应当及时指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

第五章 考核与奖惩

第二十九条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董事会秘书的

工作由董事会进行考核。

第三十条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程,应依法承担

相应的责任。

第六章 附 则

第三十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行;本细则如与相关法律、法规或公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行。

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十三条 本细则经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

山东赛托生物科技股份有限公司

二零二零年八月

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