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金溢科技:公司章程
                                 时间:2020-08-15     查看公告原文           

深圳市金溢科技股份有限公司章程

深圳市金溢科技股份有限公司

章程

二〇二〇年八月

1

深圳市金溢科技股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则 .................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 ........................................... 5

第三章 股份 ..................................................... 5

第一节 股份发行 .................................................. 5

第二节 股份增减和回购 ............................................ 7

第三节 股份转让 .................................................. 8

第四章 股东和股东大会 ............................................ 9

第一节 股东 ...................................................... 9

第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 12

第三节 股东大会的召集 ........................................... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ..................................... 16

第五节 股东大会的召开 ........................................... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ..................................... 20

第五章 董事会 ................................................... 25

第一节 董事 ..................................................... 25

第二节 董事会 ................................................... 27

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................. 34

第七章 监事会 ................................................... 35

第一节 监事 ..................................................... 35

第二节 监事会 ................................................... 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 37

第一节 财务会计制度 ............................................. 37

2

深圳市金溢科技股份有限公司章程

第二节 内部审计 ................................................. 41

第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... 41

第九章 通知和公告 ............................................... 42

第一节 通知 ...................................................... 42

第二节 公告 ..................................................... 43

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 43

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................... 43

第二节 解散和清算 ............................................... 44

第十一章 修改章程 ............................................... 46

第十二章 附则 ................................................... 46

3

深圳市金溢科技股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以

下简称“公司”)。

公司由深圳市金溢科技有限公司依法整体变更设立,变更设立时深圳市金溢

科技有限公司的原有股东即为公司发起人。公司在深圳市市场监督管理局注册登

记 ,取得营业执照 ,统一社会信用代码91440300761987321E。

第三条 公司于2017年3月24日经中国证券监督管理委员会证监许可

〔2017〕399号文核准,首次向社会公众发行人民币普通股2,952万股;并经深圳

证券交易所深证上﹝2017﹞299 号文批准,公司股票于2017年5月15日在深圳证

券交易所中小板上市。

第四条 公司注册名称:深圳市金溢科技股份有限公司

公司英文名称:Shenzhen Genvict Technologies Co., Ltd.

第五条 公司住所:深圳市南山区粤海街道科技南路16号深圳湾科技生态

园11栋A座18-20层01-08号

第六条 公司注册资本为人民币180,636,097元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起

诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及

董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:让交通更智慧,让生活更简单。

第十三条 公司的经营范围为:一般经营项目:无线收发设备、智能终端设

备、网络与电子通信产品、软件产品、计算机与电子信息的技术开发、设计、生

产(生产项目另行申办营业执照,由分公司经营)、销售、安装、技术服务及技

术咨询;系统集成;工程施工、承包(涉及资质证的需取得主管部门颁发的资质

证书方可经营);电子商务平台的技术开发,网上贸易、数据处理;经营进出口

业务;房屋租赁;推广服务;设备租赁。(以上项目法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:无。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者

个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1元。

第十七条 公司发行的股份 ,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司集中存管。

第十八条 公司各发起人的名称(或姓名)及其在公司发起设立时持股情况

如下:

序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

1 深圳市敏行电子有限公司 2360 29.5 净资产折股

5

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序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

2 罗瑞发 1320 16.5 净资产折股

3 王明宽 600 7.5 净资产折股

4 李朝莉 80 1 净资产折股

5 李娜 560 7 净资产折股

6 刘咏平 960 12 净资产折股

7 杨成 800 10 净资产折股

8 甘云龙 320 4 净资产折股

9 蔡福春 160 2 净资产折股

10 黄伟斌 160 2 净资产折股

11 王政 160 2 净资产折股

12 李兴锐 160 2 净资产折股

13 钟勇 160 2 净资产折股

14 杨秋英 120 1.5 净资产折股

15 朱和安 80 1 净资产折股

合计 8000 100

第十九条 公司在首次向公众发行人民币普通股股票并在中小板上市前的

股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

1 深圳市敏行电子有限公司 2360 26.7331 净资产折股

深圳至为投资企业(有限合

2 565.0624 6.4008 货币

伙)

深圳致璞投资企业(有限合

3 163.5080 1.8522 货币

伙)

4 罗瑞发 1320 14.9524 净资产折股

5 王明宽 600 6.7966 净资产折股

6 李朝莉 80 0.9062 净资产折股

7 李娜 560 6.3435 净资产折股

8 刘咏平 960 10.8745 净资产折股

9 杨成 800 9.0621 净资产折股

6

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序号 股东姓名/名称 所持股数(万股) 持股比例(%) 出资方式

10 甘云龙 320 3.6248 净资产折股

货币、净资

11 蔡福春 206.62 2.3405

产折股

12 黄伟斌 160 1.8124 净资产折股

13 王政 160 1.8124 净资产折股

14 李兴锐 160 1.8124 净资产折股

15 钟勇 160 1.8124 净资产折股

16 杨秋英 120 1.3593 净资产折股

17 朱和安 80 0.9062 净资产折股

18 刘厚军 52.8096 0.5982 货币

合计 8828 100 -

第二十条 公司股份总数为180,636,097股,均为普通A股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股

东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份:

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(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购

其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

收购本公司股份的,公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条 公司收购本公司股份 ,可以通过公开的集中交易方式,或

者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项、第(五)

项、第(六)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前条

规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;

属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后,将进入全国中小企业股份转让系统继续交易;公司

不得修改公司章程中的该等规定。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份总数

的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事 、监事、高级管理人员 、持有本公司股份 5%以上的

股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

出,或者在卖出后 6个月内又买入 ,由此所得收益归本公司所有,本公司董事

会将收回其所得收益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的 ,股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承

担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

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行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民

法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务

承担连带责任;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行

质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反前述规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损

害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制,即发

现控股股东侵占公司资产的,立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不

能对所侵占公司资产恢复原状,或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清

偿的,通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书

协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行:

(一) 财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董

事长;若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以

书面形式报告董事会秘书,同时抄送董事长;

(二) 董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开

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董事会临时会议的通知;

(三) 董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知,向相关司

法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;

(四) 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清

偿,公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。公司董事、监事和高级管理人员

负有维护公司资产安全的法定义务。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵

占公司资产的,公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分,对负有严重责任

的董事,提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)对公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项、第(五)项、

第(六)项规定的情形收购本公司股份做出决议;

(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;

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(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十二条 公司下列对外担保(包括公司对控股子公司的担保)行为,

须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近

一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5000 万元;

(七)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担

保情形。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

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(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知

中明确的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理

由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议

召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提

案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同

时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充

通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始

期限时,不应当包括会议召开当日。

第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的相关具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得

早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上

午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认,不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人

应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席

股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主

持人,继续开会。

第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股

东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的合并、分立、解散和清算;

(三)本章程及章程附件的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大

会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。

关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事先通知

该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权

向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股

东及该股东是否应当回避。

(三)关联股东对召集人的决定有异议的,有权向证券监管部门反映,也可

就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决,但在证券监管部门

或人民法院作出最终的裁决前,该股东不应投票表决,其所代表的有表决权股份

不计入有效表决总数。

(四)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关

联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说

明。

(五)会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东

对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

(六)关联股东违反本条规定参与投票表决的,其表决票中对于有关关联交

易事项的表决归于无效。

(七)股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十

八条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权

的2/3以上通过方为有效。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生,无需通过董事会以及股东大会的审议。

董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选

举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上,应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时,每一股

份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情

况。

首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单独或者

合计认购公司 3%以上股份的发起人提名;首届董事会的独立董事候选人由单独

或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名。

董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,董事会以及单独或者合计持有

公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人(独立董事

除外);董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上

的股东有权提名独立董事候选人。

监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,监事会以及单独或者合计持有

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名非职工代表监事候选

人;监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会

议通知中列明候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

在股东大会召开前,董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承诺,同意

接受提名,承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整,并保证当选后履行法定

职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会,由董事会予以公告。在

累积投票制下,选举董事、非职工代表监事时,按以下程序进行:

(一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工

代表监事席位数相等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东

享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

(二) 股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一

个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,

也可以将其部分表决权用于投票表决。

(三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少

最终确定,但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低

于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东

所代表股份总数的二分之一。

(四) 若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、

非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时,则应该

就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按

照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下,如拟提名的董事、非职工代表监

事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时,则董事、非职工代表

监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下,董事和非职工代表监事应当分别

选举,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第八十四条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应对提案进行搁置或不

予表决。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第八十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变

更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场 、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前 ,股东大会现场 、网络及其他表决方式中所涉及的

公司 、计票人、监票人、主要股东 、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对

所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议

主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议由出席会议的董事、会议主持人签名。

股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数 、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 、表决方式 、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事

在股东大会决议生效日就任。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,

公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董

事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会

解除其职务。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠

实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤

勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况 。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事聘任

合同规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设独立董事,独立董事的资格、权利、职责、提名、选

举、更换的程序等参照法律、行政法规及规范性文件关于上市公司的有关规定执

行。

第二节 董事会

第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零七条 董事会由9名董事组成,其中独立董事 3 人。

董事会设董事长1人,副董事长1人。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

公司不设职工代表董事。

第一百零八条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第(一)至第(三)项、

第(五)项、第(六)项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)制订股权激励计划;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决

议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会

拟定,股东大会批准。

公司董事会根据工作需要,设立提名、战略发展及投资审查、审计及预算审

核、薪酬与考核专门委员会。

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深圳市金溢科技股份有限公司章程

提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并

提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和

经理人选进行审查并提出建议。

战略发展及投资审查委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资

决策进行研究并提出建议。

审计及预算审核委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;

(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的

沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度;(6)

对公司财务及预算制度进行研究并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理

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