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安正时尚:关于董事会换届选举的提示性公告
                                 时间:2020-07-29     查看公告原文           

证券代码:603839 证券简称:安正时尚 公告编号:2020-066

安正时尚集团股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)为顺利完成第五届董事会

的换届选举工作,依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事

规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定,现将本次换届选

举相关事项公告如下:

一、第五届董事会的组成和选举方式

按照《公司章程》的规定,第五届董事会应由 7 名董事组成,其中非独立董

事 4 名,独立董事 3 名,任期自股东大会选举通过之日起三年。第五届董事会的

选举采用累积投票制,将分开选举非独立董事和独立董事。

二、董事候选人的提名

(一)非独立董事候选人的提名

1.公司董事会有权提名第五届董事会非独立董事候选人;

2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东有权提名第五

届董事会非独立董事候选人。

(二)独立董事候选人的提名

1.公司董事会、监事会有权提名第五届董事会独立董事候选人;

2.单独或者合并持有上市公司已发行股份 l%以上的股东有权提名第五届

董事会独立董事候选人。

三、本次换届选举的程序

(一)提名人在 2020 年 8 月 2 日下午 5 时前向公司董事会办公室提交所推

荐提名的董事候选人名单及相关资料;同时公司董事会提名委员会可以在公司内

外部推荐董事人选。

(二)公司董事会提名委员会对推荐提名的董事人选及其自行搜寻的董事人

选进行资格审查并形成书面意见,且将通过资格审查的董事人选提交董事会审议。

(三)公司董事会根据提名委员会提交的董事人选,召开董事会会议确定董

事候选人名单,并提交股东大会选举。

(四)公司董事会召集、召开股东大会,选举第五届董事会非独立董事和独

立董事。

(五)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,并

承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

(六)公司在发布召开关于选举董事的股东大会通知时,将独立董事候选人

的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上

海证券交易所进行审核。上交所在收到公司报送的材料五个交易日内,根据相关

规定,对独立董事候选人的任职资格进行审核。上交所自收到公司报送的材料之

日起五个交易日内,未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行

决策程序选举独立董事。上市公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应

当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

四、董事任职资格

(一)非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定,公司董事候选人应为自然人,应具

备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证有足够的时间和精力履行其应尽

的职责。凡具有下述条款所述事实者不能担任公司非独立董事:

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力;

2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被

判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

3.担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负

有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿;

6.被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

7.被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人

员;

8.法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(二)独立董事任职资格

1.公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外,还必须满足下述条

件:

(1)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则;

(2)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必

需的工作经验;

(3)已取得独立董事资格证书。如在提名时未取得独立董事资格证书的,

应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。

2.独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(1)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

(2)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(3)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(4)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(5)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

3.独立董事候选人应具备独立性,不属于下列情形:

(1)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(2)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属;

(3)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(4)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(5)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(6)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单

位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员;

(7)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(8)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

4.独立董事应无下列不良纪录:

(1)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(2)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(3)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(4)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(5)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

5.已在五家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为其他上市公司独

立董事候选人。在上市公司连续任职独立董事已满六年的,不得再连续任职该上

市公司独立董事。

6.以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专

业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(1)具有注册会计师执业资格;

(2)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士

学位;

(3)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

五、关于提名人应提供的相关文件说明

(一)提名人提名董事候选人,必须向公司董事会提供下列文件:

1.董事候选人提名书原件(格式详见附件 1);

2.第五届董事会董事候选人承诺与声明(格式详见附件 2)

3.董事候选人的身份证明复印件(原件备查);

4.董事候选人的学历、学位证书复印件(原件备查);

5.如提名独立董事候选人,除提供上述材料外,还需提供独立董事提名人声

明原件(格式参见附件 3)、独立董事候选人声明原件(格式参见附件 4)、独

立董事履历表(格式参见附件 5)、任职独立董事的资格证书复印件(如有);

6.能证明符合本公告规定条件的其他文件。

(二)若提名人为公司股东,则该提名人应同时提供下列文件:

1.如是个人股东,则需提供身份证明复印件(原件备查);

2.如是法人股东,则需提供营业执照复印件(原件备查);

3.股票帐户卡复印件(原件备查)。

(三)提名人提名董事候选人的方式如下:

1.仅限于亲自送达或邮寄两种方式;

2.如采取亲自送达的方式,则必须在 2020 年 8 月 2 日下午 5 时前将相关文

件送达至公司董事会办公室方为有效;

3.如采取邮寄的方式,则必须将相关文件的原件在 2020 年 8 月 2 日下午 5

时前邮寄至公司董事会办公室为有效;

4.2020 年 8 月 2 日下午 5 时以后,公司不再接受各方的董事候选人推荐提

名。

六、联系方式

联系部门:董事会办公室

联系地址:上海市长宁区临虹路 168 弄 7 号楼

邮编:200335

联系人:卞国清

电话:021-32566088

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董 事 会

2020年7月29日

附件 1:

安正时尚集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人提名书

提名人 联系电话

证券账户号码 持股数量

提名的候选人类别 □ 非独立董事 □ 独立董事(请在董事类别前打√)

董事候选人信息

姓名 出生

性别

年月

电话 电子

传真

邮箱

任职资格:是否符合

规定的条件

简历(包括但不限于

学历、职称、详细工

作履历、兼职情况

等,可另附纸张)

其他说明(包括但不

限于与公司控股股

东及实际控制人是

否存在关联关系、是

否持有公司股份、是

否受过中国证监会

及其他有关部门的

处罚和证券交易所

惩戒等情况的说明,

可另附纸张)

提名人(签名/盖章):

年 月 日

附件 2:

安正时尚集团股份有限公司

第五届董事会董事候选人承诺与声明

声明人__ 作为安正时尚集团股份有限公司第五届董事会董事候选

人,本人现公开声明,本人接受董事人选的提名,并承诺本人提供的资料真实、

准确、完整。截至目前为止,本人不存在以下根据《公司法》规定不得担任公司

董事的任一情形:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五

年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业

的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本人在任职期间,将不利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不侵占公司的

财产,遵守法律、行政法规和公司章程,并对公司负有忠实义务和勤勉义务。

特此声明。

声明人:

年 月 日

附件 3:

独立董事提名人声明

提名人 ,现提名 为安正时尚集团股份有限公司第五届

董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、

兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安正时尚集团股份有限公司第五届董

事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具

备独立董事任职资格,与安正时尚集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立

性的关系,具体声明如下:

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、

规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独

立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。

(未取得资格证书者,应做如下声明:

被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章

及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董

事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作

指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加

上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安正时尚集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上

市公司数量未超过五家,被提名人在安正时尚集团股份有限公司连续任职未超过

六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、

高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本

条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合

何种资格)。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案

及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人:

(盖章)

年 月 日

附件 4:

独立董事候选人声明

本人 ,已充分了解并同意由提名人 提名为安正时尚集

团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董

事任职资格,保证不存在任何影响本人担任安正时尚集团股份有限公司独立董事

独立性的关系,具体声明如下:

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规

章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立

董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》

及相关规定取得独立董事资格证书。

(未取得资格证书者,应做如下声明:

本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他

规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相

关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举

办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。)

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;

(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性,不属于下列情形:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单

位担任董事、监事或者高级管理人员;

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录:

(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席

董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括安正时尚集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公

司数量未超过五家;本人在安正时尚集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级

会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适

用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种

资格)。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及

培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任

何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券

交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺:在担任安正时尚集团股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法

规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,

接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,

不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出

现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人:

年 月 日

附件 5:

安正时尚集团股份有限公司

独立董事履历表

上市公司名称 上市公司代码

一、个人情况

姓名 曾用名

性别 民族

出生时间 政治面貌

身份证号 护照号码

照 片

电子邮件 移动电话

工作单位

单位邮编 单位电话

通讯地址 邮政编码

是否属会计专 会计专业资

证书号码

业人士 格证书

其他专业技术 资格或者职

证书号码

资格或者职称 称证书

本人专长

是否具有其他国家或

是否曾受处罚

者地区居留权

二、社会关系

与本人关系 配偶 子女 兄弟姐妹 兄弟姐妹 兄弟姐妹

姓名

身份证号

联系电话

工作单位

持股情况

持股数量

三、教育背景

学习期间 学校 专业 学历 学位

四、工作经历

工作期间 工作单位 职位 职业领域

五、专业培训

培训期间 培训单位 培训证书 培训内容

六、独立董事兼职情况

任职期间 公司名称 公司代码

七、其他情况

1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬: 万元/年

2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量(如是):

3、 本人在该上市公司及其附属公司中,过去或现在是否具有除前述 1、2 条以

外的任何利益:

4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为:

5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况:

八、承诺

本人 (请以正楷体填写姓名)郑重声明,本履历表内容是真实、完

整和准确的,保证不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成份。本人完全明白作出

虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本履历表所提供的资料,确

定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。

签字:

时间:

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