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*ST利源:关于深交所问询函回复的公告
                                 时间:2020-07-24     查看公告原文           

证券代码:002501 证券简称:*ST 利源 公告编号:2020-077

债券代码:112227 债券简称:14 利源债

吉林利源精制股份有限公司

关于深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 7 月 8 日收到深

圳证券交易所《关于对吉林利源精制股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小

板年报问询函[2020]第 386 号,以下简称“问询函”)。收到问询函后,公司及时组

织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实,现就问询函提出

的问题答复如下。

问题一、你公司 2019 年财务报表被出具保留意见的审计报告,保留意见涉

及事项之一为你公司对全资子公司沈阳利源轨道交通装备有限公司(以下简称

“沈阳利源”)14.55 亿元债务担保计提 13.10 亿元预计负债的准确性。请列示该

项预计负债计提的具体依据、计算过程,说明计提金额是否准确,是否存在 2019

年度计提大额预计负债并计划在以后年度转回的情况。请年审会计师核查并发

表意见。

公司回复:

2015 年本公司出资设立沈阳利源轨道交通装备有限公司(以下简称“沈阳利

源”)。2019 年 11 月 14 日,因沈阳利源未能偿还到期债务,被沈阳市中级人民

法院(以下简称“沈阳中院”)裁定进入破产重整程序,2019 年 11 月 29 日沈阳中

院指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)担任沈阳

利源管理人,2019 年 12 月 4 日完成管理权交接,不再纳入合并范围。截止 2019

年 12 月 31 日,沈阳利源账面担保余额共计 14.55 亿元。公司为沈阳利源上述债

务提供的担保是合法有效的担保,沈阳利源因资不抵债,未能清偿到期债务、缺

1

乏清偿能力已被法院裁定进入破产重整程序,根据破产重整程序司法实践,本公

司对上述债务承担连带责任的可能性极大,属于现时义务,而且预计经济利益很

有可能流出,根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定:与或有

事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

(1)该义务是企业承担的现时义务;

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在上述情况下,本公司根据企业会计准则规定需要对担保损失进行合理估计

并确认预计负债。截止财务报告签发日,沈阳利源债权申报工作尚未结束、重整

计划尚未获得沈阳中院批准,公司聘请具有破产管理人资质的律师事务所,进行

专业咨询,律师事务所综合选取近三年来重整成功的上市公司及非上市公司重整

案例样本,并综合考量沈阳利源所处行业的特点、所在区域、企业类型等因素对

案例样本清偿率进行统计、分析,为利源精制提供计提依据。为准确估计可能承

担的担保损失,公司参考前述清偿率,综合考虑与担保事项有关的风险、不确定

性等因素确定担保损失率为90%,并依此计提预计负债。具体计算过程如下:

预计负债=担保余额×担保损失率=14.55亿元×90%=13.10亿元

综上所述,本公司对上述债务的担保损失已满足确认预计负债的条件,对其

确认预计负债是合理的,不存在2019年度计提大额预计负债并计划在以后年度转

回的情况。

会计师回复:

通过查阅担保合同及与之相关的涉诉法律文书等相关资料,利源精制公司为

沈阳利源提供的担保是合法有效的,同时沈阳利源因未能偿还到期债务、缺乏清

偿能力于2019年11月14日被法院裁定进入破产重整程序,并于2019年12月4日被

管理人接管,利源精制公司对沈阳利源的担保承担连带责任的可能性极大,属于

现时义务,而且预计经济利益很有可能流出,在这种情况下管理层需要对担保损

失进行合理估计并确认预计负债。因此,公司依据上述担保余额和参考类似破产

重整案例并咨询律师专业意见,估计可能承担的损失率计提预计负债13.10亿元。

我们虽然对公司计提的预计担保损失实施了管理层访谈、查阅担保合同及与

之相关的涉诉法律文书检查诉讼材料、重新计算等审计程序,但是由于利源精制

2

公司为沈阳利源提供连带责任保证的借款中还有沈阳利源用自己的房产、设备等

提供抵押担保的情况,截止财务报告签发日,我们未能获取经沈阳中院裁定批准

的沈阳利源重整计划,以确定债权人能够从沈阳利源获得的偿付金额,我们无法

判断利源精制公司仅依据沈阳利源账面担保余额计提的预计负债的准确性。因此,

我们在审计报告中“形成保留意见的基础”部分予以说明。

问题二、你公司 2018 年财务报表被出具无法表示意见的审计报告,无法表

示意见涉及持续经营能力存在重大不确定性、内部控制失效、未能取得充分有

效的函证回函等八个事项。年审会计师在 2020 年 6 月 24 日出具的《关于公司

2018 年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的审核报告》中称,你公

司报告期内针对内部控制进行了梳理整改完善,会计师在 2019 年度审计时已实

施有效的函证程序。而年审会计师在出具的 2019 年审计报告中称,在对沈阳利

源截止 2019 年 11 月 30 日的财务报表进行审计过程中了解到,报告期内你公司

并未针对沈阳利源存在的内部控制缺陷完成梳理和完善,通过实施的函证等实

质性程序也未能获得充分适当的审计证据。请年审会计师事务所及签字会计师

说明:

(1)上述审核报告和审计报告中所述内容是否存在矛盾之处,你公司2018

年审计报告中无法表示意见涉及的内部控制缺陷事项和函证事项是否确已消除;

会计师说明:

利源精制公司2018年年报由于函证和内部控制事项被出具无法表示意见。自

2019年4月末开始,公司对董事会和管理层进行了调整,新的管理团队积极与债

权人、债务人进行账务核对。同时开始针对内部控制进行了梳理、整改及完善,

并于2019年7月聘请专业咨询公司协助公司完成上述工作,以消除这些事项的影

响。具体情况如下:

(1)内部控制的整改是自上而下的,首先对董事会和管理层进行了调整,

使之更加符合内部控制的需要。

(2)2019年7月,公司聘请专业咨询公司进行制度体系梳理、内控流程梳理

等工作,并结合报告期内经营模式的变化,协助公司完善内控体系建设。

在咨询公司的帮助下,公司修订了供产销、财务会计管理、货币资金管理等

相关内部控制制度,重点完善相应流程表单、台账表格,实现背靠背稽核、多方

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面的复核、上级的审批等关键流程的控制。

(3)董事长先后多次主持召开内部控制整改动员和督导会议,向管理层传

达内部控制整改的重要性,要求各部门全力配合咨询公司完成内部控制整改工作。

(4)公司组织员工进行内部控制制度培训,包括各岗位分工、职责、权限,

新的表单编制等,加强基础工作规范化、制度化建设。尤其加强了对财务人员的

培训,强化财务基础工作资料支撑,强化财务核算与各业务部门数据衔接和核对,

定期对财务账面记载数据与业务部门备查记录核对。

(5)2019年11月9日,公司董事长再次主持召开全公司中高管参与的内部控

制实施大会,进一步要求公司全员贯彻执行内部控制规章制度,按咨询公司为公

司设计的制度流程及表单要求进行业务流程控制,实现公司内部控制达到规范要

求。

内部控制的流程梳理和制度体系建设系涵盖全公司包括沈阳利源,但由于沈

阳利源于2019年11月11日收到沈阳中院的《通知书》,《通知书》提到,2019

年11月8日,沈阳中院收到债权人的《破产重整申请书》及证据材料,债权人以

沈阳利源“不能清偿到期债务,且明显缺乏清偿能力”为由,向沈阳中院申请对沈

阳利源进行破产重整。沈阳利源于2019年11月14日被沈阳中院裁定进入破产重整

程序,并于2019年12月4日被管理人接管,利源精制公司不再拥有沈阳利源的财

务与经营控制权,因此,沈阳利源未完成内部控制缺陷的整改和完善工作。截止

报告期末,利源精制公司完成了除沈阳利源以外的内部控制的整改和完善。

沈阳利源被管理人接管后,利源精制公司不再拥有沈阳利源的财务与经营控

制权,利源精制公司将沈阳利源2019年1-11月的经营成果和现金流量纳入合并财

务报表。对沈阳利源截止2019年11月30日的财务报表进行审计过程中,我们按照

审计准则的要求和职业判断,设计并执行函证程序,但函证结果不能满足我们对

与函证相关的报表项目审计要求。同时,由于沈阳利源没有完成内部控制缺陷梳

理和完善工作,并且截止财务报告签发日,沈阳利源债权申报工作尚未结束、重

整计划尚未获得沈阳中院批准,我们也未能通过替代等审计程序获取充分、适当

的审计证据。,因此无法判断沈阳利源纳入合并期间的经营成果和现金流量的准

确性。因为沈阳利源进入破产重整程序后,利源精制公司按处置价格与丧失控制

权日该公司净资产之间的差额计入投资收益,所以沈阳利源可能存在的调整事项

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不会影响利源精制公司的合并净利润,但会影响公司合并利润表损益项目与投资

收益之间的重分类。2019年1-11月,沈阳利源净利润为-48,007.62万元,占2019

年归属于母公司净利润的5.11%,经营活动产生的现金流量净额为1,345.73万元,

占合并报表经营活动产生的现金流量净额的19%。因此,沈阳利源经营成果和现

金流量的影响不会导致发表无法表示意见,我们将沈阳利源包括内部控制及函证

对财务报表的影响,在“形成保留意见的基础”部分予以说明。

综上所述,审计报告中所述的内部控制缺陷未完成梳理和完善,通过实施的

函证等实质性程序也未能获得充分适当的审计证据,是仅针对沈阳利源,并且其

影响不会导致发表无法表示意见,因此审核报告和审计报告中所述内容不矛盾,

利源精制公司2018年审计报告中涉及的内部控制缺陷事项和函证事项对无法表

示意见审计报告的影响已消除。

(2)你公司2019年实现营业收入1.82亿元,同比下滑61.96%,收入进一步

萎缩,2019年末净资产为-54.26亿元。年审会计师将持续经营能力存在重大不确

定性作为2018年财务报表无法表示意见事项,以及2019年财务报表强调意见段

事项,请说明就相同事项出具不同审计意见的原因和合理性。

会计师说明:

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》及其应用指南,

注册会计师应当评价管理层对被审计单位持续经营能力作出的评估,包括评

价管理层作出评估时遵循的程序、评估依据的假设、管理层的未来应对计划

以及管理层的计划在具体情况下是否可行。在持续经营能力存在重大不确定

的情况下,我们出具不同的审计意见,是基于我们对管理层对持续经营能力

评估时的未来应对计划及其可行性的评价作出的专业判断。

2018 年度,管理层对持续经营能力评估时的未来应对计划包括:

(1)引入战略投资者,实施重组。公司拟引入具有国有背景或者具备更

强资金实力的股东为发行人提供有力支持,目前尚未签订相关战略合作协议

或意向协议;

(2)通过委托加工恢复生产。2019 年 1 月 30 日,公司与辽源市智晟达

福源贸易有限公司(以下简称“智晟达福源”)签订产品委托加工合同,智晟达

福源将承接订单并采购原材料,委托公司加工生产,提高产能利用率;

5

(3)争取纾困资金。公司正在与省、市政府积极沟通,争取纾困资金,

帮助企业恢复生产,走出困境;

(4)协调账期并增加来料加工。公司积极与客户、供应商进行沟通,协

调采购、销售账期,在承接订单时增加来料加工产品的订单量,减少生产过

程中对资金的占用;

(5)利用其他未冻结账户开展日常生产经营收付款情况,强化成本费用

控制,降低资金紧张对在手订单及核心客户订单生产的影响。

我们在评价这些未来应对计划时,除针对恢复生产,取得了公司与智晟

达福源签订的委托加工协议外,并未取得支持其他计划的有效证据或实际有

利进展情况。即便是恢复生产方面取得了双方签订的委托加工协议,但该协

议在2019年1月30日签订以后,直到4月29日出具审计报告时,该协议并未实

际履行。另外,导致公司持续经营能力重大不确定性的一个主要因素是无法

偿还到期债务,致使公司大部分银行账户及重要资产被司法冻结,从而影响

公司正常生产经营,而上述未来应对计划并未涵盖如何化解这些风险。因此,

我们在评价管理层对持续经营能力的评估时获得的审计证据,无法满足消除

我们对公司未来应对计划的全面性和可执行性的疑虑,无法判断公司以持续

经营假设为基础编制2018年度财务报表是否合理,因此我们把持续经营能力

的重大不确定性作为发表无法表示意见的基础之一是合理的。

利源精制公司2018年年报由于持续经营能力存在重大不确定性被出具无

法表示意见之后,公司管理层积极采取改善措施从而使公司2019年仍在持续

经营,如财务报表附注“十二、4、与持续经营相关的重大不确定性”所述,2019

年度以及未来12个月内公司管理层改善公司的持续经营能力的重大措施包括:

(1)获取政府支持。2019 年 1 月 22 日吉林省国有投资平台公司与辽源市

国有投资平台公司共同设立辽源市智晟达资产管理有限公司(以下简称“智晟

达”),2019 年 1 月 30 日智晟达的全资子公司智晟达福源与利源精制签订《产品

委托加工合同》,智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。此

外,因公司被债权人申请破产重整,且已进入预重整程序,2019 年 11 月 12 日,

辽源市人民政府为顺利推进公司重整工作,妥善防范和化解上市公司风险,维护

资本市场和社会稳定,决定成立吉林利源精制股份有限公司风险处置工作组(以

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下简称“风险处置工作组”)。

(2)公司开始逐步调整经营模式,在原有的采购-生产-销售的经营模式基

础上增加受托加工业务,缓解公司资金短缺压力和资金安全风险。

(3)积极的与纾困企业沟通,获得持续的支持。2020 年 6 月 10 日,公司

与智晟达福源续签《产品委托加工合同之补充协议(二)》,续期一年,自 2020

年 6 月 10 日至 2021 年 6 月 10 日止,同时,智晟达福源表示继续对公司纾困,

支持公司恢复生产经营。自 2019 年 6 月智晟达福源已经陆续与多家客户签订长

期稳定的购销合同,这些合同已独家委托给利源精制公司加工生产。

(4)积极配合风险处置工作组的工作,加速推进重整进程。

(5)在推动重整工作的同时,积极与债权人沟通,争取债权人的理解和支

持,减轻公司偿债压力。在风险处置工作组指导与协助下,公司与主要债权人进

行了良好的沟通,部分债权人已陆续发函支持公司进行司法重整,通过重整程序

化解债务危机。目前,公司仍在继续做好与债权人的沟通工作,争取其对司法重

整程序的理解与支持。同时,公司积极应对担保、违约等相关诉讼事项,确保公

司损失降到最低。

(6)公司的全资子公司沈阳利源,自建设以来投入大量的资金,由于市场

销路未能打开,尚在建设期的项目出现了资不抵债现象。2019 年 11 月 14 日,

沈阳利源被沈阳中院裁定进入破产重整程序,并于 2019 年 12 月被管理人接管,

自此公司不再拥有对其的经营控制权,减轻了公司的财务负担。

(7)全面梳理公司资产,必要时通过处置低效资产的方式,提高资产流动

性。

(8)加强对应收款项的回收催款力度,及时收回货款。

(9)公司加强内部管理,强化成本费用控制,通过有效执行以减少浪费并

提高资金的使用效率。

(10)稳定核心技术人员和熟练工人,加强自有品牌的培育和宣传推广,拓

展市场,努力改善自身“造血”能力。

基于上述措施,公司管理层认为 2019 年度财务报表以持续经营假设为基础

编制是合理的。

我们在评价管理层的应对措施时,根据公司的实际情况,认为上述措施几乎

涵盖了可能影响持续经营能力的全部事项,判断公司的应对措施是全面的。同时,

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为了评价其是否可行,我们执行了必要的审计程序,包括结合年报审计程序,了

解委托加工合同 2019 年度以及期后的实际履行情况;获取续签的委托加工协议,

以判断经营模式以及获得纾困资金的可持续性;获取终端客户的订货合同,以判

断未来市场的稳定性和可开拓性;走访政府风险处置工作组主要负责人,了解可

能存在的影响因素;走访预重整法院主要负责人,了解破产重整的进程;获取部

分债权人支持性文件,以判断缓解债务危机措施的可行性等。通过执行以上审计

程序获得的审计证据,我们判断管理层应对持续经营能力重大不确定性的措施具

有可行性,管理层关于公司具有持续经营能力的评估结论是适当的。公司已在财

务报表附注中充分披露持续经营能力的重大不确定性。依据《中国注册会计师审

计准则第 1324 号—持续经营》第二十一条规定,如果运用持续经营假设是适当

的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,注册会

计师应当发表无保留意见,并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确

定性”为标题的单独部分,以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经

营重大不确定性相关的事项或情况的披露;说明这些事项或情况表明存在可能导

致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,并说明该事项并不

影响发表的审计意见。

综上所述,我们认为利源精制公司运用持续经营假设编制2019年财务报表是

适当的,但存在重大不确定性,且财务报表对重大不确定性已作出充分披露,我

们在审计报告中增加“持续经营重大不确定性”强调事项段是合理的。

问题三、2017 年至 2019 年,你公司向中准会计师事务所(特殊普通合伙)

支付的审计报酬分别为 50 万元、60 万元和 120 万元。2019 年财务报表审计意

见类型对你公司股票是否会被暂停上市存在重大影响。请说明你公司本期支付

的审计费较以前年度显著上升的原因,是否存在购买审计意见的情形。

回复:

本公司与年审会计师事务所确定审计报酬是按照审计工作委派的人员级别

及可能耗费的时间确定的,这些因素主要依据年审会计师初步业务活动和上年度

实际的业务复杂程度而预计,2018 年度审计报酬 60 万元是在年审会计师事务所

承接业务时参照 2017 年度审计报酬 50 万元确定的。由于本公司 2018 年度出现

了内部控制失效情况,同时 2019 年度因涉诉事项增加,业务模式由单一自产变

更为自产与委托加工双模式等因素影响,合同双方均认为会大大增加审计工作复

8

杂性和人力消耗,因此在业务委托时确定 100 万元审计报酬是合理的。2020 年 3

月,公司董事会通过了变更审计机构的议案,后又撤销议案,经与中准所协商继

续聘用中准所为本年度审计机构,期间耽搁约 20 天时间,又因处于新冠肺炎疫

情期间,公司属地政府要求人员进出采取隔离等防疫措施,以及中准所二次进场

后增加的重复工作等实际情况,大大增加了审计成本,因此双方签订补充业务约

定书,确定最终审计报酬为 120 万元。

综上所述,本年度审计报酬的显著上升,是基于公司业务的复杂程度提高,

中途变更会计师事务所以及疫情期间特殊情况确定的。不存在购买审计意见的情

形。

问题四、因子公司沈阳利源被法院裁定重整并指定管理人,你公司不再控

制沈阳利源,你公司按处置价格与丧失控制权日沈阳利源净资产之间的差异确

认投资收益 34.35 亿元。请说明该笔投资收益的具体计算过程,以及确认投资收

益的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意

见。

公司回复:

沈阳利源于 2019 年 11 月 14 日被沈阳中院裁定进入破产重整程序,并于

2019 年 12 月 4 日被管理人接管,自此本公司丧失对其财务与经营的控制权,不

再纳入合并范围。根据企业会计准则,企业处置对子公司的投资,在合并报表层

面应将处置价款与该公司归属于母公司的净资产的差额计入当期投资收益,具体

的计算过程如下:

项目 沈阳利源

股权处置价款 0.00

股权处置比例 100.00%

丧失控制权的时点 2019年12月4日

处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额 -3,435,161,311.87

丧失控制权时点的确定依据 控制权移交管理人当月的月初

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 3,435,161,311.87

合并报表层面确认的处置该公司的投资收益 3,435,161,311.87

相关会计处理符合企业会计准则的要求。

会计师回复:

经核查,利源精制公司上述投资收益的计算过程与我们在执行利源精制公

司 2019 年度财务报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致,确认投资

9

收益的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题五、你公司应收沈阳利源往来款期末余额为 65.29 亿元,本期按照最

可能发生损失金额就上述往来款计提坏账准备 58.76 亿元。请列示该项坏账准备

计提的具体依据、计算过程,说明坏账准备计提金额是否准确,是否存在 2019

年度计提大额坏账损失并计划在以后年度转回的情况。请年审会计师核查并发

表意见。

公司回复:

根据相关规定,公司自 2019 年 1 月 1 日起,开始执行新金融工具准则,将

应收款项计提坏账准备会计处理由“已发生损失法”变更为“预期信用损失法”。由

于沈阳利源被法院裁定进入破产重整程序,并且截止财务报告签发日,沈阳利源

债权申报工作尚未结束、重整计划尚未获得沈阳中院批准。

为准确估计预期可能发生的信用损失,公司聘请具有破产管理人资质的律

师事务所,进行专业咨询,律师事务所综合选取近三年来重整成功的上市公司及

非上市公司重整案例样本,并综合考量沈阳利源所处行业的特点、所在区域、企

业类型等因素对案例清偿率样本进行统计、分析,为利源精制提供计提依据。公

司参考律师专业意见,确定预期信用损失率,并依此计提坏账准备。具体计算过

程如下:

坏账准备金额=应收款项余额×预期信用损失率=65.29 亿元×90%=58.76 亿元。

综上所述,本期对沈阳利源应收款项计提的坏账准备是准确的,不存在 2019

年度计提大额坏账损失并计划在以后年度转回的情况。

会计师回复:

经核查,利源精制公司上述坏账准备的计提是准确的,不存在 2019 年度计

提大额坏账损失并计划在以后年度转回的情况。

问题六、你公司本期对沈阳利源的长期股权投资全额计提减值损失 30.30

亿元,请说明全额计提减值的依据和合理性,并请年审会计师核查并发表意见。

公司回复:

因沈阳利源不能清偿到期债务和明显缺乏清偿能力,2019 年 11 月 14 日,

被沈阳中院裁定进入破产重整程序,并于 2019 年 12 月 4 日被管理人接管,由于

沈阳利源已资不抵债,根据破产重整程序司法实践,公司作为出资人权益极大可

10

能灭失,预计无法收回相应的投资及回报,因此对沈阳利源的长期股权投资全额

计提减值损失 30.30 亿元是合理的。

会计师回复:

经核查,利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司 2019 年度财务

报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致,对沈阳利源的股权投资全额

计提减值准备合理。

问题七、2019 年 3 月,吉林银行通过辽源市智晟达资产管理有限公司(以

下简称“智晟达”)总额为 14 亿元的授信申请,其中 9.1 亿元为重组贷款,4.9 亿

元用于采购原材料,帮助你公司恢复生产。自 2019 年 6 月起,由辽源市智晟达

福源贸易有限公司(以下简称“智晟达福源”)承接订单并采购原材料后交由你

公司进行委托加工。加工费结算方式为:每期订单加工费=每期营业收入×90%

-每期销售订单中智晟达福源支付的原材料结算总额,智晟达福源在协议期内

保底收益=(智晟达福源对公司拥有的债权资金 9.1 亿元+智晟达福源专项用于

公司运营生产的资金)×年基准利率+智晟达福源基本运营管理费,协议期内智

晟达福源实际收益低于保底收益的差额部分由公司承担。请说明:

(1)你公司本年确认加工费收入 3,777 万元,根据加工费结算方式,你公

司每期订单加工费数额取决于智晟达福源对外销售收入和原材料采购金额,请

说明你公司确认加工费收入的时点,是否存在跨期确认收入的情况,请年审会

计师核查并发表意见;

公司回复:

2019 年 1 月和 6 月,本公司与智晟达福源先后签订《产品委托加工合同》

及其补充协议,合同约定双方加工费结算与支付依据以委托方(即智晟达福源)

确认签收的送货单为准,每期订单加工费=每期营业收入×90%-每期销售订单中

委托方支付的原材料结算总额。本公司按照合同约定根据经智晟达福源确认的每

笔送货单、销售明细单确认加工费并编制当月委托加工费结算明细表,经双方审

核签章确认后,作为委托加工费收入确认依据。因此,委托加工费收入确认的时

点为双方签章确认时点,不存在跨期确认收入的情况。

会计师回复:

经核查,上述利源精制公司加工费收入确认时点及不存在跨期确认收入的

11

说明与我们在执行利源精制公司 2019 年度财务报表审计过程中了解到的信息在

所有重大方面一致。

(2)请根据智晟达福源在协议期内保底收益的计算公式,计算智晟达福源

在 2019 年的保底收益,并结合实际收益,说明你公司需承担的实际收益与保底

收益的差额数额以及相应的入账科目;

公司回复:

根据智晟达福源在协议期内保底收益的计算公式,智晟达福源在协议期内

保底收益=(智晟达福源对公司拥有的债权资金 9.1 亿元+智晟达福源专项用于

公司运营生产的资金)×年基准利率+智晟达福源基本运营管理费,公司需承担

智晟达福源在协议期内保底收益,公司按实际债权转移时间及实际取得运营生产

资金的时间计算并询问智晟达福源基本运营管理费,经计算智晟达福源协议期内

保底收益约为 4,678.48 万元,经询问智晟达福源协议期内开展委托加工业务实际

取得收益约为 4,744.43 万元,其开展委托加工业务实际取得收益高于保底收益,

因此,公司不需承担实际收益与保底收益的差额,该事项已于报告期末经双方确

认。

(3)你公司在开始受托加工后,是否还存在自购自产自销业务及 2019 年

自购自产自销业务确认的收入金额。

公司回复:

公司自 2019 年 6 月起通过智晟达纾困进行受托加工业务,因公司在此之前

原有销售订单延续,仍存在自购自产自销业务,2019 年自购自产自销业务确认

的收入金额为 13,204.68 万元,其中,公司开始受托加工后自购自产自销业务确

认的收入金额为 4,995.06 万元。

问题八、你公司在 2018 年年报问询函回复中披露了经测算调整后的营业成

本,但你公司仍无法保证该数据的准确性,公司成本核算数据准确性存疑。请

自查你公司在 2019 年度将生产经营模式调整为受托加工以后,是否对成本核算

工作进行梳理完善,你公司 2019 年年报披露的营业成本是否准确。请年审会计

师核查并发表意见。

公司回复:

公司原董事长王民先生自 2018 年起身体情况恶化,未能有效履行核心管理

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人员的领导作用,加上人员频繁更换,新任员工未能及时了解公司的内部控制制

度,导致相关内控制度执行不到位,成本核算出现偏差。

报告期内,公司聘请专业咨询公司进行制度体系梳理、内控流程梳理等工

作,并结合报告期内经营模式的变化,协助公司完善内控体系建设。主要修订了

供产销、财务会计管理、货币资金管理等相关内部控制制度,重点完善相应流程

表单、台账表格,实现背靠背稽核、多方面的复核、上级的审批等关键流程的控

制。公司于期末完成了供、产、销、存全流程核对工作,包括材料采购与入库、

材料出库和领用、各月产成品产量与入库量、出库与销量及期末盘点实物等工作,

重新编制成本计算表、销售成本结转表,以确保 2019 年度营业成本的准确性。

综上所述,公司已在 2019 年度将生产经营模式调整为受托加工以后,完善

对成本核算工作的梳理,2019 年年报披露的营业成本准确。

会计师回复:

经核查,利源精制公司上述情况与我们在执行利源精制公司 2019 年度财务

报表审计过程中了解到的信息在所有重大方面一致。

问题九、你公司本期计提固定资产减值损失 8.57 亿元,请说明计提减值资

产的具体范围、可回收金额的测算方法和具体计算过程,相关减值准备的计提

是否合理充分。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复:

公司本期计提固定资产减值准备 8.57 亿元,具体情况如下:

项目 本期计提减值准备金额(万元)

房屋及建筑物 30,043.86

机器设备 55,381.30

非生产设备 232.05

合计 85,657.21

可回收金额的测算方法:

1、对公司自主制造的模具以销售单价为基础,部分规格的模具没有销售单

价以向供应商询价的结果为基础,乘以按剩余年限为基础确定的成新率得出可收

回金额;

2、其他固定资产聘请资产评估师对其进行减值测试并出具评估报告。

固定资产减值准备的计算过程:对可收回金额低于其账面价值的固定资产资

产,将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,并计入

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当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

综上所述,固定资产减值准备计提合理充分。

会计师回复:

经核查,利源精制公司上述计提减值资产的具体范围、可回收金额的测算

方法和具体计算过程与我们在执行利源精制公司 2019 年度财务报表审计过程中

了解到的信息在所有重大方面一致,相关固定资产减值准备计提合理充分。

问题十、你公司短期借款期初余额为 30.97 亿元,期末余额为 16.21 亿元。

请说明短期借款期末余额大幅下降的原因。

公司回复:

公司短期借款期初余额为 30.97 亿元,期末余额为 16.21 亿元,期末较期初

减少 14.76 亿元。短期借款期末余额大幅下降的主要原因是:

1、银行债权转让:2019 年 1 月 22 日吉林省国有投资平台公司与辽源市国

有投资平台公司共同设立智晟达,2019 年 1 月 30 日智晟达的全资子公司智晟达

福源与利源精制签订《产品委托加工合同》,智晟达福源通过委托加工的方式为

公司纾困提供有力支持。2019 年 3 月 29 日,吉林银行股份有限公司辽源分行(以

下简称“吉林银行辽源分行”)将其对利源精制享有的全部债权转让给智晟达及智

晟达福源,智晟达及智晟达福源成为公司的债权人。因此,公司将原在短期借款

科目核算的吉林银行辽源分行 8.55 亿元借款转入其他应付款科目核算。

2、合并范围变更:2019 年 11 月 14 日沈阳利源被沈阳中院裁定进入破产重

整程序。沈阳利源于 2019 年 11 月 29 日收到沈阳中院的《决定书》,《决定书》

称沈阳中院已指定北京市炜衡律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)

担任沈阳利源破产重整管理人,管理人已接管沈阳利源,公司已不再控制沈阳利

源,根据企业会计准则规定,沈阳利源不再纳入公司合并财务报表范围。沈阳利

源短期借款期初余额 4.84 亿元不再合并报表。

3、担保借款代偿:公司欠付中国进出口银行吉林省分行 1 亿元借款在短期

借款科目核算,报告期内,公司用保证金存款抵减借款本金 0.1 亿元,由担保方

东北中小企业信用再担保股份有限公司吉林分公司(以下简称“东北再担保吉林

分公司”)代偿借款本金 0.9 亿元,代偿后该项借款转入其他应付款科目核算,

后东北再担保吉林分公司将上述债权转让给四川中微资产管理有限公司。

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4、其他小额减少合计 0.37 亿元。

问题十一、2019 年 9 月,你公司被债权人申请破产重整,11 月,辽源市人

民政府决定成立你公司风险处置工作组。你公司 2018 年和 2019 年连续亏损,

2019 年末净资产为-54.26 亿元。请你公司说明:

(1)2020 年改善经营业绩和财务状况已采取和拟采取的措施;

(2)目前破产重整工作最新进展;

(3)是否存在公司股票因连续三年亏损或净资产连续两年为负而被暂停上

市的风险。

公司回复:

1、公司 2020 年改善经营业绩和财务状况已采取和拟采取的措施如下:

(1)获取政府支持:公司为走出困境,向政府寻求帮助。吉林省人民政府

和辽源市人民政府积极贯彻落实习总书记在民营企业座谈会上的讲话精神。2019

年 1 月 22 日吉林省国有投资平台公司与辽源市国有投资平台公司共同设立智晟

达,2019 年 1 月 30 日智晟达的全资子公司智晟达福源与利源精制签订《产品委

托加工合同》,智晟达福源通过委托加工的方式为公司纾困提供有力支持。此外,

因公司被债权人申请破产重整,且已进入预重整程序,2019 年 11 月 12 日,辽

源市人民政府为顺利推进公司重整工作,妥善防范和化解上市公司风险,维护资

本市场和社会稳定,决定成立风险处置工作组。工作组组长为常务副市长蔡宏伟,

副组长为市人大常委会副主任、辽源经济开发区管委会主任张凤林和市政府副秘

书长岳斌,工作组成员包括各委、办、局及律师。市工业和信息化局作为工作组

的总协调部门,负责各部门之间的协调和沟通,共同推进重整工作。

(2)公司开始逐步调整经营模式,在原有的采购-生产-销售的经营模式基

础上增加受托加工业务。公司这种经营模式同时缓解了公司资金短缺压力和资金

安全风险。自 2019 年 6 月起公司通过智晟达纾困后产能逐步得到释放。

(3)积极与纾困企业沟通,获得持续的支持。2020 年 6 月 10 日,公司与

智晟达福源续签《产品委托加工合同之补充协议(二)》,续期一年,自 2020 年

6 月 10 日至 2021 年 6 月 10 日止,同时,智晟达福源表示继续对公司纾困,支

持公司恢复生产经营。自 2019 年 6 月智晟达福源已经陆续与多家客户签订长期

稳定的购销合同,这些合同已独家委托给本公司加工生产。

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(4)积极配合风险处置工作组的工作,加速推进重整进程。公司积极配合

风险处置工作组维持员工队伍及生产秩序稳定,并按照《中华人民共和国企业破

产法》(以下简称“《企业破产法》”)等法律、司法解释及相关司法解释性质文

件规定共同推进重整工作,以期解决公司债务危机。

(5)在推动重整工作的同时,积极与债权人沟通,争取债权人的理解和支

持,减轻公司偿债压力。在风险处置工作组指导与协助下,公司与主要债权人进

行了良好的沟通,部分债权人已陆续发函支持公司进行司法重整,通过重整程序

化解债务危机。目前,公司仍在继续做好与债权人的沟通工作,争取其对司法重

整程序的理解与支持。同时,公司积极应对担保、违约等相关诉讼事项,确保公

司损失降到最低。

(6)公司的全资子公司沈阳利源,自建设以来投入大量的资金,由于市场

销路未能打开,尚在建设期的项目出现了资不抵债现象。2019 年 11 月 14 日,

沈阳利源被沈阳中院裁定进入破产重整程序,并于 2019 年 12 月被管理人接管,

自此公司不再拥有对其的经营控制权,减轻了公司的财务负担。

(7)全面梳理公司资产,必要时通过处置低效资产的方式,提高资产流动

性。

(8)加强对应收款项的回收催款力度,及时收回货款。

(9)公司加强内部管理,强化成本费用控制,通过有效执行以减少浪费并

提高资金的使用效率。

(10)稳定核心技术人员和熟练工人,加强自有品牌的培育和宣传推广,

拓展市场,努力改善自身“造血”能力。

2、目前破产重整工作最新进展:在辽源市人民政府及风险处置工作组的指

导与协助下,公司正按照《企业破产法》及最高人民法院《关于审理上市公司破

产重整案件工作座谈会纪要》等法律及司法解释性质文件的规定,积极推进破产

重整相关工作。

3、是否存在公司股票因连续三年亏损或净资产连续两年为负而被暂停上市

的风险。

2019 年 9 月 9 日,公司收到辽源中院《通知书》。《通知书》提到,2019 年

9 月 6 日,辽源中院收到申请人刘明英、李春霖向辽源中院提交《破产重整申请

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书》,申请对本公司进行破产重整。辽源中院决定自 2019 年 9 月 9 日启动对本公

司的预重整程序。公司能否进入司法重整程序,仍具有不确定性。若公司进入司

法重整程序,仍将存在因重整失败而被宣告破产的风险。同时,由于公司财务成

本负担较重,产能尚未完全得到释放。因此,公司存在公司股票因连续三年亏损

或净资产连续两年为负而被暂停上市的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

问题十二、你公司前期披露,沈阳利源债权人应在 2020 年 2 月 28 日前向

沈阳利源管理人申报债权,由于受疫情管控影响,沈阳中院决定延后召开沈阳

利源第一次债权人会议。请说明:

(1)沈阳利源目前破产重整进展;

(2)自法院受理破产重整后至今仍未召开第一次债权人会议,是否符合破

产重整相关规则及程序的要求。

公司回复:

1、沈阳利源目前破产重整进展:根据沈阳中院公告((2019)辽 01 破 27-5

号)称“经部分债权人的申请,由于受新冠肺炎疫情管控的影响,本院决定延后

召开沈阳利源轨道交通装备有限公司第一次债权人会议。第一次债权人会议召开

的时间和地点另行通知。会议延期期间,债权申报正常进行” 。公司于 2020 年

7 月 21 日收到通知,沈阳利源重整案第一次债权人会议将于 2020 年 8 月 3 日 14:00

以网络形式召开。

2、自法院受理破产重整后至今仍未召开第一次债权人会议,是否符合破产

重整相关规则及程序的要求。

经公司咨询律师,根据《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情

民事案件若干问题的指导意见(二)》的相关规定,因疫情或者防控措施影响,

确有必要延期组织听证、召开债权人会议的,应当依法办理有关延期手续,管理

人应当提前十五日告知债权人等相关主体,并做好解释说明工作。受新冠肺炎疫

情影响,沈阳中院及沈阳利源管理人已就第一次债权人会议延期事宜发布公告,

符合《企业破产法》及前述司法解释性质文件的规定。

问题十三、你公司固定资产中房屋及建筑物部分期初余额为 100.51 亿元,

房屋及建筑物折旧年限 10-40 年。你公司本期对房屋及建筑物计提折旧 4,777 万

元,去年同期计提折旧 21,452 万元。请核实本期对房屋及建筑物计提折旧的金

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额是否准确。请年审会计师核查并发表意见。

公司回复:

本公司房屋建筑物分别由母公司和沈阳利源持有,2018年度和2019年度累计

折旧计提情况如下:

单位:万元

项目 2018年度 2019年度 备注

母公司 4,718.13 4,777.04

上年年末计提减值准备导致本期累

沈阳利源 16,812.63 14,845.87

计折旧计提减少

合计 21,530.76 19,622.91

因报告期沈阳利源进入破产重整程序后,公司不再具有控制权,不再纳入合

并范围,累计折旧的期末余额中不包含沈阳利源的累计折旧额,但应包含沈阳利

源2019年1-11月累计折旧的增加金额和减少金额。在本期财务报表附注五、(十)

固定资产中,累计折旧本期增加金额、本期减少金额中未包含沈阳利源2019年

1-11月累计折旧的增加金额和减少金额,导致累计折旧本期增加金额、本期减少

金额披露不全,但不影响累计折旧期末余额,修正后房屋建筑物累计折旧本期增

减变动情况如下:

单位:元

本期增加金额 本期减少金额

项目 上年年末余额 其它 期末余额

计提 处置或报废 合并减少

增加

累计折旧-

398,999,402.03 196,229,138.76 259,969.16 320,698,139.73 274,270,431.90

房屋建筑物

会计师回复:

经核查,利源精制公司上表所列本期对房屋建筑物计提累计折旧与我们在

执行利源精制公司 2019 年度财务报表审计过程中了解到的信息一致,公司本期

对房屋建筑物计提折旧的金额准确。

特此公告

吉林利源精制股份有限公司董事会

2020 年 7 月 23 日

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