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瑞松科技:首次公开发行股票科创板上市公告书
                                 时间:2020-02-14     查看公告原文           

股票简称:瑞松科技 股票代码:688090

广州瑞松智能科技股份有限公司

(广州市黄埔区瑞祥路 188 号)

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人(主承销商):

(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)

2020 年 2 月 14 日

广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

特别提示

广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“瑞松科技”、“公司”或“发行

人”)股票将于 2020 年 2 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投

资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲

目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票

招股说明书释义相同。

本上市公告书“报告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年

1-6 月。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和

尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、

准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法

承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不

表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意

风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者

查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初

期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

(一)涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市

首日涨幅限制比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。

科创板企业上市后的前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市

5 个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证

券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

(二)流通股数量较少

上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月、12 个月,保荐机构跟投

股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月,本次公开发行 16,840,147

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

股,发行后总股本 67,360,588 股。其中,无限售流通股 15,324,068 股,占发行后

总股本的比例为 22.75%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风

险。

(三)市盈率处于较高水平

本公司本次发行价格为 27.55 元/股,此价格对应的市盈率为:

1、32.48 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

2、24.38 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

3、43.30 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

4、32.51 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审

计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

公司所处行业为制造业(C)中的专用设备制造业(C35),截止 2020 年 1

月 23 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为

39.93 倍。公司本次发行市盈率为 43.30 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除

非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计

算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,市盈率处

于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

(四)融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动

风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券

会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融

资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格

变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;

流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖

出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

(一)发行人在产业链中业务定位的风险

机器人行业产业链由机器人零部件生产厂商、机器人本体生产厂商、系统集

成商、终端用户四个环节组成。一般来讲机器人本体是机器人产业发展的基础,

系统集成为机器人商业化和大规模普及的关键。从收入角度来看,发行人主要从

事汽车焊装生产线业务、其他行业的生产线和机器人工作站业务等,并不从事机

器人本体或其核心零部件的制造,发行人处于机器人产业链的系统集成环节。系

统集成环节市场规模较大,但集中度较低,在产业链中相对处于弱势。若公司不

能有效提升在产业链中的话语权,则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

(二)主要客户业绩波动对发行人的盈利能力影响风险

汽车制造行业是自动化程度最高、机器人应用最深入的下游行业之一,行业

固定资产投资规模较大。我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点,行业集

中度较高。报告期内,发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为

48.01%、51.50%、76.82%和 72.64%,占比相对较高,若主要客户业绩发生波动,

将对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。

(三)下游应用汽车行业景气度下降将可能导致发行人经营业绩下滑的风

受宏观经济整体放缓影响,根据工信部装备工业司的数据,2019 年 1-9 月,

我国汽车产销分别完成 1,814.9 万辆和 1,837.1 万辆,同比分别下降 11.4%和 10.3%;

2019 年 1-6 月,汽车工业重点企业(集团)累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元,

同比下降 8.1%;累计实现利税总额 2,578 亿元,同比下降 27.5%。根据公司主要

汽车行业客户披露的产销快报,2019 年 1-10 月,除广汽丰田、广汽本田的汽车

销量保持增长外,广汽三菱、广汽乘用车、广汽菲克的销量均出现了不同程度的

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

下滑。若我国汽车行业景气度持续大幅下降,则有可能导致发行人对客户应收账

款不能回收,或坏账准备计提不足的风险,亦有可能导致发行人经营业绩出现下

滑的风险。

(四)发行人销售区域相对集中且行业集中度较低导致未来市场开拓失败

的风险

一方面,报告期内,发行人来源于华南、华中区域的销售收入合计占比分别

为 89.42%、92.26%、83.82%和 66.51%,呈现出一定的区域性特征,主要是由于

发行人主要汽车行业的客户具有产业集群的区域特征,一般分为东北、京津、中

部、西南、长三角和珠三角六大产业集群;另一方面,我国工业机器人系统集成

行业、汽车焊装行业的行业集中度较低。由于市场开拓需要一个过程,若未来华

南、华中区域市场环境发生重大不利变化,或市场开拓进度不及预期,将有可能

导致发行人经营业绩下降,发行人存在未来市场开拓失败的风险。

(五)毛利率相对偏低对发行人盈利能力影响的风险

报告期内,公司的综合毛利率分别为 21.62%、21.84%、21.72%和 20.64%,

处于相对偏低水平。公司的主要客户为大型知名整车厂,集中度较高,议价能力

较强,此外随着机器人产业的快速发展,工业机器人系统集成企业竞争不断加强。

公司处于工业机器人系统集成领域,产业链利润附加值主要体现在针对不同客户

生产线的技术开发、工艺开发、方案设计、安装调试等环节,但由于直接材料比

重较高,导致毛利率相对偏低。若未来下游客户集中度进一步加强、行业内竞争

持续加剧,将会对公司的毛利率产生较大不利影响。

(六)资产负债率偏高对发行人经营能力影响的风险

报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为 61.52%、57.17%、61.30%

和 55.53%,公司资产负债率水平较高,符合公司所处行业特征及公司实际情况。

公司具有良好的商业信誉,能从银行获得较好的信用支持,但相应信用支持

亦需要公司关联个人提供信用担保。但若未来公司经营业绩未达预期甚至下滑,

导致经营性现金流入减少,或者难以通过外部融资等方式筹措偿债资金,将对公

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

司资金链产生一定压力,从而对发行人的日常经营产生不利影响。

(七)税收优惠政策变化对发行人净利润影响的风险

报告期内,发行人享受的税收优惠总额分别为 762.43 万元、1,166.57 万元、

1,257.62 万元和 523.69 万元,占利润总额的比例分别为 21.04%、17.76%、16.05%

和 28.65%,公司对税收优惠政策不存在重大依赖。

在上述所得税优惠政策到期后,若存在主管部门认定标准发生变化、证书延

展未能及时获批等情况,可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率,从

而影响发行人净利润。

(八)政府补助金额较大对发行人业绩影响的风险

报告期内,发行人计入当期损益的政府补助分别为 1,239.78 万元、1,229.02

万元、2,471.16 万元和 576.54 万元,占公司利润总额的比例分别为 34.21%、18.71%、

31.53%和 31.55%。报告期内,政府补助金额占公司利润总额比例较高主要是公

司所处行业机器人与智能制造业为国家大力鼓励和扶持的行业,因此享受产业政

策支持较多。如果公司未来不能持续获得政府补助,或政府补助政策发生不利变

动,可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。

(九)开拓新客户存在不确定性导致业绩下滑的风险

报告期内,公司主营业务收入中,来自于存量客户的收入比例分别达到

89.77%、90.78%、97.62%和 94.67%,占比较高;截至 2019 年 9 月末在手订单中,

来自于存量客户的占比达到 96.77%。若公司未来的新客户开拓不利,且存量客

户订单出现显著下滑,则可能会对公司的业绩产生显著不利影响,造成业绩下滑

的风险。

(十)发行人存货余额较大且主要为已完工未结算资产的风险

对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生

产线业务,发行人采用完工百分比法确认收入。公司的机器人自动化生产线业务,

具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长等特点,因此存货余额中建造合同

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

形成的已完工未结算资产余额相对较大,已完工未结算资产为发行人根据期末完

工进度确认的项目收入中,尚未与客户进行结算确认应收账款的金额。

报告期各期末,公司存货账面价值分别为 21,683.41 万元、20,361.36 万元、

36,228.99 万元和 36,168.79 万元,占资产总额的比例分别为 26.26%、22.99%、

29.18%和 32.29%;存货中已完工未结算资产金额分别为 16,632.44 万元、18,293.30

万元、32,591.47 万元和 32,356.77 万元,占比分别为 76.28%、89.51%、89.72%

和 89.21%。发行人存货中部分已完工未结算资产的库龄相对较长,存在不能向

客户足额结算的风险,同时不排除未来可能发生的存货跌价风险。

(十一)发行人应收账款余额较大对发行人经营影响的风险

对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生

产线业务,发行人采用完工百分比法确认收入。发行人根据完工进度确认收入,

根据合同约定结算进度向客户分阶段结算并确认应收账款,因此,发行人根据完

工百分比法确认的收入时点要早于应收账款确认的时点。

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 19,058.77 万元、17,692.21 万

元、18,575.01 万元和 21,210.32 万元,占资产总额的比例分别为 23.08%、19.97%、

14.96%和 18.93%,应收账款余额及占资产总额的比例相对较大,与公司所处行

业的经营模式、结算方式、客户结构的特点相符。受宏观经济整体放缓的影响,

我国汽车制造企业的整体经营情况、汽车产销量在 2018 年以来均出现了下滑。

若未来汽车行业景气度持续大幅下降,或客户经营情况出现重大不利变化,公司

可能面临客户应收账款不能回收的风险,以及计提坏账损失或坏账准备计提不足

的风险。

(十二)发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的

风险

发行人主要收入来源为机器人自动化生产线业务,具有根据客户需求高度定

制化、单个项目规模大、项目周期长等业务特点。报告期内,发行人对于合同金

额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的机器人自动化生产线业务采用完

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

工百分比法确认收入,其中,完工百分比按照期末累计实际发生的合同成本占合

同预计总成本的比例计算确定。发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成

本和公司成本核算的准确性,为此发行人制定了较为完善的《项目预算管理制度》、

《制造成本核算管理办法》等项目预算与成本核算内控管理制度。报告期内,公

司的生产活动和成本归集严格依据《项目预算管理制度》、《制造成本核算管理办

法》等规定执行。但由于发行人期末完工百分比的计算依赖合同预计总成本和公

司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况,特此提醒投资者注意公司

收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。

(十三)整车行业的发展现状带来的经营风险

我国整车行业的发展现状包括以下特点:

1、我国整车行业经过了多年快速发展,但受多方面因素影响,2018 年我国

汽车总销量 2,808.06 万辆,同比下降 2.76%,首次出现负增长,2019 年 1-9 月汽

车总销量 1,837.1 万辆,同比下降 10.3%,发行人主要客户中,除广汽丰田、广

汽本田的销量保持增长外,其他客户的销量出现不同程度的下滑;2019 年 1-6

月,汽车工业重点企业(集团)累计实现主营业务收入 19,157.1 亿元,同比下降

8.1%,累计实现利税总额 2,578 亿元,同比下降 27.5%。我国整车行业景气度下

降,出现了消费需求放缓、用户换车周期延长、车企利润下滑等特征;

2、我国整车产业的集中度较高,一般分为东北、京津、中部、西南、长三

角和珠三角六大产业集群,集中了全国汽车制造业产值的 90%以上;2018 年广

东汽车产量达 321.58 万辆,排名全国第一,其中广州市汽车产量为 296.26 万辆,

广汽集团及其子公司、合资公司是珠三角地区最具代表性汽车制造企业之一。发

行人及同行业可比公司的客户集中度均相对较高,销售区域相对集中;

3、根据 2018 年度中国汽车行业机器人系统集成测算规模 276.94 亿元计算,

2018 年度汽车焊装行业部分可比上市公司子公司天津福臻、上海冠致、鑫燕隆

和德梅柯的市场占有率分别为 3.36%、2.87%、4.70%和 3.41%,发行人的市场占

有率为 2.66%。整体来看,我国汽车焊装自动化系统集成行业集中度较低,行业

内企业占有率均相对较低,整车企业在产业链中地位相对较为强势;

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

4、新能源汽车成为整车企业新的业务增长点,2016-2018 年,新能源汽车销

量同比增长率分别为 53.13%、53.25%和 61.65%,相比前几年的增长率已回到更

为合理的水平,但仍处于发展阶段,渗透率仍然较低。新能源汽车在车身结构、

焊装制造工艺等工艺流程上与传统能源汽车存在区别,因此整车企业需要投资建

设新的生产线,从而产生新的因为固定资产投资需求。

受上述整车行业发展现状的影响,且发行人作为非上市公司资金实力相对较

弱,发行人可能面临市场竞争加剧、市场开拓失败的风险,从而对发行人盈利能

力产生不利影响;若整车行业景气度未来持续大幅下降,则有可能导致发行人对

客户的应收账款不能回收或坏账准备计提不足的风险,亦有可能导致发行人经营

业绩出现下滑的风险。

(十四)新收入准则实施后对发行人收入确认影响的风险

报告期内,发行人对于合同金额大于或等于 300 万元且超过一年或跨年度的

机器人自动化生产线业务,依据现行《企业会计准则第 15 号—建造合同》的规

定,按完工百分比法确认收入。2017 年财政部印发财会[2017]22 号《企业会计

准则第 14 号-收入》(以下简称“新收入准则”),取消原 15 号建造合同准则,

境内上市企业将于 2020 年 1 月 1 日起执行。

报告期内,虽然发行人与主要客户均约定了相关条款,但部分业务合同存在

未明确约定合同终止条款,或只约定了乙方的违约责任条款,未明确约定甲方违

约责任条款的情况,该等合同中存在跨期的收入合计分别为 3,968.38 万元、

3,574.66 万元、586.26 万元和 0 万元,占完工百分比法确认收入的比例分别为

9.70%、7.34%、1.04%和 0%,占比相对较低。在《新收入准则》实施后,发行

人将强化与客户的合同条款谈判,但若出现未明确约定合同终止补偿条款,且无

法取得客户关于可以按照履约进度收取款项确认文件的业务合同,发行人将严格

根据《新收入准则》的要求,对于该等合同不按照“在某一时段内履行履约义务”

的合同进行收入确认,而是按照“在某一时点履行履约义务”的合同进行收入确

认。在这种情况下,因合同周期较长、合同金额较大的业务特点,虽然这类合同

的占比预计相对较低,但可能会因此造成发行人收入和业绩的波动,提醒广大投

资者注意风险。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第二节 股票上市情况

一、股票注册及发行上市审核情况

(一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管

理委员会“证监许可〔2020〕52 号”文同意注册,具体内容如下:

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发

行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应

及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

(二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(﹝2020﹞46 号)

批准,公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司 A 股股本为

6,736.0588 万股(每股面值 1.00 元)。其中 1,532.4068 万股股票将于 2020 年 2

月 17 日起上市交易。证券简称为“瑞松科技”,证券代码为“688090”。

二、公司股票上市的相关信息

(一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

(二)上市时间:2020 年 2 月 17 日

(三)股票简称:瑞松科技;扩位简称:瑞松科技

(四)股票代码:688090

(五)本次公开发行后总股本:67,360,588 股

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

(六)本次公开发行股票数量:16,840,147 股,全部为公开发行新股

(七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:15,324,068 股

(八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:52,036,520 股

(九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售,广

发乾和投资有限公司配售数量为 842,007 股。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限

公司股东孙志强、孙圣杰限售期为上市之日起 36 个月;柯希平、厦门恒兴、

粤铂星投资、横琴广金、瑞方投资、张国良、颜雪涛、孙文渊、刘尔彬、赛富金

钻、华融天泽、信德产投、国坤投资、蔡雄江、郑德伦、张伟君、陈华松、康远

投资限售期为上市之日起 12 个月。

(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节

重要承诺事项”的相关内容。

(十二)本次上市股份的其他限售安排

广发乾和投资有限公司本次跟投获配 842,007 股,承诺获得本次配售的股票

持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。

本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、

保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上

取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行

的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向

上取整计算)对应的账户数量为 233 个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本

次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 674,072 股,占网

下发行总量的 7.02%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的

4.21%。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

(十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十四)上市保荐机构:广发证券股份有限公司

三、公司选定的上市标准

发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项“预

计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民

币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营

业收入不低于人民币 1 亿元”中规定的市值及财务指标。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字

[2019]第 ZC50103 号),2017 年和 2018 年,发行人扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润分别为 3,713.83 万元和 4,285.37 万元;2018 年,发行人

的营业收入为 73,637.75 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民

币 5,000 万元,或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;按照

本次发行价格 27.55 元/股计算,发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币

10 亿元的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称 广州瑞松智能科技股份有限公司

1

英文名称 Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.

2 注册资本 50,520,441 元人民币(本次发行前)

3 法定代表人 孙志强

4 成立日期 2012 年 8 月 8 日(2016 年 3 月 28 日整体变更为股份有限公司)

5 住所 广州市黄埔区瑞祥路188号

工业机器人制造;工业自动控制系统装置制造;电子工业专用设

备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;金属

结构制造;金属切割及焊接设备制造;机械零部件加工;机械工

程设计服务;机械技术开发服务;通用机械设备销售;电气机械

设备销售;机械设备租赁;钢结构制造;模具制造;船舶自动化、

检测、监控系统制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;

6 经营范围 软件开发;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服

务;电气设备修理;通用设备修理;专用设备修理;工业设计服

务;机电设备安装工程专业承包;电子工程设计服务;具有独立

功能专用机械制造;金属表面处理及热处理加工;新材料技术开

发服务;灌装码垛系统搬运设备制造;货物进出口(专营专控商

品除外);技术进出口;职业技能培训(不包括需要取得许可审批

方可经营的职业技能培训项目);

专注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应

7 主营业务 用、销售和服务,致力于为客户提供成套智能化、柔性化制造系

统解决方案

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司

8 所属行业

所属行业类别为“制造业”(C类)之“专用设备制造业”(C35)

9 邮政编码 510535

10 电话及传真号码 020-66309188,020-66836683

11 互联网网址 http://www.risongtc.com

12 电子信箱 ir@risongtc.com

13 董事会秘书 郑德伦

二、控股股东及实际控制人的情况

(一)控股股东及实际控制人

本公司控股股东、实际控制人为孙志强,孙志强直接持有本公司股份

20,125,435 股,占本次发行后总股本的 29.8772%。基本情况如下:

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孙志强先生,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。

1990 年至 1995 年,任广东省通用机电设备公司营业部经理;2002 年,创立广州

日松并担任执行董事;2012 年 8 月,孙志强先生创立瑞松有限,任董事长兼总

裁;现任发行人董事长兼总裁、广州瑞北董事长、武汉瑞北董事长、瑞松威尔斯

通董事长、创新中心董事、广州日松执行董事;同时兼任国际机器人联合会委员、

中国机器人产业联盟副理事长、广东省机器人协会轮值会长、广东省焊接学会第

八届副理事长、广东省制造业协会副会长、广东省第十三届人大代表、广东省工

商业联合会执委、广州市工商业联合会常委、广州市总商会副会长等职务。

(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后,孙志强直接持有公司 29.8772%的股份,为公司控股股东、实

际控制人。

本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:

孙志强

29.8772%

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三、董事、监事、高级管理人员情况

(一)董事基本情况

截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共 7 名,其中 3 名为独立董事,

公司现任董事情况如下:

序号 姓名 职务 本届任期

1 孙志强 董事长 2019.04.10-2022.04.10

2 刘尔彬 副董事长 2019.04.10-2022.04.10

3 颜雪涛 董事 2019.04.10-2022.04.10

4 柯希平 董事 2019.04.10-2022.04.10

5 廖朝理 独立董事 2019.04.10-2022.04.10

6 张彦敏 独立董事 2019.04.10-2022.04.10

7 卢伟东 独立董事 2019.04.10-2022.04.10

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

(二)监事基本情况

截至本上市公告书签署日,公司监事会由3名监事组成,公司现任监事情况

如下:

序号 姓名 职务 本届任期

1 罗渊 监事会主席 2019.04.10-2022.04.10

2 蔡雄江 监事 2019.04.10-2022.04.10

3 叶王根 监事 2019.04.10-2022.04.10

(三)高级管理人员基本情况

截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员 4 名,公司现任高级管理

人员情况如下:

序号 姓名 职务 本届任期

1 孙志强 总裁 2019.04.10-2022.04.10

2 刘尔彬 副总裁、技术负责人 2019.04.10-2022.04.10

3 颜雪涛 副总裁 2019.04.10-2022.04.10

4 郑德伦 董事会秘书、财务负责人 2019.04.10-2022.04.10

(四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况

1、直接持股情况

本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下

表:

直接持股 持股比例

姓名 现任职务 限售期

(万股) (发行后)

孙志强 董事长、总裁 2,012.5435 29.88% 36 个月

刘尔彬 副董事长、副总裁、技术负责人 128.5670 1.91% 12 个月

颜雪涛 董事、副总裁 160.7088 2.39% 12 个月

柯希平 董事 648.8308 9.63% 12 个月

蔡雄江 监事 64.2835 0.95% 12 个月

郑德伦 董事会秘书、财务负责人 52.2304 0.78% 12 个月

2、间接持股情况

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本次发行后,公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有公司 399.1203 万股,

锁定期为 12 个月。本次发行后,公司董事柯希平通过厦门恒兴间接持有本公司

股权情况如下:

姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期

柯希平 董事 399.1203 5.93% 12 个月

注:间接持股=厦门恒兴持有瑞松科技的股份数量*柯希平在厦门恒兴的持股比例

上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公

告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。

(五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

截至本上市公告书刊登之日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理

人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员情况

(一)核心技术人员基本情况

截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员 4 名,核心技术人员的

情况如下:

序号 姓名 职务

1 刘尔彬 副董事长、副总裁、技术负责人

2 唐国宝 核心技术人员

3 何艳兵 核心技术人员

4 刘 益 核心技术人员

(二)核心技术人员持有本公司股票情况

公司技术负责人刘尔彬的持股情况具体详见本节“三、董事、监事、高级管

理人员情况”之“(四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况”之“1、

直接持股情况”。本次发行后,公司其他核心技术人员持有公司股份的情况如下:

姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期

唐国宝 核心技术人员 5.0400 0.07% 12 个月

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

姓名 现任职务 间接持股(万股) 持股比例(发行后) 限售期

何艳兵 核心技术人员 3.3600 0.05% 12 个月

注:间接持股=瑞方投资持有瑞松科技的股份数量*核心技术人员在瑞方投资的持股比例

上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节

重要承诺事项”的相关内容。

五、本次公开发行申报前的员工持股计划

公司股东瑞方投资为发行人的员工持股平台,本次发行前,瑞方投资持有公

司 3.6080%的股份,锁定期为 12 个月,合伙人均为公司员工。瑞方投资各合伙

人在瑞方投资的出资比例、限售安排具体如下:

序号 合伙人姓名 出资额(万元) 比例 合伙人性质

1 陈任意 240 13.82% 普通合伙人

2 焦安强 120 6.91% 有限合伙人

3 何勇 120 6.91% 有限合伙人

4 罗磊 120 6.91% 有限合伙人

5 吴潮辉 120 6.91% 有限合伙人

6 徐奕条 120 6.91% 有限合伙人

7 张忠辉 60 3.46% 有限合伙人

8 李圣梅 60 3.46% 有限合伙人

9 朱谷波 60 3.46% 有限合伙人

10 张俊 60 3.46% 有限合伙人

11 沈东兵 60 3.46% 有限合伙人

12 蔡新保 60 3.46% 有限合伙人

13 张东升 48 2.76% 有限合伙人

14 唐国宝 48 2.76% 有限合伙人

15 李华平 48 2.76% 有限合伙人

16 龚文志 40 2.30% 有限合伙人

17 谭志军 32 1.84% 有限合伙人

18 郑杰才 32 1.84% 有限合伙人

19 何艳兵 32 1.84% 有限合伙人

20 刘科 32 1.84% 有限合伙人

21 王再钦 32 1.84% 有限合伙人

22 刘冲 32 1.84% 有限合伙人

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23 赖文城 32 1.84% 有限合伙人

24 何乃斌 32 1.84% 有限合伙人

25 吴卫军 24 1.38% 有限合伙人

26 黄旋 24 1.38% 有限合伙人

27 周婷 24 1.38% 有限合伙人

28 陈文 24 1.38% 有限合伙人

总 计 1,736 100.00% -

瑞方投资承诺:(一)就本企业所持有的发行人公开发行股票前已发行的股

份,自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本企业不转让或者

委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发

行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进

行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生

变化,本企业仍将遵守上述承诺。本企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法

律责任。

(二)如中国证监会及/或证券交易所等监管机构对于上述股份锁定期限安

排有不同意见,同意按照监管机构的意见对锁定期安排进行修订并予以执行。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为 50,520,441 股,本次公开发行新股 16,840,147 股,

占发行后公司总股本比例为 25%,公司本次发行后总股本 67,360,588 股。本次发

行前后公司的股本结构变化情况如下:

发行前 发行后

股东名称 限售期限

股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)

一、限售流通股

孙志强 20,125,435 39.8362 20,125,435 29.8772 36 个月

柯希平 6,488,308 12.8429 6,488,308 9.6322 12 个月

厦门恒兴 4,017,720 7.9527 4,017,720 5.9645 12 个月

粤铂星投资 2,511,765 4.9718 2,511,765 3.7288 12 个月

横琴广金 2,305,882 4.5643 2,305,882 3.4232 12 个月

瑞方投资 1,822,800 3.6080 1,822,800 2.7060 12 个月

张国良 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月

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颜雪涛 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月

孙文渊 1,607,088 3.1811 1,607,088 2.3858 12 个月

刘尔彬 1,285,670 2.5449 1,285,670 1.9086 12 个月

赛富金钻 1,232,206 2.4390 1,232,206 1.8293 12 个月

华融天泽 1,050,000 2.0784 1,050,000 1.5588 12 个月

信德产投 1,028,999 2.0368 1,028,999 1.5276 12 个月

孙圣杰 964,253 1.9086 964,253 1.4315 36 个月

国坤投资 840,000 1.6627 840,000 1.2470 12 个月

蔡雄江 642,835 1.2724 642,835 0.9543 12 个月

郑德伦 522,304 1.0338 522,304 0.7754 12 个月

张伟君 420,000 0.8313 420,000 0.6235 12 个月

陈华松 420,000 0.8313 420,000 0.6235 12 个月

康远投资 21,000 0.0416 21,000 0.0312 12 个月

广发乾和投资有限

- - 842,007 1.2500 24 个月

公司

摇号抽签限售股份 - - 674,072 1.0007 6 个月

小计 50,520,441 100.0000 52,036,520 77.2507 -

二、无限售流通股

无限售期股份 - - 15,324,068 22.7493 -

合计 50,520,441 100.0000 67,360,588 100.0000 -

发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时

不存在向投资者公开发售股份的情况。

七、公司前十名股东持有本公司股份情况

本次发行后,前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 限售期限

1 孙志强 20,125,435 29.8772 36 个月

2 柯希平 6,488,308 9.6322 12 个月

3 厦门恒兴 4,017,720 5.9645 12 个月

4 粤铂星投资 2,511,765 3.7288 12 个月

5 横琴广金 2,305,882 3.4232 12 个月

6 瑞方投资 1,822,800 2.7060 12 个月

7 张国良 1,607,088 2.3858 12 个月

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8 颜雪涛 1,607,088 2.3858 12 个月

9 孙文渊 1,607,088 2.3858 12 个月

10 刘尔彬 1,285,670 1.9086 12 个月

合计 43,378,844 64.3980 -

八、战略配售

(一)跟投主体

本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投

主体为广发乾和投资有限公司。

(二)跟投数量

保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股

票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,广发乾

和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 23,197,292.85 元,本次获配股数

842,007 股,占本次发行数量的 5.00%。

(三)限售期

广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本

次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为 1,684.0147 万股(无老股转让)。

二、每股价格

本次发行价格为 27.55 元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1 元/股。

四、市盈率

本次发行市盈率为 43.30 倍(每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常

性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、市净率

本次发行市净率为 2.13 倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计

算)。

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 0.64 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损

益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 12.93 元/股(按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属

于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次发行新股募集资金总额为 46,394.60 万元。

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 2 月 12 日对公司募集

资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2020]第

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

ZC10009 号)。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为 5,807.18 万元,具体情况如下:

单位:万元

费用项目 金额

承销费用与保荐费用 4,550.28

审计费用与验资费用 496.23

律师费用 245.28

用于本次发行的信息披露费用 449.06

发行手续费及其他 66.34

合计 5,807.18

注:本次发行各项费用均为不含增值税金额

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 40,587.42 万元。

十一、发行后股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为 16,464 户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和

网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价

发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为 842,007 股,占本次发行数量的 5.00%。网上

最终发行数量为 6,399,000 股,网上定价发行的中签率为 0.04312075%,其中网

上投资者缴款认购 6,390,066 股,放弃认购数量为 8,934 股。网下最终发行数量

为 9,599,140 股,其中网下投资者缴款认购 9,599,140 股,放弃认购数量为 0 股。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保

荐机构(主承销商)包销股份的数量为 8,934 股。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第五节 财务会计资料

一、财务信息情况

本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018

年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017

年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表,上述数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保

留意见的审计报告(信会师报字[2019]第 ZC50103 号)。本上市公告书中不再

披露,敬请投资者注意。

本公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2019 年 1-9 月的合并

及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以

及相关财务报表附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,但未经审计。

上述主要数据已在招股说明书中披露,三季度财务报表及审阅报告已在招股意向

书附录中披露,公司上市后 2019 年三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者

注意。

二、2019 年度全年业绩的预计情况

根据经审阅的 2019 年 1-9 月经营成果及目前经营状况,公司预计 2019 年度

可实现的营业收入区间约为 73,814 万元至 77,890 万元,较上年增长 0.24%至

5.77%;预计 2019 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 5,741 万元至 6,059

万元,较上年增长 0.58%至 6.15%;预计 2019 年度可实现扣除非经常性损益后

归属于母公司股东净利润约为 4,484 万元至 5,083 万元,较上年增长 4.64%至

18.62%。

前述 2019 年度预计业绩情况系公司财务部门初步预计数据,不构成公司的

盈利预测或业绩承诺。

三、财务报告审计截止日后主要经营情况

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营

业绩情况良好。公司经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要业务的

销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投

资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

(一)募集资金专户开设情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资

金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户

的开立情况如下:

账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称

广州瑞松智能科技股份 中国工商银行股份有限公司

3602005729200849249 研发中心建设项目

有限公司 广州经济技术开发区支行

广州瑞松智能科技股份 兴业银行股份有限公司广州 工业机器人及智能

399000100100260492

有限公司 东风支行 装备生产基地项目

广州瑞松智能科技股份 中国银行股份有限公司广州

635372772979 补充流动资金项目

有限公司 开发区分行

广州瑞松智能科技股份 中国银行股份有限公司广州

693872772242 偿还银行借款项目

有限公司 开发区东区支行

广州瑞松智能科技股份 兴业银行股份有限公司广州

391130100100073439 超额募集资金项目

有限公司 江南支行

(二)募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称

为“丙方”。

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人

民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定以及甲方制

定的募集资金管理制度。

2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工

作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲

方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配

合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况

进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募

集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划

款凭证、公司记账凭证等内容)。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人王国威、夏晓辉可以随时到乙方查询、

复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的

资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;

丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法

身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,

并抄送给丙方。

5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元

且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时通知丙

方,同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,

应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换

后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户

情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的

募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新

的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及

时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位

公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他重要事项

公司在招股意向书刊登日(2020 年 1 月 20 日)至本上市公告书刊登前,没

有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:

(一)公司主营业务发展目标进展情况正常。

(二)公司所处行业和市场未发生重大变化。

(三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立

其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

(四)公司与关联方未发生重大关联交易。

(五)公司未进行重大投资。

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

(七)公司住所没有变更。

(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)公司未发生其他应披露的重大事项。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司

住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

法定代表人 孙树明

联系电话 020-66338888

传真 020-87553600

保荐代表人 王国威、夏晓辉

项目协办人 马振坤

其他项目组成员 林施婷、林子力、熊文祥、崔晓雯、倪良辉

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上

海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为瑞松科

技已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有

限公司同意推荐瑞松科技首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上

市。

三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

王国威,保荐代表人、管理学硕士,具有中国注册会计师非执业证书和法律

职业资格证书,2011 年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富

的项目经验,曾负责或主要参与的项目包括:宏大爆破 IPO、定向增发和重大资

产重组、国星光电公司债和定向增发、智光电气定向增发、三雄极光 IPO 等多

个项目。

夏晓辉,保荐代表人、金融学硕士,具有中国注册会计师非执业证书。2010

年加入广发证券投资银行部,具有扎实的财务功底和丰富的项目经验,曾负责或

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

主要参与的项目包括:宏大爆破 IPO、定向增发和并购重组、国星光电公司债和

定向增发、智光电气定向增发、雄塑科技 IPO、三雄极光 IPO 等多个项目。

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广州瑞松智能科技股份有限公司 上市公告书

第八节 重要承诺事项

一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

(一)发行人控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东、实际控制

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