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瑞松科技:公司章程
                                 时间:2020-02-14     查看公告原文           

广州瑞松智能科技股份有限公司

章 程

(草案,上市后适用)

2019 年 4 月

目 录

第一章 总 则 ........................................................ 3

第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 3

第三章 股 份 ....................................................... 4

第一节 股份发行 ................................................. 4

第二节 股份增减和回购 ........................................... 6

第三节 股份转让 ................................................. 7

第四章 股东和股东大会 ............................................... 8

第一节 股东 ..................................................... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 11

第三节 股东大会的召集 .......................................... 13

第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 14

第五节 股东大会的召开 .......................................... 16

第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 19

第五章 董 事 会 .................................................... 23

第一节 董事 .................................................... 23

第二节 董 事 会 ................................................. 27

第六章 总裁及其他高级管理人员 ...................................... 31

第七章 监 事 会 .................................................... 33

第一节 监 事 .................................................. 33

第二节 监事会 .................................................. 33

第八章 重大交易决策程序 ............................................ 35

第一节 重大交易 ................................................ 35

第二节 关联交易 ................................................ 39

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 42

第一节 财务会计制度 ............................................ 42

4‐2‐1

第二节 内部审计 ................................................ 46

第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 47

第十章 通知和公告 .................................................. 47

第一节 通知 .................................................... 47

第二节 公告 .................................................... 48

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 48

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 48

第二节 解散和清算 ............................................. 49

第十二章 修改章程 .................................................. 51

第十三章 附则 ...................................................... 51

4‐2‐2

第一章 总 则

第一条 为维护广州瑞松智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权

人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司,由广州瑞松

科技有限公司整体变更发起设立,在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,

统一社会信用代码:914401010525516483。

第三条 公司于【 】经上海证券交易所审核,首次向社会公众发行人民币普通

股【 】股,于【 】在上海证券交易所科创板上市。

第四条 公司注册名称:广州瑞松智能科技股份有限公司。公司英文名称:

Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd.。

第五条 公司住所:广州市黄埔区瑞祥路 188 号,邮政编码:510530。

第六条 公司注册资本为人民币【 】元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公

司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总

监、技术负责人。

第二章 经营宗旨和范围

4‐2‐3

第十二条 公司经营宗旨:以人为本,利用科学技术创造最大经济价值和社会效益,

为科技创新作贡献。

第十三条 经依法登记,公司经营范围是:工业机器人制造;工业自动控制系统装

置制造;电子工业专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;金

属结构制造;金属切割及焊接设备制造;机械零部件加工;机械工程设计服务;机械技

术开发服务;通用机械设备销售;电气机械设备销售;机械设备租赁;钢结构制造;模

具制造;船舶自动化、检测、监控系统制造;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;

软件开发;信息系统集成服务;集成电路设计;信息技术咨询服务;电气设备修理;通

用设备修理;专用设备修理;工业设计服务;机电设备安装工程专业承包;电子工程设

计服务;具有独立功能专用机械制造;金属表面处理及热处理加工;新材料技术开发服

务;灌装码垛系统搬运设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;职

业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

购的股份,每股应当支付相同价格。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存

管。

第十八条 公司成立时的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数如下:

股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资比例(%)

孙志强 18196929 43.3261

厦门恒兴集团有限公司 4017720 9.566

4‐2‐4

股东姓名/名称 认购股份数额(股) 出资比例(%)

柯希平 4017720 9.566

广州瑞方投资合伙企业(有

1822800 4.34

限合伙)

张国良 1607088 3.8264

颜雪涛 1607088 3.8264

孙文渊 1607088 3.8264

刘尔彬 1285607 3.0611

华融天泽高投湖北智能制

造与技术服务创业投资有 1050000 2.5

限公司

珠海广发信德新界泵业产

1028999 2.45

业投资基金(有限合伙)

孙圣杰 964253 2.2958

马月平 964253 2.2958

粟子谷 964253 2.2958

广州国坤先进制造业股权

投资基金合伙企业(有限合 840000 2

伙)

蔡雄江 642835 1.5306

郑德伦 522304 1.2436

张伟君 420000 1

陈华松 420000 1

珠海康远投资企业(有限合

21000 0.05

伙)

合计 42000000 100

公司发起人以其持有的广州瑞松科技有限公司的股权所对应的净资产出资。

4‐2‐5

第十九条 公司股份总数为【 】股,均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;

(七)《公司法》以及适用于公司的其他法律法规、规范性文件规定的其他情形。

除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

4‐2‐6

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、

第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上的董事出席的

董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月

内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司设立为股份有限公司之日起 1 年以

内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之

日起 1 年内不得转让。

公司控股股东、实际控制人自公司首次公开发行股票之日起 36 个月内,不得转让

或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份,也不得提议由公司回购该部分股

份。转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的,自公司股票上市之日起 12

个月后,可豁免遵守上述规定。

公司核心技术人员自公司首次公开发行股票之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不

得转让本公司首发前股份。公司核心技术人员自公司首次公开发行股票之日起 4 年内,

每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%,减持比例可以

累积使用。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让所持有

的本公司股份。

4‐2‐7

除上述外,公司股东、董事、监事和高级管理人员买卖股票还应当遵守中国证监会

及证券交易所的相关规定。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一

种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东

的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应

的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

4‐2‐8

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

4‐2‐9

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的

利益。

控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,

不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员,不得直接或间接干预公司生产经营

决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务、会计活动,不得向

公司下达任何经营计划或指令,不得从事与公司相同或相近的业务,不得以其他任何形

式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公司资产或占用公司资金。一旦发

生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的,董事会应立即申请对该股东所持股份进

行司法冻结,该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还,如不能以现金清偿的,公司董事

会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司

资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人

员违反上述规定的,其所得收入归公司所有。给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任。

4‐2‐10

同时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事,董事会

应当向公司股东大会提请罢免该董事,构成犯罪的,移送司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司主动撤回其股票在证券交易所交易的事项;

(十三)审议批准公司主动撤回其股票在证券交易所交易并转而申请在其他交易场

所交易或转让的事项;

(十四)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

4‐2‐11

股东大会审议上述第十二项、第十三项规定的股东大会决议事项,除须经过出席会

议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的除下列股东以

外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。

第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保;

(二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

(四)按照担保金额连续 12 个月计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。

股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

对于董事会权限范围内的担保事项,除应当全体董事的过半数通过外,还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

4‐2‐12

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指明的

地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络方式为股东参加股

东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司应当采用网络投票、累计投票、征集投票等方式,保障股东参与权和表决权。

股东大会提供网络投票或其他投票方式时,按照监管部门相关规定确定股东身份。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,需说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

4‐2‐13

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持

召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事

项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

4‐2‐14

第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告

临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时

股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论

的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披

露独立董事、保荐机构的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

4‐2‐15

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

4‐2‐16

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前,会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总裁和其他高级管理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的,公司应当通过视

频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东大会提供便利。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)

主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。

4‐2‐17

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会,年审会计师应当就股东关心和质疑的

公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

4‐2‐18

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保

存,保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资

产 30%的;

4‐2‐19

(五)公司调整或者变更利润分配政策;

(六)股权激励计划;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投票服务。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例的限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下:

(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系,并自

行申请回避。

(二)股东大会审议关联交易时,会议主持人应当向大会说明关联股东与该交易的具

体关联关系。

(三)股东大会对关联交易进行表决时,会议主持人应当宣布关联股东回避表决。该

项关联交易由非关联股东进行表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

4‐2‐20

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司

将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事

侯选人按照下列程序提名:

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以以提案

的方式提出董事、监事候选人。

(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人,

提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提名,确认

其被公司披露的资料真实、完整,并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应就

其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有

关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明;独立董事提名人应当就独立董事候选人

任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。

在选举监事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。

在选举董事的股东大会召开前,董事会可以公开向有提名权的股东征集董事候选

人,按照有关规定发布“董事选举提示公告”,披露选举董事的人数、提名人资格、候

选人资格、候选人初步审查程序。

(四)公司应当在确定提名之日起两个交易日内,将独立董事候选人的有关材料报送

上海证券交易所。董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券

交易所报送董事会的书面意见。

(五)股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股

东大会的决议,实行累积投票制。

4‐2‐21

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

当全部提案所提候选人多于应选人数时,应当进行差额选举。

在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

公司在选举董事的相关的股东大会上,应有董事候选人的发言环节,由董事候选人

介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划,加强候选董事与股东的沟通和互动,保证

股东在投票是对候选人有足够的了解。

第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

4‐2‐22

第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组

织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣

布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在本次股

东大会结束后即时就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董 事 会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处

刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产负

有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

4‐2‐23

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个

人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的,公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选

连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商

业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

4‐2‐24

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范

围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 公司应建立定期信息通报制度,董事会办公室每月定期通过电子邮件

或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景资料等资料,确保董事及时

掌握公司业绩、财务状况和前景,有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易

价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送

后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。

董事应主动通过其他渠道获知公司信息,特别是应加强与中小股东的沟通,董事在

审议相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。

公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以随时联络公司高级管理人员,要求

就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提

出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照前款处理。

第一百条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会,使新任董事尽

快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

4‐2‐25

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人

数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董事就任

前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其辞职生效或者任期届满

之日起 2 年内仍然有效。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程,给公司造成损失的,监事会有权向

股东大会提出罢免的建议。

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职务。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必

需的工作条件,独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。

独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司

赋予独立董事以下特别职权:

(一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事在作出判断前,

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)提议召开仅由独立董事参加的会议;

4‐2‐26

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百零七条 独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐

瞒,不得干预独立董事独立行使职权。

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时,可向公司董事会说明情况,要求高级管理人员

或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有

关材料不充分的,可以要求公司补充资料或者作出进一步说明,两名或两名以上独立董

事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提议延期召开董

事会会议或延期审议相关事项,董事会应予采纳。独立董事有权要求公司披露其提出但

未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。

第二节 董 事 会

第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零九条 董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。7 名董事

中包括 4 名非独立董事,3 名独立董事。

第一百一十条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

4‐2‐27

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副

总裁、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专

门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负

责制定专门委员会工作流程,规范专门委员会的运作。

公司董事会专门委员会具体组成情况及主要职责如下:

(一)战略委员会由三至五名董事组成,其中至少有一名独立董事,由公司董事长担

任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事

会提出合理建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事(会

计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查

工作。

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董

事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬

方案和考核标准。

(四)提名委员会由三至五名董事组成,其中独立董事应占多数,并由独立董事担任

召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董

事会提出建议。

4‐2‐28

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。

董事会议事

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