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安正时尚:2020年第一次临时股东大会会议资料
                                 时间:2020-02-04     查看公告原文           

安正时尚集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会资料

(603839)

2020年2月10日

安正时尚集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会会议资料目录

一、2020年第一次临时股东大会须知

一、2020年第一次临时股东大会议程

二、2020年第一次临时股东大会议案

议案一:《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流

动资金暨关联交易的议案》

议案二:《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议

案》

安正时尚集团股份有限公司

2020年第一次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公

司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定,特制订如下大会须知,

望出席股东大会的全体人员严格遵守:

一、股东大会设大会秘书处,具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务

请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会

场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记

的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数

之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动

状态。

四、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位

股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。

主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大

会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大

会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安

排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其

持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投

票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”

四项中任选一项,并以打“√”表示,不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

六、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会

议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予

以制止,并及时报告有关部门处理。

安正时尚集团股份有限公司

股东大会秘书处

安正时尚集团股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间:2020年2月10日(星期一)14:00开始

网络投票时间:自2020年2月10日至2020年2月10日。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:上海市长宁区临虹路168弄7号楼

会议议程:

一、与会者签到

二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

三、推选股东大会监票人和计票人

四、审议会议议案

议案一:《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流

动资金暨关联交易的议案》

议案二:《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议

案》

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

六、股东及股东代表现场投票表决

七、计票、监票

八、主持人宣读现场会议表决结果,现场会议休会

九、复会,根据网络投票与现场投票合并后数据,宣布股东大会表决结果

十、会议见证律师宣读法律意见书

十一、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名

十二、主持人宣布现场会议结束

议案一

关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

一、本次拟变更、结项募投项目及关联交易的概述

(一)募集资金投资项目的基本情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安正时尚”)经中国证

券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批

复》(证监许可〔2017〕31号文)核准,向社会公开发行方式发行人民币普通股

(A股)7,126万股,发行价格为每股人民币16.78元,募集资金总额为人民币

119,574.28万元,扣除承销保荐及其他费用后,实际募集资金金额为人民币

111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账,到账情况业经致同会

计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2017)第350ZA0005号《验

资报告》,公司已对募集资金进行了专户存储。

公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下:

单位:万元

序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 项目备案情况

海发改产备

1 供应链中心改扩建 29,141.09 29,141.09

(2014)17 号

海发改产备

2 营销网络建设 51,272.13 51,272.13

(2014)18 号

海发改产备

3 研发中心建设 2,458.73 2,458.73

(2014)19 号

海发改产备

4 信息系统建设 8,937.40 8,937.40

(2014)16 号

补充流动资金等其他与主

5 19,645.76 19,645.76

营业务相关的营运资金

合计 -- 111,455.11 111,455.11

(二)募投项目先期投入与置换情况

2017年3月23日,第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审

议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募

集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为36,531.46

5

万元。具体置换情况如下:

单位:万元

序号 募集资金投资项目 项目投资总额 预先投入金额 置换金额

1 供应链中心改扩建 29,141.09 19,923.86 19,923.86

2 营销网络建设 51,272.13 13,866.34 13,866.34

3 研发中心建设 2,458.73 1,305.75 1,305.75

4 信息系统建设 8,937.40 1,435.51 1,435.51

补充流动资金等其他与主营

5 19,645.76 - -

业务相关的营运资金

合计 111,455.11 36,531.46 36,531.46

2017年3月23日,第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审

议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》,同意以首

次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司(以下简称“上

海尹默”)、上海艳姿服饰有限公司(以下简称“上海艳姿”)增资,增资完成后

上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设项目。

(三)募投项目的变更及结项情况

1.募投项目的变更情况

2017年3月23日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议

以及2017年4月18日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资

金投资项目的议案》,同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原

计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品

牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌

商场店,通过上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司两个实施主体进行。

2017年12月28日公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会

议以及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会通过了《关于部分募投项

目延长实施期限的议案》,同意延长营销网络建设项目的实施时间至2019年12

月。

2. 募投项目的结项情况

2017年10月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以

及2017年10月30日公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项

目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司“供应链中心

改扩建项目” 研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议以

及2018年1月18日召开公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募

投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司“信息系

统建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

(四)本次对募投项目变更、结项的情况

募投项目“营销网络建设——上海艳姿”计划投资金额30,000万元,截至2019

年12月31日累计投入金额10,082.00万元,投资进度为33.61%,剩余募集资金

19,918.00万元。

公司拟变更募投项目“营销网络建设——上海艳姿”中的16,450.00万元,

占本募投项目总额的54.83%,占总募集资金总额的14.76%,用于增资收购上海蛙

品儿童用品有限公司(以下简称“上海蛙品”)29.41%的股权。此前公司已用自

有资金11,666.67万元收购上海蛙品29.1667%的股权,本次增资收购后,公司将

间接累计持有上海蛙品50%的股权。

同时将募投项目“营销网络建设——上海艳姿”结项,节余募集资金3,468.00

万元及产生的理财收益、利息等(具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久

性补充流动资金。

(五)收购股权及关联交易的情况

2020年1月17日,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》

等相关法律、法规、规范性文件之规定,经公司全资子公司上海艳姿与上海蛙品

原股东友好协商,签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》。双方

就增资收购上海蛙品29.41%的股权事宜达成一致。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,上海蛙品原股

东中邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红系直系亲属关系,公司增

资收购后其合计持有上海蛙品42.76%的股份,根据实质重于形式原则认定为公司

关联自然人,公司全资子公司上海艳姿增资收购上海蛙品股份的事宜构成关联交

易。

(六)关联方基本情况

邓庆云,中国国籍,身份证号码33010619731126****,住所为广东省佛山市

南海区桂城街道南海大道****,现任上海蛙品董事长;

叶露,中国国籍,身份证号码33052119741126****,住所为广东省佛山市禅

城区城门三街****,系邓庆云之妻;

邓汉樑,中国国籍,身份证号码44062219470727****,住所为广东省佛山市

南海区桂城街道南三路****,系邓庆云之父;

岑丽霞,中国国籍,身份证号码44062219511020****,住所为广东省佛山市

南海区桂城街道南三路****,系邓庆云之母;

邓庆伦,中国国籍,身份证号码44068219760804****,住所为广东省佛山市

南海区桂城街道南三路****,系邓庆云之弟;

于晓红,中国国籍,身份证号码37060219750610****,住所为山东省烟台市

芝罘区广丰街****,系邓庆云之弟媳。

二、本次募投项目拟变更、结项的具体原因

(一)营销网络建设——上海艳姿计划投资和实际投资情况

截至2019年12月31日,募投项目“营销网络建设——上海艳姿”实施主体为

上海艳姿服饰有限公司,用于新建“玖姿”品牌商场店,计划投资金额30,000

万元,累计投入金额10,082.00万元,投入进度为33.61%。由于公司玖姿品牌是

以加盟为主,自营开店比例较少,为了更好地发挥募集资金的作用,提高募集资

金的利用率,更好地回报股东。公司拟变更募集资金16,450.00万元用于增资收

购上海蛙品29.41%股权,并将节余募集资金金额为3,468.00万元及理财收益、利

息等(具体金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,并在上述资

金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。

(二)变更及节余的具体原因

募投项目“营销网络建设——上海艳姿”募集资金拟变更及节余的主要原因

系:

1. 由于国内经济环境的变化,消费新模式和新渠道的不断增加,对传统线

下门店的经营效益带来较大的冲击,公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张

有所放缓,重点加强现有店铺管理,提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”

品牌是以加盟为主的商业模式,不会大规模扩张自营线下门店,故拟变更部分募

集资金用途。

2.伴随国内经济的不断发展,0-14岁人口数量自2011年起一直呈现波动上升

趋势,同时国人优生优育的育儿观念的普及,为孩子的消费支出提供了坚实的后

盾。儿童消费市场较大淑女装市场具备更大的增长空间和潜力,童装行业作为儿

童消费市场的重要组成部分,增长尤为强劲。故拟变更部分募集资金用途加速布

局童装行业。

3.公司在实施“营销网络建设—上海艳姿”过程中,严格按照募集资金使用

的有关规定,谨慎使用募集资金,在保证建设项目质量的前提下,本着厉行节约

的原则,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理的降低项目建造

成本和费用等投资金额,节约了募集资金的支出。

4.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外,公司合理

规划资金,将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理

财产品及结构性存款产品取得理财收益。

本次对募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金,有利于

提高公司募集资金使用效率,增加资金效益,增强公司的核心竞争力,促进公司

战略和经营目标的实现。

三、变更项目的具体情况

(一)被投资方基本情况

公司名称:上海蛙品儿童用品有限公司

注册资本:人民币 6000 万元

法定代表人:邓庆云

统一社会信用代码:91310118MA1JMNTN1T

公司地址:上海市闵行区放鹤路 1088 号

经营范围:销售玩具、服装、货架、办公用品、日用百货、电子产品、家居

用品、洗涤用品、针纺织品、箱包、鞋帽、皮革制品、橡塑制品、木制品、工艺

礼品(象牙及其制品除外)、陶瓷制品、通讯设备,从事货物及技术的进出口业

务,机电设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,自有设

备租赁,会务服务,展览展示服务,礼仪服务,摄影服务,文化艺术交流策划咨

询,乐器、音响设备的安装及维护,企业形象策划,电子商务(不得从事增值电

信、金融业务),商务咨询,仓储服务(除危险化学品),票务代理(除专项审批),

物业管理。

上海蛙品拥有“青蛙王子”及“可拉比特”品牌。“青蛙王子”品牌创立

于 1991 年,荣获“中国十大童装品牌”称号。“青蛙王子”品牌客群的年龄为

0-12 岁,定位中档。“可拉比特”品牌客群的年龄为 0-6 岁。

截止 2019 年 12 月 31 日,上海蛙品股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 上海摩萨克服饰有限公司 1,750.000 29.1667%

2 邓庆云 786.2500 13.1042%

3 叶露 786.2500 13.1042%

4 邓汉樑 637.5000 10.6250%

5 岑丽霞 637.5000 10.6250%

6 丁勇 425.0000 7.0833%

7 邓庆伦 393.1250 6.5521%

8 于晓红 393.1250 6.5521%

9 于向荣 191.2500 3.1875%

合计 -- 6,000.0000 100.00%

上海蛙品 2018-2019 年度经审计的资产及财务状况如下表所示:

2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

项目

金额(万元) 金额(万元)

总资产 8,709.77 23,969.74

负债 168.60 14,301.22

净资产 8,541.17 9,668.52

2018 年度 2019 年度

项目

金额(万元) 金额(万元)

营业收入 0 22,392.02

利润总额 -8.83 1,506.89

净利润 -8.83 1,127.35

致同会计师事务所 容诚会计师事务所

审计机构

(特殊普通合伙) (特殊普通合伙)

(二)投资方案

公司与上海蛙品原股东在上海签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增

资合同》,具体的投资方案如下:

1.预计投资总额

本次安正时尚全资子公司上海艳姿对上海蛙品的增资预计总额为 16,450.00

万元,以现金增资方式收购上海蛙品 29.41%的股权。

2.定价依据

本次收购的定价原则,根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的关于

上海蛙品的《安正时尚集团股份有限公司之子公司上海艳姿服饰有限公司拟增资

涉及的上海蛙品儿童用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信

评报字(2020)第 9001 号】,评估后上海蛙品的公司价值为 40,542.39 万元。经双

方友好协商,确定上海艳姿按照 16,450.00 万元认缴上海蛙品 2,499.7875 万元

新增注册资本。增资后,上海艳姿持有上海蛙品 29.41%的股权。

3.股权结构

上海艳姿拟以 16,450.00 万元认缴上海蛙品 2,499.7875 万元新增注册资本,

剩余 13,950.2125 万元计入上海蛙品的资本公积。本次增资完成后,上海蛙品的

股权结构将变更为:

序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

1 上海艳姿服饰有限公司 2,499.7875 29.41%

2 上海摩萨克服饰有限公司 1,750.0000 20.59%

3 邓庆云 786.2500 9.25%

4 叶露 786.2500 9.25%

5 邓汉樑 637.5000 7.50%

6 岑丽霞 637.5000 7.50%

7 丁勇 425.0000 5.00%

8 邓庆伦 393.1250 4.63%

9 于晓红 393.1250 4.63%

10 于向荣 191.2500 2.25%

合计 -- 8,499.7875 100.00%

4.支付方式及交割安排

上海艳姿将分四期向上海蛙品缴纳《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资

合同》(以下简称“合同”)约定的 16,450.00 万元出资款。

出资款分期 第一期 第二期 第三期 第四期

金额(万元) 2,000 5,000 3,000 6,450

第一期出资款为 2,000 万元,自合同约定的第一期出资款缴纳的先决条件全

部满足之日起二十个工作日内,上海艳姿应将第一期出资款缴纳至约定的缴款账

户;

第二期出资款为 5,000 万元,自合同约定的第二期出资款缴纳的先决条件全

部满足之日起十个工作日内,上海艳姿应将第二期出资款缴纳至约定的缴款账户;

上海艳姿应于 2020 年 5 月 31 日(含当日)之前且在合同约定的股权交割日

起二十个工作日内(以孰晚为准),将第三期出资款 3,000 万元缴纳至合同约定

的缴款账户;

上海艳姿应于 2020 年 6 月 31 日(含当日)之前且在合同约定的股权交割日

起三十个工作日内(以孰晚为准),将第四期出资款 6,450 万元缴纳至合同约定

的缴款账户。

5.公司治理

本次增资完成后,上海蛙品董事会成员 5 名,董事候选人只能由上海蛙品股

东推荐,董事由股东会选举产生。其中,除上海摩萨克和上海艳姿以外的股东向

标的公司推荐 2 名董事候选人,上海摩萨克和上海艳姿向上海蛙品推荐 3 名董事

候选人。

6.违约责任

第一,以下任何情形的发生都构成本合同或附件项下的违约事件:

(1)任何一方在本合同项下所作的陈述和保证被证明是不真实、存在重大

遗漏或具有严重的误导性;

(2)任何一方违反其在本合同项下的保证、承诺事项;

(3)任何一方未能按照本合同的约定履行义务。

第二,对违约方发生的违约行为,守约方可以在知晓该违约行为 20 个工作

日内书面通知对方进行协商解决,如在守约方发出书面通知后的 30 日内协商未

果,则违约方应向守约方承担本次增资款总额 5.00%的违约金。

第三,上海艳姿逾期缴纳出资款的,上海艳姿应当按照逾期每日承担逾期缴

纳出资总额 0.50‰的违约金并支付给已按时足额缴纳出资的股东,由按时足额

缴纳出资的股东按照其实缴的出资比例取得相应的违约金,直至上海艳姿已按照

《公司章程》和合同足额缴纳出资之日。

第四,就合同项下的前述赔偿或补偿义务,赔偿或补偿方应在收到向其发出

的任何费用到期支付的通知后 30 个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款

项。赔偿或补偿方自收到通知后 30 个工作日仍未支付的,除支付应付款项外,

还需每日按应付未付金额的万分之三计算违约金并支付给被赔偿方或补偿方。

7. 协议的生效、变更、解除或终止

合同自各方签字并盖章之日起成立,并自上海艳姿和上海艳姿股东召开董事

会会议、股东大会会议(如适用)审议通过本次增资之日生效。

合同生效后,各方不得擅自变更、解除本合同,如确需变更、解除本合同的,

应经各方协商达成一致并签署书面协议,但是,一方依照本合同的规定解除、终

止本合同的情形除外。

合同可依据下列任一情况而提前解除或终止:(1)经各方一致书面同意提前

终止本合同;(2)本合同签署后的 180 天内,本合同约定的股权交割未全部完成

的,或行政机关对本次增资提出重大限制性条件,或上海蛙品原股东遭遇不可抗

力事由致使本合同的目的无法实现的,上海艳姿有权解除/终止本合同,并将放

弃受让上海蛙品的股权;(3)任何一方严重违反合同项下的任何义务、陈述和保

证以及承诺,且该等情形对相对方造成 100.00 万元以上损失的,则守约相对方

可以解除合同;(4)发生不可抗力事件,任何一方依合同协商解除/终止合同。

8.利润预测

经初步测算,上海蛙品 2020 年-2022 年的净利润预计分别为 4,294.06 万元、

5,801.74 万元、7,564.34 万元。

9.资金来源

拟使用公司公开发行股票所募集的用于“营销网络建设-上海艳姿”募投项

目的募集资金部分变更后用于本次上海蛙品的股权收购资金。

(三)经济分析与评价

根据项目发展情况的初步测算,项目的经济分析情况如下:

1.投资内部收益率

根据目前市场的平均资本成本和本项目风险程度,计算出本项目财务基准收

益率为 14.64%。经测算,本项目投资内部收益率为 35.46%,远大于项目财务基

准收益率。

2.投资项目净现值

经测算,项目投资财务净现值(ic=14.64%)为 17,666.6 万元,这反应本项

目在满足了按 14.64%的财务基准收益率要求的盈利之外还获得了 17,666.6 万元

现值的超额盈利。

3.投资回收期(Pt)

本项目项目投资回收期为 5.29 年。

4.总投资收益率(ROI)

本项目的总投资收益率为 20.37%。

5.经济分析结论

据测算,本项目财务内部收益率为 35.46%,投资回收期为 5.29 年;总投资

收益率 20.37%。本项目具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力,是切实可行

的。

(四)可行性研究报告结论

上海蛙品童装运营经验丰富在全国范围内初步完成销售网络的布局,具备较

强的盈利能力。本次收购可以使得公司快速进入前景广阔的童装领域;通过有效

整合,能实现优势资源互补,发挥协同效应,实现多品牌、多品类协同发展从而

提升公司盈利水平。本次收购从经济上和战略发展上都是可行的。

四、新项目的风险提示

(一)新项目的主要风险

1.外部风险

(1)店铺的可获得性风险

新项目将在全国新增门店,影响项目投资主要的风险是能否在一定的时限范

围内在适合的商圈获得理想的店铺资源,由于优质的店铺资源较为紧缺。

(2)同业竞争的风险

面对中国童装行业巨大的市场,近些年国内优势童装品牌和国际快时尚童装

品牌渠道纷纷下沉,市场竞争日益激烈,若该项目不能在技术水平、人才培养、

营销网络、销售模式、服务质量等方面持续提升,将导致项目竞争力减弱,将对

未来业绩产生不利影响。

2.内部风险

(1)整合风险

本次收购完成后,上海蛙品将成为安正时尚下属控股子公司,上海蛙品是一

家童装品牌企业,安正时尚与上海蛙品可能在企业文化、管理制度流程等方面存

在一定的差异,安正时尚能否在短期内和上海蛙品产生业务协同具有一定的不确

定性。

(2)人才流失的风险

项目管理团队的稳定不仅是其过去保持竞争优势及持续稳定经营的关键所

在,保证未来业务持续发展的重要因素,也决定着本次收购的成败。在整合过程

中,如果上海蛙品的核心人员出现流失,将面临人才和技术流失的风险。

(3)财务风险

项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出

预期造成的净利润不达预期。财务风险对项目的成功实施有着非常重大的影响,

有效地防止财务风险是项目风险管理的关键。

(二)风险的应对策略

为了更好地防范风险,公司针对新项目的不同风险,准备了各项应对措施,

在风险发生的第一时间内,迅速行动,将风险的影响减少到最少。

序号 风险类别 潜在风险 应对措施

公司配备专业的团队,长期跟踪店铺

资源信息,已经储备了相当数量适合

品牌的店铺资源,不断提高公司实力

和品牌优势,也有助于与商场进行店

1 外部风险 店铺的可获得性风险

铺谈判。针对计划建设的店铺,已进

行了意向性的摸底,并且储备了部分

备选店铺资源以降低店铺资源的可获

得性风险。

公司继续加强市场综合竞争力的建

设,不断提升自身规模优势、成本优

2 外部风险 同业竞争的风险

势、技术优势以及快速反应能力,着

实打造品牌竞争力。

做好整合宣传工作,及时把握员工的

思想动向,做好安抚工作,预留相关

3 内部风险 整合风险

经费;更新上海蛙品管理制度流程,

顺利过渡整合初期的各项事宜。

做好人才梯队工作,即使发生人事波

4 内部风险 人才流失的风险

动,也能在第一时间补充新鲜血液。

加强成本控制,同时加强对于项目开

5 内部风险 财务风险 源工作,力争项目的财务状况在可控

制范围内。

(三)其他风险提示

(1)为做到本次收购价格的公平合理,公司聘请了容城会计师事务所(特

殊普通合伙)对上海蛙品2019年度财务报表进行了审计,并出具了标准无保留意

见的审计报告【会审字(2020)361F0178】,在此基础上中威正信(北京)资产

评估有限公司作为评估机构,以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了

评估【中威正信评报字(2020)第9001号】,本次交易标的资产评估值较账面值有

一定幅度的增值,形成较大的商誉,商誉未来存在减值的可能。

(2)利润预测可能会因内外部经济情况的变化,实际经营情况可能存在不

达预期的情形。

(3)利润预测只是作为项目项目评估和项目定价参考依据,不是项目利润

承诺。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,现提请本次股东大

会审议。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020 年 2 月 10 日

议案二

关于募投项目结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的议案

各位股东及股东代表:

一、募集资金投资项目概述

(一)募集资金的基本情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”或“安正时尚”)经中国证

券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准,于2017年2月向社会公开发行

人民币普通股(A股)7,126 万股,发行价格为每股人民币16.78元,募集资金总

额为人民币119,574.28万元,扣除发行费用后,募集资金净额为人民币111,455.11

万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并

出具致同验字(2017)第350ZA0005号《验资报告》,公司已对募集资金进行了

专户存储。

首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下:

单位:万元

序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 项目备案情况

海发改产备

1 供应链中心改扩建 29,141.09 29,141.09

(2014)17 号

海发改产备

2 营销网络建设 51,272.13 51,272.13

(2014)18 号

海发改产备

3 研发中心建设 2,458.73 2,458.73

(2014)19 号

海发改产备

4 信息系统建设 8,937.40 8,937.40

(2014)16 号

补充流动资金等其他与主

5 19,645.76 19,645.76

营业务相关的营运资金

合计 -- 111,455.11 111,455.11

(二)募投项目先期投入与置换情况

2017年3月23日,第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审

议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募

集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为36,531.46

万元。具体置换情况如下:

单位:万元

序号 募集资金投资项目 项目投资总额 预先投入金额 置换金额

1 供应链中心改扩建 29,141.09 19,923.86 19,923.86

2 营销网络建设 51,272.13 13,866.34 13,866.34

3 研发中心建设 2,458.73 1,305.75 1,305.75

4 信息系统建设 8,937.40 1,435.51 1,435.51

补充流动资金等其他与主营

5 19,645.76 - -

业务相关的营运资金

合计 111,455.11 36,531.46 36,531.46

2017年3月23日,第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审

议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》,同意以首

次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司(以下简称“上

海尹默”)、上海艳姿服饰有限公司(以下简称“上海艳姿”)增资,增资完成后

上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设募投项目。

(三)募投项目的变更情况

2017年3月23日,公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会

议及2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投

资项目的议案》,同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原

计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”

品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”

品牌商场店。

2017年12月28日,公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议

及2018年1月18日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延

长实施期限的议案》,同意将营销网络建设项目原计划实施期限延长两年至2019

年12月。

(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年10月13日公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及

2017年10月30日2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大公司闲置募集

资金购买理财产品范围的议案》,同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的

范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

2019年4月25日,公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次

会议及2019年5月20日,2018年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置

募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常

实施的情况下,自股东大会审议通过之日起18个月内对部分闲置募集资金不超过

40,000万元(含40,000万元)人民币进行现金管理,投资产品限于银行、证券公

司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。

截至本公告日,公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人

民币22,000万元。

二、募集资金的使用情况

(一)募投项目的实际使用及节余情况

截至2019年12月31日,募投项目“营销网络建设—上海尹默” 实施主体为

上海尹默服饰有限公司,用于新建“尹默”品牌商场店,计划使用募集资金

21,272.13万元,实际使用募集资金8,405.33万元,投资进度为39.51%。节余募

集资金金额为12,866.80万元,募集资金专户余额为14,530.59万元,专户余额与

节余募集资金的差额为理财收入、银行利息及扣除的银行手续费用。

(二)节余的具体原因

募投项目“营销网络建设—上海尹默”募集资金节余的主要原因系:

1.公司“尹默”品牌女装定位高端,符合品牌定位的商圈资源较为稀缺,

且公司近年来线下门店扩张有所放缓,重点加强现有店铺管理,提升店效。由于

当前经济环境有较大的变化,公司基于对未来三到五年“尹默”品牌的规划,不

宜大规模扩张线下门店,故节约了募集资金的支出。

2.公司在实施“营销网络建设—上海尹默”过程中,严格按照募集资金使

用的有关规定,谨慎使用募集资金,在保证建设项目质量的前提下,本着厉行节

约的原则,加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,合理的降低项目建

设成本和费用等投资金额,节约了募集资金的支出。

3.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外,公司合

理规划资金,将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型

理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

(三)“营销网络建设—上海尹默”节余募集资金使用计划

为发挥募集资金的使用效益,提高募集资金使用效率,给股东更好的回报,

公司拟将公开发行股票的募投项目“营销网络建设—上海尹默”节余资金

12,866.80万元及产生的理财收益、利息等收益(具体金额以资金转出当日专户

余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营,并在上述资金转入公

司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久性补充流

动资金,不存在变相改变募集资金投向的行为,未违反中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,现提请本次股东大

会审议。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2020 年 2 月 10 日

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