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直真科技:中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
                                 时间:2022-07-02     查看公告原文           

中德证券有限责任公司

关于北京直真科技股份有限公司

增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”)作为北京直真科

技股份有限公司(以下简称“直真科技”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐

机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法

规和规范性文件的规定,对直真科技增加2022年度日常关联交易预计额度的情况进行了核

查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

直真科技于2022年3月15日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六

次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司

规范运作》《公司章程》等相关规定,基于日常生产经营需要,2022年度公司与关联方

中冶京诚工程技术有限公司、北京得度科技有限公司、湖南智擎科技有限公司将发生日

常关联交易,交易内容涉及向关联方提供产品及服务、采购产品、接受服务等。公司预

计2022年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为2,300万元。公司2021年度实际发生的

日常关联交易总额为299.16万元。

根据公司实际经营情况及业务需求变化,公司拟增加与湖南智擎科技有限公司日常

关联交易预计额度,由1,500万元增加至2,300万元。本次调整后,公司2022年度日常关联

交易预计总额由2,300万元增加至3,100万元。

(二)预计2022年度日常关联交易类别和金额

单位:万元

截至披露

关联交易 关联交易 调整前 调整后 上年发

关联人 关联交易内容 日已发生

类别 定价原则 预计金额 预计金额 生金额

金额

中冶京诚工程

提供服务 市场定价 300.00 300.00 - -

技术有限公司

向关联人 北京得度科技

提供服务 提供服务 市场定价 200.00 200.00 - -

有限公司

小计 500.00 500.00 - -

1

北京得度科技

采购服务 市场定价 300.00 300.00 - 285.91

有限公司

向关联人 湖南智擎科技

采购服务 采购服务 市场定价 1,500.00 2,300.00 - 4.95

有限公司

小计 1,800.00 2,600.00 - 290.86

合计 2,300.00 3,100.00 - 290.86

(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

实际发生额 实际发生额与预

关联交 关联交 实际发 预计金

关联人 占同类业务 计金额差异 披露日期及索引

易类别 易内容 生金额 额

比例(%) (%)

中冶京诚工 具体内容详见公司于

提供服

程技术有限 - 600.00 - -100.00 2021年4月15日在巨潮

公司 资讯网

(www.cninfo.com.cn)

向关联 深圳国泰道 披露的《关于2021年

提供服

人提供 合科技有限 - 300.00 - -100.00 度日常关联交易预计

服务 公司 额度的公告》(公告

编号:2021-011)

湖南智擎科 提供服

8.30 - 1.42 -

技有限公司 务

小计 8.30 900.00 1.42 -99.08

具体内容详见公司于

2021年4月15日在巨潮

资讯网

湖南智擎科 采购服 (www.cninfo.com.cn)

4.95 300.00 0.04 -98.35

技有限公司 务 披露的《关于2021年

度日常关联交易预计

额度的公告》(公告

编号:2021-011)

向关联

具体内容详见公司于

人采购

2021年9月10日在巨潮

服务

资讯网

(www.cninfo.com.cn)

北京得度科 采购服

285.91 2,200.00 2.46 -87.00 披露的《关于新增关

技有限公司 务

联方及增加2021年度

日常关联交易预计额

度的公告》(公告编

号:2021-041)

小计 290.86 2,500.00 2.50 -88.37 -

公司2021年度日常关联交易实际发生总额控制在预计范围内,实际发生情况

公司董事会对日常关联交易实际 与预计存在一定差异的原因为:公司与关联方的年度预计日常关联交易金

发生情况与预计存在较大差异的 额是基于公司实际需求和双方可能发生业务的上限金额预计,实际发生额

说明 是按照双方实际签订合同金额确定,具有较大的不确定性,较难实现准确

预计,因此,公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异。

独立董事认为:2021年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异,

公司独立董事对日常关联交易实 主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需求就

际发生情况与预计存在较大差异 可能发生交易的上限金额测算的,实际发生金额按照双方的具体执行进度

的说明 确定,具有不确定性,上述差异属于正常的经营行为,具有合理性。公司

日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则,不存在损

2

害公司和股东利益,尤其是中小股东利益的情形,不会对公司财务状况、

经营成果产生重大影响。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人基本情况

1、中冶京诚工程技术有限公司

注册地址:北京市北京经济技术开发区建安街7号。

注册资本:328,310.403742万元人民币。

法定代表人:岳文彦。

经营范围:技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;工程咨询;工程招标代理;

施工总承包;计算机系统集成;销售机械电器设备(汽车除外);自营和代理各类商品

和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);工程项目管理;

设备租赁(未经专项审批的项目除外);园林绿化服务;工程设计;工程勘察。(市场

主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的

项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。)

主要财务数据:截至2021年12月31日,总资产:2,224,583.7万元;净资产:457,214.2万

元;营业收入:1,727,789.5万元;净利润:32,282.0万元。

关联关系介绍:公司控股股东、实际控制人王飞雪女士担任董事的企业。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》相关规定,中冶京诚工程技术有限公司是公司关联法人。

2、北京得度科技有限公司

注册地址:北京市昌平区中关村科技园区昌平园超前路11号四幢一层115室。

注册资本:1,000万元人民币。

法定代表人:林春庭。

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服

务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);软件开发;产品设计;模型设计;

会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布

广告;市场调查;企业管理;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);文

艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;自然科学研究与试验发展;工程和

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技术研究与试验发展;数据处理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产:15,639,461.79元,净资

产:13,243,099.85元;营业收入:15,839,839.92元,净利润:-35,016,842.89元。

关联关系介绍:公司参股企业,持股比例25%,公司财务负责人、董事会秘书饶燕女

士担任北京得度科技有限公司董事。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳

证券交易所股票上市规则》相关规定,北京得度科技有限公司是公司关联法人。

3、湖南智擎科技有限公司

注册地址:长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期13栋201室。

注册资本:1,000.00万人民币。

法定代表人:尹刚。

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;教育教学检测和评价活动;网络技术

服务;货物进出口;技术进出口;互联网销售(除销售需要许可的商品);教学专用仪

器制造;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);文具用品批

发;文具用品零售;办公用品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机

软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;数据处理和存储支持服务;软件开发;会议及

展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:

第二类增值电信业务;互联网信息服务;网络文化经营(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

主要财务数据(未经审计):截至2021年12月31日,总资产:17,118,005.60元;净资

产:11,435,997.46元;营业收入:22,550,515.07元;净利润:3,650,307.91元。

关联关系介绍:公司全资子公司北京直真信息技术有限公司参股企业,持股比例5%,

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及实质重于形式原则,湖南智擎科

技有限公司是公司关联法人。

(二)履约能力分析

4

上述关联人依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,具备良好的履约能力,

不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

(一)定价原则和依据

公司与关联方之间的业务往来按市场一般经营规则进行,与其他业务往来企业同等

对待。公司与关联方之间的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行,以市场价格为

基础协商确定,不存在损害公司和其他股东利益的行为。

(二)结算方式

交易的结算方式按照合同约定执行。

(三)协议签署情况

公司将与关联方根据双方生产经营实际需要,依据交易双方业务发展情况,平等协

商签署相关协议。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次增加2022年度日常关联交易预计额度事项属于公司与关联方生产经营活动中的正

常业务范围,能充分利用各方拥有的资源,实现资源的合理配置与合作共赢,促进公司

的持续稳定发展。上述关联交易均以市场价格为依据,遵循公平合理的原则,符合公司

及全体股东的整体利益,不存在损害公司和中小股东权益的情形,不会对公司独立性产

生影响,公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖,也不会对公司的财务状

况和经营成果产生重大影响。

五、本次关联交易事项的审批程序

公司于2022年6月30日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审

议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》,独立董事对此事项进行

了事前认可并发表了同意的独立意见。此事项无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会、监事会审议通

过,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合

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《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主

板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述,保荐机构对公司本次增加2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

(以下无正文)

6

(此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于北京直真科技股份有限公司增加

2022年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

韩正奎 刘 萍

中德证券有限责任公司

年 月 日

7

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