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万孚生物:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
                                 时间:2022-01-15     查看公告原文           

北京市中伦(广州)律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

2022 年 1 月

广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码:510623

23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623

电话/Tel:(8620) 2826 1688 传真/Fax:(8620) 2826 1666

网址:www.zhonglun.com

北京市中伦(广州)律师事务所

关于广州万孚生物技术股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划相关事项的

法律意见书

致:广州万孚生物技术股份有限公司

北京市中伦(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广州万孚生物技术

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2020 年限制性股票激励计

划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)的专项法律顾问,就公司本次调整

2020 年限制性股票激励计划相关事项、修订 2020 年限制性股票激励计划的业绩

考核目标、向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票,

以及回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票(下称“公司 2020 年

限制性股票激励计划相关事项”)有关法律事项出具法律意见。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”),中国证券监督管理委员会(以下

简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理

办法》”)及深圳证券交易所发布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股

权激励》和公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,就公司

2020 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。

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法律意见书

本所对本法律意见书的出具特作如下声明:

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定

某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文

件和行业自律规则为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准

和确认。

在本法律意见书中,本所仅就与公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项

发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见

书中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述,并

不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,

本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、

准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,且该等文件、材料或口头

的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 2020

年限制性股票激励计划相关事项的合法合规性进行审查,查阅了必要的材料、文

件,包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明,并保证

本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项之目的使用,

不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2020 年限制性股票

激励计划相关事项必备的法定文件,随其他申报材料一并提交深圳证券交易所,

愿意作为公开披露文件,并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

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法律意见书

一、公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权

1. 2022 年 1 月 14 日,公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于

调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订 2020 年限制性

股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年激励计划预留部分限制

性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,审议通过如下事项:

(1)基于公司已完成 2020 年度权益分派,公司决定调整 2020 年限制性股票激

励计划授予数量及授予价格,具体为:公司 2020 年限制性股票激励计划首次授

予第二类限制性股票由原来的 288.20 万股调整为 374.66 万股,预留部分第二类

限制性股票授予数量由原来的 41.80 万股调整为 54.34 万股。公司 2020 年限制性

股票激励计划限制性股票授予价格由原来的 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。(2)

公司决定对 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标进行修订,是公司根据

目前经营环境及实际情况所采取的应对措施,不会对公司的经营业绩产生重大不

利影响。(3)公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分限制性股票的授予

条件均已满足,同意以 2022 年 1 月 14 日为授予日,以 26.98 元/股的价格向符合

条件的 33 名激励对象授予 54.34 万股限制性股票(第二类限制性股票)。(4)

因公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》获授限制性股票的 1 名激励对

象不再具备激励资格,公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性

股票共计 104,000 股。

2. 2022 年 1 月 14 日,公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于

调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订 2020 年限制性

股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予 2020 年激励计划预留部分限制

性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次调整

2020 年限制性股票激励计划、修订 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标、

向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票和回购注销部

分限制性股票等相关事项。

3. 公司独立董事就本次调整 2020 年限制性股票激励计划、修订 2020 年限

制性股票激励计划的业绩考核目标、向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计

划预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票等相关事项发表了明确的同

意意见。

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法律意见书

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整 2020 年限制性

股票激励计划、修订 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标、向激励对象

授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股

票等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次修订 2020 年限制性股

票激励计划的业绩考核目标,以及回购注销部分限制性股票,尚需股东大会审议

通过。

二、本次调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜

2021 年 5 月 19 日,根据 2020 年度股东大会审议通过的 2020 年度权益分派

方案,公司以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的总股本,剔除因公司

通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的 1,020,410 股之后的股本

总额 341,564,752 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元(含税),并

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本次利润分配不送红股,剩余未分

配利润结转下一年度。

根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》“第七章 限制性

股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定,以及 2021 年第一次临时股东大会

的授权,公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予数

量和授予价格进行了调整,具体调整情况为:公司 2020 年限制性股票激励计划

首次授予第二类限制性股票由原来的 288.20 万股调整为 374.66 万股,预留部分

第二类限制性股票授予数量由原来的 41.80 万股调整为 54.34 万股。公司 2020

年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次及预留授予价格由原来的 35.58

元/股调整为 26.98 元/股。

三、本次修订 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标相关事宜

根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议,

以及公司出具的说明,根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第

1 号——业务办理》的相关规定,公司拟对《2020 年限制性股票激励计划(草

案修订稿)》的相关事宜进行修订,具体情况如下:

1.第一类限制性股票的授予与解除限售条件

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法律意见书

(1)修订前的内容

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核

一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

以 2020 年归属于上市公司股东净利润为基数,2021 年的归属于上市公司股

第一个解除限售期 东净利润增长率不低于 25%,解锁 100%;增长率不低于 20%,解锁 85%;

增长率不低于 15%,解锁 70%;增长率不低于 10%,解锁 50%;

以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2022

第二个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,解

锁 100%;增长率不低于 15%,解锁 85%;增长率不低于 10%,解锁 70%;

以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2023

第三个解除限售期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,解

锁 100%;增长率不低于 15%,解锁 85%;增长率不低于 10%,解锁 70%。

注:上述净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据,下同。

(2)修订后的内容

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核

一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期 业绩考核目标

以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021 年归属于上市公司股东

第一个解除限售期

的净利润增长率不低于 25%;

以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2022 年

第二个解除限售期 不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,解锁

100%;增长率不低于 15%,解锁 85%;增长率不低于 10%,解锁 70%;

以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2023 年

第三个解除限售期 不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,解锁

100%;增长率不低于 15%,解锁 85%;增长率不低于 10%,解锁 70%。

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法律意见书

2.第二类限制性股票的授予与解除限售条件

(1)修订前的内容

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核

一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标

以 2020 年归属于上市公司股东净利润为基数,2021 年的归属于上市公司股

第一个归属期 东净利润增长率不低于 25%,归属 100%;增长率不低于 20%,归属 85%;

增长率不低于 15%,归属 70%;增长率不低于 10%,归属 50%;

以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2022

第二个归属期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,归

属 100%;增长率不低于 15%,归属 85%;增长率不低于 10%,归属 70%;

以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2023

第三个归属期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,解

锁 100%;增长率不低于 15%,解锁 85%;增长率不低于 10%,解锁 70%。

注:上述净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东净利润作为计算依据,下同。

(2)修订后的内容

本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度考核

一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

归属期 业绩考核目标

以 2020 年归属于上市公司股东的净利润为基数,2021 年归属于上市公司股

第一个归属期

东的净利润增长率不低于 25%;

以 2021 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2022

第二个归属期 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,归

属 100%;增长率不低于 15%,归属 85%;增长率不低于 10%,归属 70%;

以 2022 年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润为基数,2023

第三个归属期

年不扣减股权支付费用的归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%,归

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法律意见书

属 100%;增长率不低于 15%,归属 85%;增长率不低于 10%,归属 70%。

根据公司的说明,本次修订 2020 年限制性股票激励计划,不会对公司的经

营业绩产生重大不利影响。

四、本次限制性股票预留部分授予相关事宜

(一)公司 2020 年限制性股票预留部分的授予条件已成就

根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议,

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足,具体情况如下:

1.公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2.本次拟授予限制性股票的激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

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法律意见书

(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)授予日、授予对象及授予数量

根据公司第四届董事会第七次会议决议、第四届监事会第六次会议决议,

公司本次拟向符合条件的 33 名激励对象授予 54.34 万股限制性股票(第二类限

制性股票),具体情况如下:

1.授予股票种类:第二类限制性股票。

2.股票来源:公司回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A

股普通股。

3.授予日:2022 年 1 月 14 日。

4.授予价格:每股 26.98 元。

五、本次回购注销部分限制性股票相关事宜

(一)回购注销原因

根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定,当激励对象因

辞职、公司辞退、裁员而离职时,公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的

限制性股票公司有权回购注销。

根据以上规定,因《2020 年限制性股票激励计划(草案)》而获授限制性

股票的 1 名激励对象不再具备激励资格,公司拟回购注销该激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票共计 104,000 股。

(二)回购注销数量

公司本次回购注销的限制性股票为上述激励对象合计持有的已授予但尚未

解锁的 104,000 股限制性股票。

(三)回购价格

就回购前述 104,000 股限制性股票,公司应向前述人员支付回购价款合计

人民币 2,805,920.00 元。

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法律意见书

(四)本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序

公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及公司《2020 年

限制性股票激励计划(草案)》的相关规定提交股东大会审议并依法履行信息

披露义务,本次回购注销部分限制性股票需依法向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司申请办理回购注销的相关手续。

六、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,公司本次调整 2020 年限制性股票激励计

划、修订 2020 年限制性股票激励计划的业绩考核目标、向激励对象授予 2020

年限制性股票激励计划预留部分限制性股票和回购注销部分限制性股票等相关

事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次修订 2020 年限制性股票激励计

划的业绩考核目标,以及回购注销部分限制性股票,尚需股东大会审议通过。

2. 公司本次调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格、向激

励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票,以及回购注销部

分限制性股票的原因、回购注销数量和价格,符合《管理办法》及公司《2020

年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定。

3. 公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜持续履行信息披露义务并

按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

本法律意见书一式四份,无副本,经本所盖章及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

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法律意见书

本页无正文,为《北京市中伦(广州)律师事务所关于广州万孚生物技术股份

有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》的签章页。

北京市中伦(广州)律师事务所

负责人: ______________ 经办律师: ______________

章小炎 邵 芳

______________

叶可安

年 月 日

11

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