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凯文教育:中信证券股份有限公司关于公司2020年定期现场检查报告
                                 时间:2021-01-20     查看公告原文           

中信证券股份有限公司

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

2020 年定期现场检查报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:凯文教育

保荐代表人姓名:孙鹏飞 联系电话: 010-60833031

保荐代表人姓名:胡朝峰 联系电话: 010-60833957

现场检查人员姓名:李孝君、胡朝峰

现场检查对应期间:2020 年 7 月-2020 年 12 月

现场检查时间:2021 年 1 月 6 日

一、现场检查事项 现场检查意见

(一)公司治理 是 否 不适用

现场检查主要手段:

查阅公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度等规则,查阅公司章程、

股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度,向公司董事会办公室及其

他相关部门人员了解公司基本制度的执行情况;查阅历次董事会、监事会、股东

大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等;了解公

司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况及变动情况,了解控股股东

持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法律法规情况;与公司相关部门人

员进行访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否

存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内

容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和本所相关业务规则履行职责

1

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息

披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相

应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √

(二)内部控制

现场检查主要手段:

取得公司最新修改的现行治理规则和相关内控制度,获取公司的内部审计制

度、内部审计部门出具的内部审计工作报告,核查公司内部控制工作情况,向相

关人员进行了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况。查阅最新修改的

公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交

易情况;向公司相关部门人员进行了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机

构、业务等方面是否存在影响独立性的情形;了解公司治理的基本业务情况和发

展规划,核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情况。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部

审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计

部门提交的工作计划和报告等

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √

题等

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

情况进行一次审计

2

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

计委员会提交次一年度内部审计工作计划

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

控制评价报告

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查主要手段:

取得公司最新修改的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制

度及信息披露文件,查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管

理人员所持本公司股份及其变动情况;抽取公司内幕信息公告及相关文件,抽取

关键时间点获取的公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √

2.公司已披露的内容是否完整 √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查主要手段:

取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规

定;搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。向公司相关

部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况,了解公司关联

交易的合法合规情况。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或

者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

3

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

义务

4.关联交易价格是否公允 √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应

的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查主要手段:

取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集

资金台账,查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审

批文件,取得募集资金专户银行对账单,抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证

等材料;了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 √

或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效

益是否与招股说明书等相符

4

说明:受新冠肺炎疫情的影响,全国各地实施严格的延迟复工、限制物流、人流

等疫情防控政策,公司募投项目“青少年高品质素质教育平台项目”的建设进度

与投资计划相比,存在一定的延迟。

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √

(六)业绩情况

现场检查主要手段:

取得公司业绩财务方面材料,进行财务报告分析;向公司财务部门人员了解

公司财务状况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况 √

说明:2020 年 1-9 月公司经营业绩同比有所下滑,营业收入为 22,287.32 万元,

同比下降 7.53%,归属于母公司股东的净利润为-9,630.52 万元,同比下降 24.12%,

下降幅度均未超过 30%。公司 2020 年 1-9 月经营业绩下降主要系受新冠疫情影

响所致,根据疫情期间防控要求,公司主业所涉国际学校教学活动转为线上进行,

线下培训业务暂缓开展,对公司经营业绩造成了一定影响。

2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查主要手段:

取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文

件,核对履行承诺条款对应的相关材料,了解承诺履行情况及相关信息披露情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺 √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √

(八)其他重要事项

现场检查主要手段:

取得公司相关制度文件,查阅公司公开信息披露文件。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √

5

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、八大处控股集团有限公司于 2020 年 12 月 21 日出具《承诺函》承诺:本公

司承诺确保在未来十个月内由金色年华与凯文教育签署合作协议,由凯文教育负

责北京海淀外国语实验学校海南分校的运营、管理以及教育服务,从而确保凯文

教育利益不损害,如不能实现上述承诺,由此对凯文教育产生的一切损失由本公

司承担。控股股东八大处控股集团有限公司出具的上述承诺,可以有效避免和消

除产生潜在同业竞争的可能性,本保荐机构将持续跟踪上述承诺履行情况。

2、本保荐机构本次重点关注了公司募投项目的实施情况。受新冠肺炎疫情的影

响,全国各地实施严格的延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策,公司募投

项目“青少年高品质素质教育平台项目”的建设进度与投资计划相比,存在一定

的延迟。本保荐机构已提醒公司持续密切关注新冠肺炎疫情的变化情况,督促公

司对募投项目的实施采取相关应对措施和持续评估,履行相关信息披露义务。

3、2020 年 1-9 月,公司实现营业收入 22,287.32 万元,归属于母公司股东的净利

润为-9,630.52 万元,分别同比下降 7.53%和 24.12%,处于亏损状态,但营业收入

及归属于母公司股东的净利润较去年同期下降幅度均未超过 30%。公司 2020 年

1-9 月经营业绩下降主要系受新冠肺炎疫情影响所致,根据疫情期间防控要求,

公司主业所涉国际学校教学活动转为线上进行,线下培训业务暂缓开展,对公司

经营业绩造成了一定影响。

6

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限

公司 2020 年持续督导现场检查报告》之签署页)

保荐代表人:

孙鹏飞

胡朝峰

中信证券股份有限公司

年 月 日

7

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