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用友网络:关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的公告
                                 时间:2020-11-24     查看公告原文           

股票简称:用友网络 股票代码:600588 编号:临 2020-092

用友网络科技股份有限公司关于转让

控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

用友网络科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所持有的畅捷通信息

技术股份有限公司(以下简称“畅捷通”)15,412,716 股内资股(约占畅

捷通总股本的 7.10%)转让给畅捷通员工成立的天津滨海新区慧云宏创科技

合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)、

天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云达祥晟

科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合

伙)。本次交易的转让价格为人民币 9.16 元/股(相当于公司批准本次交易

的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通 H 股收盘价的 90%,

汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价

为人民币 141,180,478.56 元。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,无需提交公司股东

大会审议。

一、交易概述

(一)公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了

1

《公司关于转让控股子公司畅捷通信息技术股份有限公司部分股份的议案》,同意

公司将所持有的畅捷通 15,412,716 股内资股(约占畅捷通总股本的 7.10%)转让给

畅捷通员工成立的天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新

区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有

限合伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智

捷通科技合伙企业(有限合伙)。因公司本次转让所持畅捷通股份为内资股,目前

尚未流通,故本次交易以协议转让方式进行。本次交易的转让价格为人民币 9.16 元

/股(相当于公司批准本次交易的第八届董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷

通 H 股收盘价的 90%,汇率为该交易日中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间

价),转让对价为人民币 141,180,478.56 元,具体如下:

(1)公司将持有的畅捷通 3,675,000 股内资股(约占畅捷通总股本的 1.69%)

转让给天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币

33,663,000.00 元;

(2)公司将持有的畅捷通 3,477,716 股内资股(约占畅捷通总股本的 1.60%)

转让给天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币

31,855,878.56 元;

(3)公司将其持有的畅捷通 3,200,000 股内资股(约占畅捷通总股本的 1.47%)

转让给天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙),转让 价款为人民币

29,312,000.00 元。

(4)公司将其持有的畅捷通 3,180,000 股内资股(约占畅捷通总股本的 1.47%)

转让给天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币

29,128,800.00 元;

(5)公司将持有的畅捷通 1,880,000 股内资股(约占畅捷通总股本的 0.87%)

转让给天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币

17,220,800.00 元。

(二)根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

相关规定,五家合伙企业不构成公司关联方,本次交易不构成关联交易。

(三)根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理

2

办法》,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况介绍

(一)交易对方一

企业名称:天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道 3 号北

塘建设发展大厦 B 座 215 室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第

130 号)

执行事务合伙人:鲍洁

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

该合伙企业于 2020 年 11 月 6 日成立,尚未建立财务报表。

全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

(二)交易对方二

企业名称:天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道 3 号北

塘建设发展大厦 B 座 215 室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第

127 号)

执行事务合伙人:熊昌伟

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

该合伙企业于 2020 年 11 月 6 日成立,尚未建立财务报表。

全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

(三)交易对方三

企业名称:天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道 3 号北

3

塘建设发展大厦 B 座 215 室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第

131 号)

执行事务合伙人:邓学鑫

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

该合伙企业于 2020 年 11 月 6 日成立,尚未建立财务报表。

全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

(四)交易对方四

企业名称:天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道 3 号北

塘建设发展大厦 B 座 215 室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第

128 号)

执行事务合伙人:李正

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

该合伙企业于 2020 年 11 月 6 日成立,尚未建立财务报表。

全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

(五)交易对方五

企业名称:天津滨海新区云通聚新科技合伙企业(有限合伙)

企业类型:有限合伙企业

注册地/主要办公地点:天津经济技术开发区滨海-中关村科技园泉州道 3 号北

塘建设发展大厦 B 座 215 室(天津市滨海新区北塘经济区建设开发有限公司托管第

129 号)

执行事务合伙人:张永军

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

该合伙企业于 2020 年 11 月 6 日成立,尚未建立财务报表。

4

全体合伙人均为畅捷通员工,该合伙企业及全体合伙人与公司不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

(一)畅捷通基本信息

企业名称:畅捷通信息技术股份有限公司

企业类型:其他股份有限公司(上市)

成立时间:2010 年 3 月 19 日

注册地址:北京市海淀区永丰路 9 号院 3 号楼 3 层

注册资本:21718.1666 万元人民币

经营范围:电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转

让、技术服务、技术培训;销售打印纸和计算机耗材、电子计算机软硬件及外部设

备;数据库服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务。(企业依法自

主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。)

(二)畅捷通股权结构情况

畅捷通为一家在香港联合交易所公开发行 H 股股票的上市公司。本次交易前,

畅捷通的股权结构如下:

内资股 H股

股份总数

序号 股东 股份数量 股份数量 持股比

持股比例 (万股)

(万股) (万股) 例

用友网络科技股份有

1 14,973.2474 68.95% — — 14,973.2474

限公司

用友优普信息技术有

2 765.4385 3.52% — — 765.4385

限公司

北京用友幸福投资管

3 67.0784 0.31% — — 67.0784

理有限公司

华宝信托有限责任公

4 194.2400 0.89% 352.5000 1.62% 546.7400

5 国民信托有限公司 167.0000 0.77% — — 167.0000

5

内资股 H股

股份总数

序号 股东 股份数量 股份数量 持股比

持股比例 (万股)

(万股) (万股) 例

北京通云济天投资管

6 47.4700 0.22% — — 47.4700

理中心(有限合伙)

北京汇才聚能投资管

7 3.6923 0.02% — — 3.6923

理中心(有限合伙)

8 其他 H 股股东 — — 5,147.5000 23.70% 5,147.5000

总计 —— 16,218.1666 74.68% 5,500.0000 25.32% 21,718.1666

本次交易后,畅捷通的股权结构如下:

内资股 H股

股份总数

序号 股东 股份数量 股份数量 持股比

持股比例 (万股)

(万股) (万股) 例

用友网络科技股份有

1 13,431.9758 61.85% — — 13,431.9758

限公司

用友优普信息技术有

2 765.4385 3.52% — — 765.4385

限公司

北京用友幸福投资管

3 67.0784 0.31% — — 67.0784

理有限公司

天津滨海新区慧云宏

4 创科技合伙企业(有限 367.5000 1.69% 3,675,000

合伙)

天津滨海新区云道同

5 盛科技合伙企业(有限 347.7716 1.60% 3,477,716

合伙)

天津滨海新区云智捷

6 通科技合伙企业(有限 320.0000 1.47% 3,200,000

合伙)

6

内资股 H股

股份总数

序号 股东 股份数量 股份数量 持股比

持股比例 (万股)

(万股) (万股) 例

天津滨海新区云达祥

7 晟科技合伙企业(有限 318.0000 1.47% 3,180,000

合伙)

天津滨海新区云通聚

8 新科技合伙企业(有限 188.0000 0.87% 1,880,000

合伙)

华宝信托有限责任公

9 194.2400 0.89% 352.5000 1.62% 546.7400

10 国民信托有限公司 167.0000 0.77% — — 167.0000

北京通云济天投资管

11 47.4700 0.22% — — 47.4700

理中心(有限合伙)

北京汇才聚能投资管

12 3.6923 0.02% — — 3.6923

理中心(有限合伙)

13 其他 H 股股东 — — 5,147.5000 23.70% 5,147.5000

总计 —— 16,218.1666 74.68% 5,500.0000 25.32% 21,718.1666

(三)畅捷通最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:人民币万元

科目 2020年6月30日 2019年12月31日

资产总额 164,857.60 159,744.80

负债总额 39,813.10 27,856.00

所有者权益总额 125,044.50 131,888.80

科目 2020年1-6月 2019年度

营业收入 20,346.20 46,340.20

净利润 1,750.20 9,241.80

畅捷通 2019 年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所审

7

计,出具了标准无保留意见的审计报告;2020 年 1 月-6 月相关财务数据未经审计。

(四)交易标的作价

因公司本次转让所持畅捷通股份为内资股,目前尚未流通,故本次交易以协议

转让方式进行。本次股份转让交易定价参考了协议转让的相关规定与指引,以协议

签署日的前一交易日畅捷通 H 股的二级市场收盘价为基础,转让价格比照大宗交易

的定价规则执行,且本次交易的股份将作为畅捷通股权激励方案的股份来源,有利

于促进子公司畅捷通的进一步发展,本次交易定价公允、合理。

本次交易的转让价格为人民币 9.16 元/股(相当于公司批准本次交易的第八届

董事会第十一次会议召开日前一交易日畅捷通 H 股收盘价的 90%,汇率为该交易日

中国人民银行公告的人民币对港币汇率中间价),转让对价为人民币

141,180,478.56 元。

(五)本次交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况,

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、股权转让协议主要内容

(一)交易双方内容

转让方:用友网络科技股份有限公司

受让方:天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云

道同盛科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合

伙)、天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限合伙)、天津滨海新区云通聚新

科技合伙企业(有限合伙)

上述主体合称“双方”。

(二)股份转让比例及价款支付

公司同意将其持有的畅捷通 3,675,000 股内资股(约占畅捷通总股本的 1.69%)

转让给天津滨海新区慧云宏创科技合伙企业(有限合伙),转让价款为人民币

33,663,000.00 元;同意将其持有的畅捷通 3,477,716 股内资股(约占畅捷通总股

本的 1.60%)转让给天津滨海新区云道同盛科技合伙企业(有限合伙),转让价款

8

为人民币 31,855,878.56 元;同意将其持有的畅捷通 3,200,000 股内资股(约占畅

捷通总股本的 1.47%)转让给天津滨海新区云智捷通科技合伙企业(有限合伙),

转让价款为人民币 29,312,000.00 元;同意将其持有的畅捷通 3,180,000 股内资股

(约占畅捷通总股本的 1.47%)转让给天津滨海新区云达祥晟科技合伙企业(有限

合伙),转让价款为人民币 29,128,800.00 元;同意将其持有的畅捷通 1,880,000

股内资股(约占畅捷通总股本的 0.87%)转让给天津滨海新区云通聚新科技合伙企

业(有限合伙),转让价款为人民币 17,220,800.00 元。

受让方应于本协议生效后 3 个月内将本协议约定的标的股份转让价款一次性支

付到转让方指定的银行账户。

(三)股份交割及过渡期

双方同意及时配合签署和/或提交办理标的股份转让和过户的变更登记手续所

需的全部文件和资料,共同促使标的公司办理必要的变更登记手续。转让方应协助

受让方或其授权委托方尽快办理相关变更登记手续,并于受让方支付全部股份转让

价款之日起 15 个工作日内取得中国证券登记结算有限责任公司出具的过户登记确

认文件,并以取得该过户登记确认文件之日为交割日。

自本协议签署之日起至交割日止的期间内,标的股份产生的盈利及亏损均归受

让方享有或承担。

(四)声明和保证

转让方声明和保证如下:

(1)转让方有权签署本协议并将依其组织文件和适用法律的规定获得任何有权

机构对本次股份转让所有完整及充分的授权和批准。

(2)转让方已按期、足额履行对标的公司的出资义务,合法、有效持有标的股

份;标的股份之上不存在任何抵押、担保、留置或任何第三人的权利以及其它在法

律上及事实上影响本次股份转让的情况或事实。

(3)转让方签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律及组织文件或与任何

第三方签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

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(4)转让方保证遵守和履行本协议约定应由转让方担任的其他义务、责任以及

声明、承诺和保证事项。

受让方声明和保证如下:

(1)受让方有权签署本协议并将依其组织文件和适用法律的规定获得任何有权

机构对本次股份转让所有完整及充分的授权和批准。

(2)签署、递交以及履行本协议并不违反任何法律及组织文件或与任何第三方

签署的任何协议、合同以及其他类似性质的文件。

(3)受让方将按照本协议约定及时、足额支付标的股份转让价款;标的股份转

让价款为受让方合伙人以自有资金或自筹资金支付,且来源合法,不存在此等款项

及其支付被政府有关部门或任何第三方给予处罚、收缴、追索等法律风险。

(4)受让方保证,受让方此次取得的目标公司的股份不存在任何委托持股、表

决权委托的情形。

受让方保证遵守和履行本协议约定应由受让方担任的其他义务、责任以及声明、

承诺和保证事项。

(五)协议生效

本协议自双方法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签署并加盖公章之日

起生效。

四、股权转让的目的和对公司的影响

本次交易的股份将作为畅捷通股权激励方案的股份来源,有利于促进子公司畅

捷通的进一步发展,不存在无法回收转让资金的风险,对公司当期财务状况无不利

影响。本次交易完成后,畅捷通仍为公司控股子公司。

五、备查文件

(一)公司第八届董事会第十一次会议决议;

(二)股权转让协议;

(三)畅捷通信息技术股份有限公司 2019 年审计报告。

10

特此公告。

用友网络科技股份有限公司董事会

二零二零年十一月二十四日

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