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惠云钛业:广东精诚粤衡律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

广东精诚粤衡律师事务所

关于广东惠云钛业股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

广东精诚粤衡律师事务所

广东省珠海市情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层

电话:(0756)8893 339 传真:(0756)8893 336

广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

目 录

第一部分 引言............................................................................................................ 3

一、 出具法律意见书的依据..................................................................................... 3

二、 律师声明事项..................................................................................................... 3

第二部分 正文............................................................................................................ 5

一、本次发行上市的批准和授权................................................................................5

二、本次发行上市的主体资格....................................................................................7

三、发行上市的实质条件............................................................................................8

四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人............................................. 12

五、相关声明与承诺.................................................................................................. 12

六、结论性意见.......................................................................................................... 13

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

广东精诚粤衡律师事务所

关于广东惠云钛业股份有限公司

首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

致:广东惠云钛业股份有限公司

第一部分 引言

一、 出具法律意见书的依据

广东精诚粤衡律师事务所(以下简称“本所”)接受广东惠云钛业股份有限

公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托,担任发行人首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,

并指派律师为发行人本次发行上市提供专项法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册

管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报

规则(第 12 号)——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

等有关法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳

证券交易所有关规范性文件的规定,就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交

易所创业板上市事宜出具本法律意见书。

二、 律师声明事项

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事

实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定发表意见。

2、发行人保证已提供本所认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、完

整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和

文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假或误导之处。

3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,遵循勤勉尽责和

诚实信用原则,严格履行了法定职责,进行了充分的核查验证,保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

4、本法律意见书系基于本所经办律师对有关事实的了解及对相关现行法律、

法规及规范性文件的理解出具,对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项,

本法律意见书除严格援引有关资料外,不作评述。

5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,但发行人作上

述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所同意,不得用作任

何其他目的,或由任何其他人予以引用和依赖。

6、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文

件,随同其他材料一并上报,并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述 ,现将本所为发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业

板上市发表法律意见如下:

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

第二部分 正文

一、本次发行上市的批准和授权

(一)发行人本次发行上市的内部批准和授权

1、2019 年 5 月 27 日,发行人召开 2019 年第三次临时股东大会,持有发行

人 100%股份的股东或其代表出席了本次会议。经出席会议的股东和股东代表一

致同意,本次股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股

票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜

的议案》和《关于本次公开发行上市相关决议有效期为 24 个月的议案》等与本

次发行上市有关的议案,发行人本次发行上市的具体方案如下:

(1)发行股票的种类和面值:本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A

股)股票,每股面值人民币 1.00 元。

(2)发行股票的数量:本次公开发行新股不超过 10,000 万股,占发行后公

司总股本的 25%。

(3)发行对象:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账

户且符合《证券发行与承销管理办法》、《关于做好深市网上按市值申购新股发行

改革相关技术准备工作的通知》等规定的投资者(国家法律、法规禁止购买者除

外)。

(4)发行方式:本次发行采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。

网下发行和网上发行同步进行,由主承销商负责组织,分别通过深圳证券交易所

网下发行电子平台和深圳证券交易所交易系统实施。

(5)定价方式:通过向询价对象初步询价,由发行人和主承销商根据初步

询价情况直接确定发行价格。

(6)拟上市地点:深圳证券交易所创业板

(7)承销方式:主承销商余额包销。

(8)本次发行上市相关议案的有效期为:自股东大会通过之日起 24 个月。

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

(9)为便于公司首次公开发行股票并在创业板上市,股东大会授权董事会

办理下述事宜:

①根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及

股东大会决议等具体情况,确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、

发行方式、定价方式、募集资金投向的具体项目和金额等具体事宜;

②如国家和证券监管部门对于公司首次公开发行股票并在创业板上市有新

的规定和政策,授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整;

③签署与本次公开发行和股票上市有关的各项法律文件和重大合同;

④办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票发行、

上市和保荐相关的各项费用,完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工

作;

⑤在本次股票发行与上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后,根据核

准和发行的具体情况完善公司章程(草案)的相关条款,并办理相应的公司注册

资本变更登记事宜;

⑥与本次公开发行股票及股票上市有关的其他事宜。

以上授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

2、2020 年 6 月 16 日,发行人召开第三届董事会第十七次会议,审议通过

了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》等两项与本次

发行上市相关的议案,发行人选择适用《审核规则》第二十二条第二款第(一)

项 “最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元” 规定的上

市标准,符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等法律法规

和规范性文件的规定。

(二)本次发行上市相关监管机构的批准程序

1、2020 年 7 月 30 日,深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次

审议会议同意发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

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2、2020 年 8 月 17 日,中国证监会出具证监许可〔2020)1842 号《关于同

意广东惠云钛业首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行股票

的注册申请,批复有效期自同意注册之日起 12 个月内。

(三)查验与结论

就发行人本次发行上市的批准和授权,本所经办律师出席了发行人 2019 年

第三次临时股东大会并获取了会议相关资料,查阅了发行人第三届第十七次会议

相关会议资料,并对出席会议人员、表决程序、会议审议议案的具体内容及通过

的决议等事项进行了查验,查阅了相关监管机构作出的批准文件和公告。

经查验,本所认为,发行人本次发行上市已经其内部权力机构的批准及授权,

并获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会同意注册,该等批准、授权均在

有效期内。

二、本次发行上市的主体资格

(一)发行人的基本情况

发行人系由惠沄钛白于 2012 年 5 月 7 日通过整体变更方式发起设立的股份

有限公司,现持有云浮市市场监督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的统一社会信

用代码为 914453007545211876 的《营业执照》。根据该营业执照,发行人企业名

称为广东惠云钛业股份有限公司,住所为云浮市云安区六都镇,法定代表人为何

明川,注册资本为 30,000 万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、

未上市),成立日期为 2003 年 9 月 28 日,经营期限为长期,经营范围为生产、

销售:钛白粉(二氧化钛)及其相关化工产品(不含危险化学品)、硫酸;蒸汽

发电(自用);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出

口除外)(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

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(二)查验与结论

就发行人本次发行上市的主体资格,本所律师调取并查验了发行人自成立以

来的全套工商登记资料,验证了发行人现行有效的《营业执照》,审查了发行人

的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件。

经查验,本所认为:

1、发行人系经合法注册设立的股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市),

至今有效存续,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止

情形。

2、发行人成立至今持续经营三年以上,具备法律、法规、规范性文件规定

的发行上市的主体资格。

三、发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等相关法律法规和

规范性文件的规定,发行人本次发行上市符合法律、法规和规范性文件规定的下

列实质条件:

(一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件

发行人本次发行的股票为人民币普通股股票,每股面值 1.00 元,每一股份

具有同等权利,每股的发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十六

条的规定。

(二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件

1、发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工 代

表监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,具

备健全且运行良好的组织机构;

2、发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度连续盈利,具有持续经营能力;

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3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告;

4、发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

(三)发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的条件

1、发行人依法由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份

有限公司,持续经营三年以上,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人

员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

2、发行人的财务和内部控制方面符合《注册办法》第十一条规定的下列条

件:

(1)发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则

和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、

经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见

的审计报告;

(2)发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、

合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证

报告。

3、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《注册

办法》第十二条的规定的下列条件:

(1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不

存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

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(2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董

事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制

人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,

不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷;

(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重

大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重

大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人的生产经营、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员合法合规,符合《注册办法》第十三条规定的下列条件:

(1)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策;

(2)最近三年内,发行人及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、

重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公

众健康安全等领域的重大违法行为;

(3)发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会

行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

(四)发行人符合《上市规则》规定深圳证券交易所创业板上市条件

1、根据深圳证券交易所发布的《创业板上市委 2020 年第 11 次审议会议结 果

公告》以及中国证监会出具的证监许可〔2020〕1842 号《关于同意广东惠云钛

业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》相关内容,并经本所律师核查,

发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第(一)项规定;

2、根据《广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发

行结果公告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2020]000530

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

号《验资报告》,发行人本次发行前股本总额为 30,000 万元,本次公开发行的股

份数量为 10,000 万股,每股面值 1 元,发行后股本总额为 40,000 万元,符合《上

市规则》第 2.1.1 条第(二)项规定;

3、发行人本次公开发行的股份数量为 10,000 万股,发行完成后,股本总额

为 40,000 万股,公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《上市规

则》第 2.1.1 条第(三)项规定;

4、发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非

经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 8,193.19 万元、9,034.19 万元,最近

两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1

条第(四)项和第 2.1.2 条第(一)项规定;

5、发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请,符合《上

市规则》第 2.1.6 条的规定;

6、发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件,符合

《上市规则》第 2.1.9 条的规定。

(五)查验与结论

就发行人本次发行上市的实质条件,本所律师逐条对照《公司法》、 证券法》、

《注册办法》和《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票

并在创业板上市的条件,结合大华会计事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报

告》、《内部控制的鉴证报告》、《验资报告》等文件,分别针对发行人的主体资格、

规范运作、财务与会计和上市条件等方面,单独或综合运用了必要的书面审查、

查证、面谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验,并查阅了相关监管机构出

具的同意本次发行的批准文件和公告,以及发行人编制和披露的本次股票上市的

文件和公告。

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经查验,本所认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《上

市规则》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票在深圳证券交易所

创业板上市的实质条件。

四、发行人本次股票上市的保荐机构和保荐代表人

(一)发行人本次发行上市事宜由东莞证券股份有限公司保荐。东莞证券股

份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构,同时具

有深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条规定和《上市规则》第 3.1.1

条规定。

(二)发行人已和保荐机构东莞证券股份有限公司签订了保荐协议,明确了

双方在发行人申请创业板上市期间及持续督导期间的权利和义务,符合《上市规

则》第 3.1.2 条规定。

(三)东莞证券股份有限公司指定郭文俊和孔令一为保荐代表人,负责发行

人本次股票在创业板上市的保荐工作和持续督导工作,该两名保荐代表人已在中

国证券业协会注册登记并列入保荐代表人名单,作为保荐机构与深圳证券交易所

之间的指定联络人,符合《上市规则》第 3.1.3 条规定。

五、相关声明与承诺

(一)发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持发行人股份锁

定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认,该等股份锁定及限制

转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则》第 2.3.3 条、第

2.3.4 条的规定。

(二)发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定签

署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,该等《控股股东、实际控制人声

明及承诺书》的签署已经本所律师见证 ,并报深圳证券交易所和公司董事会备

案,符合《上市规则》第 4.3.1 条的规定。

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广东惠云钛业股份有限公司 法律意见书

(三)发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规 定,

签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,该等《董事(监事、高

级管理人员)声明及承诺书》的签署已经本所律师见证,并报深圳证券交易 所

和公司董事会备案,符合《上市规则》第 4.2.1 条的规定。

(四)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺,发行人

及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请

文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《上

市规则》第 2.1.7 条的规定。

六、结论性意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,发行人系依法设立且合法

存续的股份有限公司,具备本次股票在创业板上市的主体资格;发行人本次发行

上市已经其内部权力机构的批准及授权,本次发行已经取得深圳证券交易所同意

和中国证监会批准,该等批准及授权合法、有效;发行人本次发行上市符合《公

司法》、《证券法》、《注册办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件所规

定的股票上市条件。

发行人首次公开发行的股票在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

本法律意见书正本一式六份,无副本。

(以下无正文,为签字页)

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