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富春股份:发行股份购买资产并募集配套资金预案
                                 时间:2020-09-16     查看公告原文           

证券代码:300299 证券简称:富春股份 上市地:深圳证券交易所

富春科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金预案

交易对方 名称

戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合

伙)、湛江中广创业投资有限公司、东莞中科中广创业投资有

限公司、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、苏纬、

发行股份购买资产交易对方

陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、

梁龙华、李凤强、蓝师东、罗暑云、何为、李燕平、陈充妙、

李燕、李文平、周建江、陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋

募集配套资金交易对方 不超过35名特定投资者

二〇二〇年九月

声 明

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信

息,保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和评

估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预

案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重

组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项

的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过,并报中国证监会作出注册决

定。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公

司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相

关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应

的法律责任。

同时,本次交易的全体交易对方承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

1

案调查的,在形成调查结论以前,将不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收

到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易

日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接

锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关

投资者赔偿安排。

2

目 录

声 明 ........................................................................................................................... 1

一、上市公司声明 ................................................................................................ 1

二、交易对方声明 ................................................................................................ 1

释 义 ........................................................................................................................... 7

重大风险提示 ............................................................................................................... 9

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 9

二、交易标的对上市公司持续经营的风险 ...................................................... 11

三、其他风险 ...................................................................................................... 12

重大事项提示 ............................................................................................................. 14

一、本次交易方案 .............................................................................................. 14

二、本次交易是否构成关联交易尚无法确定 .................................................. 14

三、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市 .............................. 15

四、发行股份购买资产具体情况 ...................................................................... 15

五、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 18

六、标的资产预估作价情况 .............................................................................. 19

七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 19

八、交割安排 ...................................................................................................... 20

九、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 21

十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 21

十一、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 30

十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 .................................. 30

十三、上市公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本

次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................. 30

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................. 31

第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 33

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 33

二、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................. 34

三、本次交易方案 .............................................................................................. 34

3

四、本次交易是否构成关联交易尚无法确定 .................................................. 35

五、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市 .............................. 35

六、发行股份购买资产具体情况 ...................................................................... 36

七、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 38

八、交割安排 ...................................................................................................... 40

九、标的资产预估作价情况 .............................................................................. 40

十、业绩承诺和补偿安排 .................................................................................. 40

十一、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 40

第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 42

一、基本信息 ...................................................................................................... 42

二、主营业务发展情况 ...................................................................................... 42

三、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 43

四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 44

五、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................. 45

六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................... 45

七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚(与

证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明 .............................. 45

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .................. 45

第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 47

一、主要交易对方具体情况 .............................................................................. 48

二、其他交易对方具体情况 .............................................................................. 49

第四章 标的资产基本情况 ....................................................................................... 61

一、基本情况 ...................................................................................................... 61

二、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 .................................. 61

三、主营业务发展情况 ...................................................................................... 63

四、主要财务数据及指标 .................................................................................. 66

五、下属子公司情况 .......................................................................................... 66

第五章 标的资产预估作价 ....................................................................................... 67

第六章 发行股份情况 ............................................................................................... 68

4

一、发行股份购买资产具体情况 ...................................................................... 68

二、发行股份募集配套资金情况 ...................................................................... 70

第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 72

一、本次交易方案 .............................................................................................. 72

二、标的资产及作价 .......................................................................................... 72

三、对价股份的发行及认购 .............................................................................. 73

四、资产交割 ...................................................................................................... 76

五、过渡期安排及留存利润的归属 .................................................................. 77

六、债权债务的承担 .......................................................................................... 78

七、税费 .............................................................................................................. 79

八、违约责任 ...................................................................................................... 79

九、声明和保证 .................................................................................................. 80

第八章 风险因素分析 ............................................................................................... 83

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 83

二、交易标的对上市公司持续经营的风险 ...................................................... 85

三、其他风险 ...................................................................................................... 86

第九章 其他重要事项 ............................................................................................... 88

一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...................................... 88

二、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组的情形 .......................................................................................... 88

三、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 .......................................... 89

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 89

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 91

六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................. 91

七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 91

八、独立董事关于本次交易的意见 .................................................................. 92

第十章 声明与承诺 ................................................................................................... 95

一、上市公司全体董事声明 .............................................................................. 95

二、上市公司全体监事声明 .............................................................................. 96

5

三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................................................. 97

6

释 义

在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:

《富春科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配

预案、本预案 指

套资金预案》

公司、本公司、上市公司、富

指 富春科技股份有限公司

春股份

富春投资、控股股东 指 福建富春投资有限公司

平潭奥德 指 平潭奥德投资管理有限公司

上市公司以发行股份方式向戴坚、吴立立、李冲等 35

本次交易、本次重组、本次重 名交易对方购买其所持有的广东阿尔创通信技术股份

大资产重组 有限公司 86.79%股份,并向不超过 35 名特定投资者募

集配套资金

戴坚、吴立立、李冲、深圳市前海盛门富邦投资中心(有

限合伙)、湛江中广创业投资有限公司、东莞中科中广

创业投资有限公司、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈

交易对方 指 培禧、范宇、苏纬、陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、

刘峰、王军年、邓景亮、梁龙华、李凤强、蓝师东、罗

暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、周建江、

陈孟超、孙蕤、陈福兰、彭怡、吴锋

标的公司、阿尔创 指 广东阿尔创通信技术股份有限公司

前海盛门富邦 指 深圳市前海盛门富邦投资中心(有限合伙)

湛江中广创业 指 湛江中广创业投资有限公司

东莞中广创业 指 东莞中科中广创业投资有限公司

上市公司与戴坚、吴立立、李冲等 35 名交易对方在 2020

《发行股份购买资产交易协

指 年 9 月 14 日于中国福建省福州市签署的《发行股份购

议》

买资产交易协议》

阿 尔 创 54,107,221 股 股 份 ( 占 其 已 发 行 总 股 本 的

标的资产 指

86.79%)

深交所 指 深圳证券交易所

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月

富春股份第四届董事会第三次会议决议公告日,暨富春

定价基准日 指 股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董

事会决议公告日

自评估基准日(不含评估基准日当日)至资产交割日(含

过渡期 指

资产交割日当日)的期间

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2019 年修订)

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

7

《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法(试行)》

《创业板证券发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

《格式准则第 26 号》 指

号——上市公司重大资产重组》

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

《128 号文》 指

(证监公司字[2007]128 号)

《公司章程》 指 《富春科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元

除特别说明外,本预案中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况,均为四舍五入原因造成。

8

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组的审批风险

本次交易尚需履行多项审批后方可实施,包括但不限于:本次交易相关审计、

评估等工作完成后上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关议案;本次

交易正式方案经前海盛门富邦、湛江中广创业及东莞中广创业的投资决策委员会

审核通过;上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案;本次交易取得深

圳证券交易所审核通过,并报中国证监会作出注册决定。前述审批事项是本次交

易最终得以实施的前置条件。本次交易能否获得相关批准或注册,以及获得相关

批准或注册的时间均存在不确定性。提请投资者关注上述风险。

(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,

而被暂停、中止或取消的风险。

根据《128 号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影

响后,上市公司股票在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《128

号文》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且相关方在本次交易过程中积极

主动进行内幕信息管理,但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免

自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被

立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,这些工作能

否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外,重大突发事件

或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险

9

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又

计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方

案发生重大变化,提请投资者注意相关风险。

(三)标的资产的权属风险

截至本预案签署日,标的资产股权权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷,不存

在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利

限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转

移的情形,则标的资产可能面对在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性,

本次交易可能因此存在潜在不利影响的风险。

(四)审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司

经审计的财务数据、评估结果将以符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报

告、资产评估机构出具的评估报告为准,并将在重组报告书(草案)中予以披露。

本预案引用的标的公司主要财务数据存在后续调整的可能,提请投资者关注上述

风险。

(五)交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署之日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次

交易标的资产的交易价格尚未确定。

本次重组所涉及的标的资产交易价格,将以符合《证券法》规定的评估机构

出具的评估报告结果为参考,由上市公司与交易对方协商确定,最终评估结果与

交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露。

(六)本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后,上市公司总股本规模将增加,标的公司将纳入上市公司合

并报表范围。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经

营管理等多种因素影响,本次交易完成后,上市公司的每股收益可能有所下降,

进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况,特此提醒投资者关注本次重

组可能摊薄即期回报的风险。

10

(七)标的公司组织形式未能及时变更影响标的资产交割进程的风险

截至本预案签署之日,本次交易对方之戴坚、吴立立、李冲分别担任标的公

司董事长、董事、监事会主席。由于标的公司为股份有限公司,根据《公司法》

第一百四十一条的相关要求,戴坚、吴立立、李冲在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有标的公司股份总数的百分之二十五。

2020 年 9 月 14 日,标的公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关

于公司组织形式变更的议案》并提请召开股东大会审议。如果标的公司关于变更

组织形式的议案无法通过股东大会审议,或变更组织形式进展不达预期,可能影

响未来本次重组标的资产交割进程。

二、交易标的对上市公司持续经营的风险

(一)产业政策风险

标的公司主营业务所属通信网络技术服务行业为国家重点支持的行业。通信

网络技术服务行业市场发展与通信行业固定资产投资密切相关,目前我国的通信

业正处于转型升级新阶段,各级政府先后出台政策支持 5G 网络建设,相关产业

政策为行业发展带来巨大的发展机遇,但不排除未来国家相关产业政策发生重大

变化,对公司业绩造成较大影响。

(二)标的公司业绩波动风险

标的公司主营业务受国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响较大,目

前我国 4G 网络建设基本完成,5G 网络建设投资规模相对较低,尽管公司在信

息技术行业积累了一定的技术、品牌优势,但若下游需求长期未得到改善或标的

公司不能根据产业发展趋势、运营商需求变化、技术进步等及时进行技术和业务

模式创新以提高公司竞争实力,则标的公司存在因市场竞争而导致经营业绩产生

波动的风险。

(三)业务整合风险

本次交易完成后,上市公司业务范围将覆盖通信工程建设与通信设施运维等

内容,上市公司主要经营区域也将进一步拓展。上市公司业务布局进一步完善,

11

抗风险能力有效提升,上市公司将发挥主营业务综合优势,进一步增强公司的综

合竞争力和可持续发展能力。但上市公司的业务整合能否及时完成并有效发挥协

同效应,尚存在不确定性,存在业务整合进展不达预期的风险。

(四)技术经营风险

标的公司所属信息技术行业的技术更新升级速度较快,并且在技术选择上受

国家产业、行业政策和运营商的发展战略影响较大,因此信息网络行业的技术发

展具有某种程度上的不确定性,从而标的公司在技术开发和新产品的产业化过程

中将面临一定风险。尽管标的公司一直较为重视研发投入,并已建立了一套完整

的技术研究开发体系,但由于技术研发具有适度超前的特点,因此,如果技术研

发方向偏离了国内信息网络建设产业发展中所实际采用的技术类型,或者开发的

产品落后于市场发展的需要,则标的公司的技术研发成果无法应用于市场,进而

对标的公司的业务发展造成不利影响。

(五)人才流失风险

标的公司所属行业为信息技术行业,标的公司的核心技术人员、生产和管理

骨干是核心竞争力之一。随着行业内竞争的加剧,标的公司在吸引、保留核心技

术、生产和管理人员等方面面临一定压力,如果不能吸引、保留核心技术、生产

和管理人员,公司的业务发展会受到一定的不利影响。

三、其他风险

(一)股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场

供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资

者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价

值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行

状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成

需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请投资

者注意相关风险。

(二)不可抗力因素带来的风险

12

上市公司不排除因政治、经济、灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可

能性。

13

重大事项提示

截至本预案签署之日,本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次

标的资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据将以

符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准,标的资产的最终交易价格

将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为参考,由上市公司与

交易对方协商确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)

中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

一、本次交易方案

(一)发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向戴坚、吴立立、李冲等 35 名交易对方购

买其所持有的阿尔创 86.79%股份。鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚

未完成,本次交易的交易对价及发行股份的规模等相关内容尚无法确定。交易各

方将在交易标的公司的审计、评估工作完成之后,协商确定本次交易的具体方案,

并在重组报告书(草案)中予以披露。

(二)募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份

数量不超过发行前公司总股本的 30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发

行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用

及其他相关费用后,拟用于补充上市公司流动资金或偿还债务。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套

资金实施与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易尚无法确定

本次交易前,各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。因本次交易中

标的资产的交易价格尚未确定,本次交易完成后,各交易对方持有的上市公司股

票是否超过上市公司本次重组后总股本的 5%尚无法确定,因此暂无法确定交易

14

对方与上市公司之间是否存在关联关系,暂无法确定本次交易是否构成关联交

易。

本次交易是否构成关联交易将在本次重组报告书(草案)中详细分析并明确,

提醒投资者特别关注。

三、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市

(一)本次交易预计构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟发行股份购买阿尔创 86.79%股份。由于本次交易

对价尚未确定,根据《重组管理办法》,交易标的资产总额、资产净额、营业收

入等指标计算如下:

单位:万元

项目 资产总额 资产净额 营业收入

上市公司 142,007.96 49,964.75 46,766.64

阿尔创 55,603.62 25,104.23 28,029.32

占比 39.16% 50.24% 59.93%

注:标的资产财务数据为未经审计的截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额与 2019

年度营业收入;上市公司财务数据为经审计的截至 2019 年 12 月 31 日的资产总额、资产净

额与 2019 年度营业收入。

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管

理办法》、《创业板持续监管办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重

大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交深圳证券交易

所审核通过,并报中国证监会作出注册决定后方可实施。

(二)本次交易不构成重组上市

本次重组前 36 个月内,富春投资始终为上市公司的控股股东,缪品章先生

始终为上市公司的实际控制人。本次重组后,预计富春投资将仍为上市公司的控

股股东,缪品章先生将仍为上市公司的实际控制人,本次重组预计不会导致上市

公司实际控制人发生变更。

综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、发行股份购买资产具体情况

15

(一)发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股,每股面值为 1.00 元,

上市地点为深交所。

(二)发行对象

本次重组发行股份的交易对方为戴坚、吴立立、李冲、前海盛门富邦、湛江

中广创业、东莞中广创业、俞明、冯超球、朱长伟、冉潇、陈培禧、范宇、苏纬、

陈仲洁、马协贵、祁楠楠、邓回云、刘峰、王军年、邓景亮、梁龙华、李凤强、

蓝师东、罗暑云、何为、李燕平、陈充妙、李燕、李文平、周建江、陈孟超、孙

蕤、陈福兰、彭怡、吴锋。

(三)发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议

本次交易相关事项的第四届董事会第三次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《创业板持续监管办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 80%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或

者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票

交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个

交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易

均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价80%(元/股)

前20个交易日 9.7894 7.8316

前60个交易日 9.9704 7.9763

前120个交易日 8.1786 6.5429

经交易各方友好协商,本次发行股份购买资产的发股价格为 6.55 元/股,不

低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。

16

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、

配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,

计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n)

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k)

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送现金股利:P1=P0-D

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

(四)发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份

的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取

整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以深交所审核

同意及中国证监会最终予以注册确定的股份数量为准。

自定价基准日至股票发行期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积

金转增股本等除权除息事项,则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作

相应调整。

(五)锁定期安排

若交易对方通过本次交易取得上市公司新增股份时,如持有用于认购该等股

份的标的资产权益时间超过 12 个月的,则在本次交易中以标的资产认购取得的

上市公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让;若截至交易对方取得上市公

司新增股份之日,其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足 12 个月的,

则在本次交易中以该部分标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起

36 个月内不转让。

17

本次交易完成后,交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、资本公

积转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构

的最新监管规定不相符,交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期

满后,股份转让将按照中国证监会和深交所的届时相关规定执行。

(六)过渡期损益归属

标的资产交割后,上市公司及交易对方将共同聘任符合《证券法》规定的会

计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告,确定标

的公司在过渡期内的期间损益。

标的公司在过渡期内产生的收益由标的公司本次交易后的股东按照持股比

例享有,在过渡期内产生的亏损由交易对方按照本次转让的标的公司持股比例承

担,并在专项审计报告出具后以现金方式或法律法规允许且上市公司认可的其他

方式向上市公司补足。

五、发行股份募集配套资金情况

(一)发行股票种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股

面值为人民币 1.00 元。

(二)发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。

(三)发行股份的定价方式与价格

本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票

募集配套资金,配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资

金的发行期首日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》、《再融资业务若干问题解答》等相关规定,经各方

协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20

个交易日富春股份股票交易均价的 80%。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金红利分配、分配股

18

票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行

价格进行相应调整。

(四)发行数量

上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配

套资金,发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募集配套资金总额

不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终发行数量以

经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限,由上市公司董事会根据股东大会

的授权及发行时的实际情况确定。

(五)锁定期安排

上市公司将在取得中国证监会作出的注册决定后通过询价确定配套资金认

购方,通过本次非公开发行所认购的股份,自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后,认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转

增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

(六)募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于补充上市公

司流动资金或偿还债务。

六、标的资产预估作价情况

截至本预案签署日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,本次交易标的资

产的交易价格尚未确定。标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》

规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、

评估数据和最终交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露。

七、本次重组对上市公司的影响

(一)本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前,上市公司主营业务包括通信信息及移动游戏。通信信息主要为

通信运营商、政府、大企业提供网络建设方案、规划、设计、建设管理及业务支

19

撑服务,移动游戏主要包括 IP 运营、研发、发行一体化经营。

本次重组完成后,上市公司将新增通信网络技术服务业务,包括通信工程建

设、通信设施运维、信息系统集成、软件开发服务以及通信产品销售等。上市公

司经营范围进一步扩大,并发挥与标的公司的业务互补与协同,能够为通信运营

商、政府等客户提供从移动通信网络建设方案规划、设计到施工、运维、优化的

全流程一体化服务,进一步降低客户移动通信网络建设的成本,并提升了服务质

量。

(二)本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司的整体价值预计得到有效提升,新增主营业务板

块亦将有助于提升上市公司盈利能力和核心竞争力。

截至本预案签署之日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将

在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在重组报告书

(草案)中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

(三)本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前,富春投资为上市公司控股股东,缪品章先生为上市公司实际控

制人。预计本次交易完成后,富春投资将仍为上市公司控股股东,缪品章先生将

仍为上市公司实际控制人,本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况

尚无法计算。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决

议,并在重组报告书(草案)中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

八、交割安排

本次重组中上市公司受让标的资产并支付对价的先决条件包括如下(经上市

公司书面豁免的除外):

(一)《发行股份购买资产交易协议》已生效;

(二)交易对方未违反其所作的声明和保证;交易对方未违反其在《发行股

份购买资产交易协议》中的声明和/或保证,除非该等违反获得上市公司的书面

20

豁免;

(三)自《发行股份购买资产交易协议》签署之日起,标的公司的资产、经

营及管理层等均未发生任何重大不利变化;

(四)交易对方已履行《发行股份购买资产交易协议》现阶段必须履行或必

须完成的义务,且未发生本协议项下的重大违约;

(五)标的公司已办理完毕变更为有限责任公司的全套手续并取得有限责任

公司的营业执照。

九、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易方案已经交易对方决策通过;

2、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意;

3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过;

4、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第三次会议审议通过。

(二)本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

1、本次交易正式方案经前海盛门富邦、湛江中广创业及东莞中广创业各自

的投资决策委员会审核通过;

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

3、本次交易正式方案经上市公司监事会审议通过;

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

5、本次交易经深交所审核通过;

6、中国证监会对本次交易作出注册决定;

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

21

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

一、本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准

确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本公司保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾

问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全部相关信息和

文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)

均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏;所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件与正本或

原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,并已履

上市公司

行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述

和说明的事实均与所发生的事实一致。

三、在本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定,及时提供并披露本次交

易所需的资料和信息,并保证所提供、披露的资料和信息真实、

准确、完整。如因提供、披露的资料和信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担赔

偿责任。

一、本人承诺,本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全

部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或

口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导

关于提供材

性陈述或者重大遗漏;所提供的文件资料的副本或复印件、扫

料真实、准

描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真

确、完整的

实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授

承诺

权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。在本次交

易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深

圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因该等信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及投资者造

上市公司董事、

成损失的,将依法承担赔偿责任。

监事、高级管理

二、本人承诺,为本次交易所出具的信息披露、申请文件、说

人员,及上市公

明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、

司实际控制人

误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文件的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

三、本人承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥

有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日

内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户

信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

22

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

四、本人承诺重组预案及重组报告书不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

一、本公司承诺,本公司向上市公司及为本次交易提供审计、

评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交

易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本

材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏;所提供的文件资料的副本或复印件、

扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是

真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法

授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。在本次

交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有关本次交易的信息,

并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因该等信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司及投资者

造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、本公司承诺,为本次交易所出具的信息披露、申请文件、

富春投资、平潭

说明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记

奥德

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文件的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

三、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公

司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事

会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个

交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易

所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁

定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份

信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

一、本人/本单位承诺,本人/本单位向上市公司及为本次交易提

供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的有

关本次交易的全部相关信息和文件(包括但不限于原始书面材

料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整,不存在

交易对方 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;所提供的文件资料的副

本或复印件、扫描件与正本或原件一致,且该等文件资料的签

字与印章都是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程

序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实

一致。在本次交易期间,本人/本单位将依照相关法律、法规、

23

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时提供有

关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整

性。如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

给上市公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

二、本人/本单位承诺,为本次交易所出具的信息披露、申请文

件、说明及确认文件均为真实、准确和完整的,不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对信息披露和申请文件

的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。

三、本人/本单位承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上

市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

董事会代本人/本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向

证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本人/本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登

记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节,本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安

排。

1、截至本承诺函出具之日,本人不存在因涉嫌犯罪(包括但不

限于因内幕交易等)正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

2、本人最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司

关于无违法 上市公司董事、

法机关依法追究刑事责任的情形,最近一年内不存在受到证券

违规行为的 监事、高级管理

交易所公开谴责的情形。

承诺 人员

3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内

幕信息进行交易的情形。

4、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,

不存在重大失信行为。

1. 截至本说明签署日,本人无任何减持上市公司股份的计划。

除 上市公 司实 本人承诺,上市公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持上市

际 控制人 以外 公司股份的,本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所

自本次重组 的 上市公 司董 之相关规定操作。

复牌之日起 事、监事、高级 2. 本说明自签署之日起即对本人具有法律约束力,本人愿意对

至实施完毕 管理人员 违反上述承诺给上市公司造成的经济损失、索赔责任及额外的

期间股份减 费用支出承担相应法律责任。

持计划的承 上市公司实际控制人关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间

上 市公司 实际

诺 股份减持计划作出如下说明:

控制人、富春投

1、减持原因:解决资金需求,主要用于降低其持股的质押比例。

资、平潭奥德、

2、减持股份来源:公司首次公开发行前股份、首发后非公开发

缪知邑

行股份。

24

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

3、计划减持数量,占公司总股本比例:

上市公司实际控制人及一致行动人富春投资、平潭奥德、缪知

邑女士拟合计减持公司股份不超过27,649,179股,占公司总股本

的4%(其中,在任意连续 90 个自然日内,通过集中竞价减持

股份的总数不得超过公司股份总数的1%;在任意连续90个自然

日内,通过大宗交易减持股份的总数不得超过公司股份总数的

2%。)。

自减持计划公告之日起至减持计划实施期间,公司如有减资、

送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,上述

减持股份数量将进行相应调整。

4、减持方式:拟通过大宗交易、集中竞价交易等方式减持,具

体根据实际情况而定。

5、减持期间:自减持计划公告披露之日起6个月内,其中,通

过集合竞价交易方式减持的在减持计划公告披露15个交易日

后,通过大宗交易方式减持的在减持计划公告披露3个交易日

后。

6、价格区间:根据减持时的市场价格确定。

1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕

信息进行证券交易的情形;

2、本公司不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查

或者立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交

富春投资、平潭

易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任

奥德

的情形;

3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

关于未泄露 异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大

内幕信息及 资产重组的情形。

未进行内幕 1、本人/本单位不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交

交易的承诺 易内幕信息进行证券交易的情形;

2、本人/本单位不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立

案调查或者立案侦查,尚未形成结论意见,或最近36个月内因

交易对方 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情形;

3、本人/本单位不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组的情形。

1、标的公司系依据中国法律依法成立并有效存续的股份有限公

司,已取得其设立及经营业务所需的一切审批、同意、授权和

关于标的公

许可,且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效。

司合法存续

戴坚、吴立立、2、本人已经依法履行对标的公司的出资义务,出资真实且已足

及标的资产

李冲 额支付,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作

权属明晰的

为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影

承诺

响标的公司合法存续的情况。

3、本人具备作为标的公司股东的主体资格,不存在根据法律、

25

承诺事项 承诺方 承诺主要内容

法规、规章、规范性文

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