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赛托生物:内幕信息知情人管理制度
                                 时间:2020-08-28     查看公告原文           

山东赛托生物科技股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

(2020 年 8 月)

第一章 总 则

第一条 为规范山东赛托生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内

幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原则,防范内幕信

息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易,根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市

公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》(以下简称“《创业板规范运作指引》”)等有关法律、法规、规

范性文件以及《山东赛托生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

等规定,制定本制度。

第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事

长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事会授权董事会秘书为公司内部信息保密工作的具体负责人,负

责组织实施内幕信息登记备案工作,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务

代表代行董事会秘书的职责。证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工

作部门。

第四条 公司董事会秘书领导证券事务部统一负责证券监管机构、证券交易

所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)和服务等工作。

第五条 证券事务部协助董事会秘书做好公司信息披露管理、投资者关系管

理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管。

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第六条 内幕信息知情人负有保密义务,在内幕信息依法披露前,不得透露、

泄露上市公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及

其衍生品种。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)相关规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品

种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。

重大信息是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和深圳证券交易所其他

相关规定,在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开

重大信息。

第八条 本制度所指内幕信息的具体范围包括但不限于:

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之

三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任;

(七)公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有

显著影响的其他重要信息。

第九条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》相关规定的内幕信息知

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情人,包括但不限于:

(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括但不限于公司及

其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、

决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人

员、信息披露事务工作人员等;

(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括但不限于持有公

司5%以上股份的自然人股东;持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高

级管理人员;公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其

关联人及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、财务顾问、

保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员;依法从公司获取有关内幕

信息的外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位

人员;接触内幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等原因

知悉公司有关内幕信息的其他人员;

(三)中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司《内幕信息知情人

登记表》(详见附件 1),及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等

阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉

内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在向深圳证券交易所报送

相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。

第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股

份等重大事项的,还应当制作《重大事项进程备忘录》(详见附件 2),记录筹

划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内

容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条 公司发生下列情形之一的,应当在向本所报送相关信息披露文件

的同时,报备相关公司内幕信息知情人档案,包括但不限于:

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(一)获悉公司被收购;

(二)公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案;

(三)公司董事会审议通过证券发行预案;

(四)公司董事会审议通过合并、分立草案;

(五)公司董事会审议通过股份回购预案;

(六)公司拟披露年度报告、半年度报告;

(七)公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案;

上述“高送转”是指:每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到

十股以上;

(八)公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案;

(九)公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项;

(十)公司披露重大事项前,公司股票已经发生了交易异常的情况;

(十一)中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

第十三条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作,应如

实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节

所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间,按照深圳证券交易所的要

求及时报备相关资料,内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保

存 10 年。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、分公司、控股子

公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司

做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关

内幕信息知情人的变更情况,并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等

内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告

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知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知

情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发

生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位《内幕信息知情人登记

表》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业

务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写该机构《内幕信息知情人登

记表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方,应当填写该单位《内幕信息知情人登记表》。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,根据事项进

程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案

的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人登记表》应当

按照第十条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好

上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应按照相关行政部门

的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕

信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时

间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一

记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知

悉内幕信息的时间。

第四章 内幕信息的报告、传递及审核

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第十七条 公司如出现上述内幕信息,负责处理该内幕信息重大事件的职能

部门应该在第一时间组织报告材料,就事件起因、目前状况、可能发生影响等形

成书面文件,提交部门负责人签字后通报董事会秘书,董事会秘书应即时呈报董

事长。

第十八条 公司董事会或董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展

及可能结果向主管部门负责人询问,在确认后由董事会秘书负责根据《创业板上

市规则》、《创业板规范运作指引》的相关规定组织临时报告的披露工作,董事

会秘书或证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披露信息文稿的格式

要求草拟临时公告,经董事长批准后履行信息披露义务及后续公告。

第十九条 公司应保证第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披

露信息,在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。

公司在媒体刊登相关宣传信息时,应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原

则。

第五章 内幕信息保密管理

第二十条 公司应当采取有效措施,通过签订保密协议、防止内幕交易告知

书及其承诺函(详见附件 3)等必要方式,防止董事、监事、高级管理人员及其

他公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等

的规定,并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件等的规定。

第二十一条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访,应通知董事会秘书或

证券事务代表,上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿

件应经董事长审核同意后方可发表。

第二十二条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、

报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软

(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料,须

经董事会审核同意,方可对外报道、传送。

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第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在

内幕信息公开前,不得擅自以任何形式对外泄露,并不得进行内幕交易或配合他

人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

内幕信息知情人员负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得透露、泄露

公司内幕信息,也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生

品。

内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配

地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人员在公

司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格

产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上

流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公

司,以便公司及时予以澄清,或者直接向中国证监会或深圳证券交易所报告。

第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前,

各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。

第二十七条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在

有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公

设备。

第二十八条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时,应设立警示

标识,无关人员不得滞留现场。

第二十九条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施,

保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第三十条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的

文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外

借。

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第三十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未

公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密

义务。

第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知

情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第六章 责任追究

第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,内幕信息知情

人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用

内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人

给予相应的行政、经济处罚。

第三十四条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定

擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产

评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证

券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相

关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除

中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保

留追究其责任的权利。

第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果或给

公司造成重大损失,公司保留追究其责任的权利。

第三十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在

年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公

司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄

露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据被制度对

相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券

交易所和公司注册地中国证监会派出机构。

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第三十八条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行

监督。

第三十九条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制

度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信

息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

第七章 附 则

第四十条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知

情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,

坚决杜绝内幕交易。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释,作为《山东赛托生物科技股份

有限公司信息披露管理制度》的补充。

第四十二条 本制度未尽事宜,按中国证监会及深圳证券交易所的规定执

行。

第四十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订

本制度,报董事会审议通过。

第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

山东赛托生物科技股份有限公司

二零二零年八月

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附件 1:

内幕信息知情人登记表

证券简称:内幕信息事项:

证券代码:登记人:

内幕信息知 身份证号码/ 证券 所属单 职务/ 知悉信 知悉信 知悉信 知悉信 内幕信息 内幕信息 登记

序号

情人姓名 机构代码 账户 位/部门 岗位 息时间 息地点 息方式 息内容 所处阶段 公开信息 时间

山东赛托生物科技股份有限公司(盖章): 法定代表人(签字): 日期: 年月日

注:1.本表所列项目仅为必备项目,公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第十七条的要求内容进行登记。具

体档案格式由公司根据需要确定,并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件 2:

重大事项进程备忘录

公司简称:

公司代码:

重大事项:

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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附件 3:

山东赛托生物科技股份有限公司

关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书

内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规

定,上市公司未公开披露前的信息为内幕信息,在内幕信息依法披露前,任何知

情人不得公开或者泄露该信息,不得利用信息进行内幕交易。

贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息,现根据相关监

管要求,对贵方重点告知如下:

贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。

贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信

息知情人,负有严格的保密义务;在相关信息未披露前,不得泄露报送材料涉及

的信息,不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券,进行

内幕交易。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露,应在第一时间通

知本公司。

贵方应严格遵守上述条款,如利用所知悉内幕信息进行内幕交易,致使本公

司遭受经济损失的,本公司将依法收回其所得的收益,如涉嫌犯罪的,本公司会

将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记

备案,以备发生信息泄露时调查之用。

特此告知。

山东赛托生物科技股份有限公司(盖章)

年 月 日

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附件 4:

关于山东赛托生物科技股份有限公司

《关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书》之保密承诺函

致山东赛托生物科技股份有限公司:

本人(单位)将对知悉的贵公司内幕信息,根据有关规定作出如下承诺:

本人(单位)承诺在获悉贵公司内幕信息时,严格控制内幕信息的使用范围

和内幕信息知情人范围。

本人(单位)承诺本人(单位)及本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义

务;在相关信息未被披露前,不泄露内幕信息,不利用所知悉的内幕信息买卖贵

公司证券或建议他人买卖贵公司证券,或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕

交易。

本人(单位)按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如

涉及贵公司重大事项,本人(单位)将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中

各个阶段的内幕知情人员档案。

本人(单位)承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人(单位)或本单位

其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露,本人(单位)将在第一时间通

知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人(单位)承诺如违反上述承诺,愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位(承诺人):

承诺时间: 年 月 日

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