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利民股份:2020年第二次临时股东大会的法律意见书
                                 时间:2020-08-18     查看公告原文           

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于利民控股集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址:深圳市福田区中心区皇岗商务中心 1 号楼 23 层

电话:0755-82816698 传真:0755-82816698

邮编:518048

锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于利民控股集团股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:利民控股集团股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受利民控股集团

股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第二次临时股东

大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其

他规范性文件以及《利民控股集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)

的有关规定,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集

2

锦天城律师事务所 法律意见书

经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2020 年 7 月 30 日,公司召

开第四届董事会第十六次会议,决议召集本次股东大会。

公司已于 2020 年 7 月 31 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上发出了《利民控股集团股份有限公司关于召开

2020 年第二次临时股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召

集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召

开方式(现场投票与网络投票相结合)、股权登记日、出席对象、会议地点、会

议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及

联系方式。其中,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于 2020 年 8 月 17 日 14:00 在江苏省新沂经济开发区

经九路 69 号公司子公司利民化学有限责任公司行政楼 4 楼电教室如期召开,由

公司董事长李新生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通

过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 8 月 17 日 9:15

-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为 2020 年 8 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 本次股东大会出席、列席人员的资格

(一)出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 57 人,代表有表决权股

份 150,238,740 股,所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 40.3299%,

其中:

1. 出席现场会议的股东及股东代理人

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经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 32 人,均

为截至 2020 年 8 月 12 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 135,469,035 股,占公司

有表决权股份总数的 36.3651%。

经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出

席会议的资格均合法有效。

2. 参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大

会 通 过 网 络投 票 系 统进 行 有效 表 决 的股 东 共 计 25 人 , 代表 有 表决 权 股 份

14,769,705 股,占公司有表决权股份总数的 3.9648%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

3. 参加会议的中小投资者

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 47 人,代表有表决权股份

17,899,617 股,占公司有表决权股份总数的 4.8049%。

(二)出席、列席会议的其他人员

经本所律师验证,出席及列席本次股东大会(包括视频通讯参会)的其他人

员为公司部分董事、监事和部分高级管理人员,其出席及列席会议的资格均合法

有效。

本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席及列席人员资格符合《公司

法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

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经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行

了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。现场会议履行了全部议程并以书

面方式进行表决,按《公司章程》规定的程序进行计票和监票;网络投票按照会

议通知确定的时段,通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后,

公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。主持人在会议现场宣布了表决

结果,出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。经对现场投

票与网络投票的表决结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 144,300 股;弃权 0 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 144,300 股;弃权 0 股。

2. 《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

(1)本次发行证券的种类

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(2)发行规模

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

5

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其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(3)票面金额和发行价格

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(4)债券期限

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(5)债券利率

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(6)付息的期限和方式

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(7)转股期限

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

6

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其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(8)转股价格的确定及其调整

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(9)转股价格的向下修正条款

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

(10)转股股数确定方式

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(11)赎回条款

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(12)回售条款

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

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其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(13)转股年度有关股利的归属

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(14)发行方式及发行对象

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(15)向原股东配售的安排

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(16)债券持有人会议相关事项

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(17)本次募集资金用途

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

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其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(18)担保事项

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(19)评级事项

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(20)募集资金存管

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

(21)本次发行方案的有效期

表决结果:同意 148,425,530 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 98.7931%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 12,956,495 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 72.3842%;反对 141,100 股;弃权 1,672,110 股。

3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

9

锦天城律师事务所 法律意见书

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

4. 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议

案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

5. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

6. 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

7. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券

相关事宜的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

8. 《关于公司债券持有人会议规则的议案》

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表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

9. 《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案》

表决结果:同意 150,094,440 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的 99.9040%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。本议案获得通过。

其中,中小投资者表决情况为:同意 17,755,317 股,占出席会议的中小投资

者所持有效表决权股份总数的 99.1938%;反对 141,100 股;弃权 3,200 股。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司

股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有

关规定,表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章

程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式三份,经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于利民控股集团股份有

限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

律师事务所负责人:

高 田

经办律师签字:

莫海洋 裴斌侠

上海市锦天城(深圳)律师事务所

二〇二〇年八月十七日

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